ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-10437/2023

Дело № А65-29229/2022

г. Самара

24 августа 2023 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей  Бондаревой Ю.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 августа 2023 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу акционерного общества «НЧКЗ» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 мая 2023 года, вынесенное по заявлению АО «НЧКЗ», в лице конкурсного управляющего ФИО2, о включении требования в реестр требований кредиторов индивидуального предпринимателя ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: Татарская АССР г. Набережные Челны, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304165036501021, СНИЛС №038-398-605 97, адрес регистрации: РТ, 

<

...>, в размере 5 035 736 , 50 рублей (вх. 15863),

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом. 

 

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2022  заявление общества с ограниченной ответственностью  КБЭР «Банк Казани» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано обоснованным и введена в отношении индивидуального предпринимателя ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: Татарская АССР г. Набережные Челны, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304165036501021, СНИЛС №038-398-605 97, адрес регистрации: РТ, 

<

...>,  процедура банкротства – реструктуризация долгов.

Финансовым управляющим должника утвержден ФИО4, член саморегулируемой организации союз арбитражных управляющих «Авангард» с вознаграждением в размере 25 000 руб. единовременно за проведение процедуры.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление АО «НЧКЗ», в лице конкурсного управляющего ФИО2, о включении требования в реестр требований кредиторов индивидуального предпринимателя ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: Татарская АССР г. Набережные Челны, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304165036501021, СНИЛС №038-398-605 97, адрес регистрации: РТ, 

<

...>,  в размере 5 035 736 , 50 рублей (вх. 15863).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.03.2023 указанное требование принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению требования.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2023 в удовлетворении заявления АО «НЧКЗ» о включении требования в реестр требований кредиторов индивидуального предпринимателя ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: Татарская АССР г. Набережные Челны, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304165036501021, СНИЛС №038-398-605 97, адрес регистрации: РТ, 

<

...>,  в размере 5 035 736 , 50 рублей, отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «НЧКЗ», в лице конкурсного управляющего, обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17.08.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании статьи 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) под денежными обязательствами понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом РФ основанию.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2022 по делу №А65- 788/2022 ликвидируемый должник - акционерное общество «Набережночелнинский крановый завод», РТ, Тукаевский район, село Нижний Суык-Су, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 423895, РТ, 

<

...>) признан несостоятельным (банкротом). В отношении акционерного общества «Набережночелнинский крановый завод» открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 133- 631-634-36), член Ассоциации арбитражных управляющих "ГАРАНТИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 125167, 

<

...>).

В обоснование заявленного требования кредитором указано, что ФИО3 являлся бывшим директором/ликвидатором АО НЧКЗ, и обязанность по передаче документов АО НЧКЗ возлежала на него. Первичные документы конкурсному управляющему ФИО2 переданы не в полном объеме, в связи с чем дебиторская задолженность устанавливалась в том числе по иным документам, в частности, по книге продаж, представленной налоговым органом. В ходе анализа документов, поступивших в распоряжение конкурсного управляющего, установлено о наличии дебиторской задолженности ФИО3 перед АО НЧКЗ по поставленным ТМЦ/оказанный услугам/выполненных работам в размере 5 035 736,50 руб. Встречного исполнения ФИО3 перед АО НЧКЗ конкурсным управляющим не выявлено, в связи с чем, кредитор просит включить его в реестр требований кредиторов на сумму 5 035 736,50 руб.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35) в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

Учитывая, что должник находится в банкротстве, необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к удовлетворению требований являлось бы представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу № А41-36402/2012, стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть сомнения в реальности сделки, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Между тем, кредитором в материалы дела не представлены какие-либо доказательства обоснованности требования, а именно доказательства перечисления денежных средств, а также договоров.

Соответственно, в отсутствие указанных доказательств у должника не могло возникнуть встречных обязательств перед заявителем.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что кредитором не подтверждена надлежащими доказательствами реальность взаимоотношений между кредитором и должником в целях включения требования в реестр требований кредиторов, не представлено достаточных доказательств, подтверждающих наличие и размер задолженности по указанным в заявлении требованиям.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах, поскольку не опровергают выводы суда, а повторяют правовую позицию заявителя, изложенную при рассмотрении спора в суде первой инстанции.

Вопреки доводам заявителя жалобы, выписка из книг продаж АО «НЧКЗ» не является косвенным доказательством, обосновывающими позицию заявителя, в отсутствие иных доказательств не может служить безусловным доказательством фактической поставки товара, оказания услуг, являться единственным основанием для включения основанного на ней требования в реестр требований кредиторов.

При этом, арбитражный управляющий вправе предъявить претензии к бывшему руководителю в виде привлечения к субсидиарной ответственности, за непредоставление ему всех необходимых документов для подтверждения обоснованности заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены, но приняты быть не могут, поскольку не влияют на законность принятого судебного акта.

Включение в реестр требований кредиторов должника денежных обязательств, обоснованность требования которых не подтверждена совокупностью необходимых доказательств, влечет нарушение прав кредиторов ФИО3.

Если после рассмотрения настоящего требования будут выявлены новые факты, лица, участвующие в обособленном споре, вправе обратиться в суд с заявлением о пересмотре судебного акта в порядке предусмотренном главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 мая 2023 года по делу А65-29229/2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 мая 2023 года по делу А65-29229/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                      Н.А. Мальцев

 

Судьи                                                                                                    Ю.А. Бондарева

 

                                                                                                                Е.А. Серова