﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-9912/2021

22 ноября 2021 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 ноября 2021 года, полный текст решения изготовлен 22 ноября 2021 года.

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Кокошиной Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глазковой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Мотовица Александра Георгиевича

к Обществу с ограниченной ответственностью «Комилэн» (ИНН: 1102024690, ОГРН: 1021100731046)

об истребовании документов, 

при участии:

от истца: Мотовиц А.Г., Апраксин Д.В. по доверенности от 19.11.2020, 

установил:

Мотовиц Александр Георгиевич (далее – Мотовиц А.Г., истец)  обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью «Комилэн» (далее – ООО «Комилэн», ответчик)  в течение 7 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу предоставить заверенные директором общества с ограниченной ответственностью «Комилэн» копии документов за период с 19.12.2019 по дату вступления судебного акта в законную силу. С учетом уточнения исковых требований от 03.10.2021 истец проси предоставить следующие документы:

1)   внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения за период с 19.12.2019 по дату вступления настоящего судебного решения в законную силу;

2)          внутренние документы общества за период с 19.12.2019 по дату вступления настоящего судебного решения в законную силу;

3)          положения о филиалах и представительствах общества за период с 1912.2019 по дату вступления судебного акта в законную силу;

4)          решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменение в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг за период с 19.12.2019 по дату вступления судебного акта в законную силу;

5)          протоколы общих собраний участников общества, заседанийревизионной комиссии общества за период с 19.12.2019 по дату вступлениянастоящего судебного решения в законную силу;

6)           списки аффилированных лиц общества за период с 19.12.2019 по дату вступления настоящего судебного решения в законную силу;

7)          заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 19.12.2019 по дату вступления настоящего судебного решения в законную силу;

8) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества,управлением им или участием в нем, а также судебные акты по такимспорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судомпроизводства по делу и принятии искового заявления либо заявления обизменении основания или предмета ранее заявленного иска за период с19.12.2019 по дату вступления настоящего судебного решения в законную силу;

9)      договоры (односторонние сделки), являющиеся крупным и сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 19.12.2019 по дату вступления настоящего судебного решения в законную силу;

10) книги покупок и продаж (книги учета доходов и расходов общества) за период с 19.12.2019 по дату вступления настоящего судебного решения в законную силу;

11) договоры, заключенные обществом за весь период деятельности с приложениями, за период с 19.12.2019 по дату вступления настоящего судебного решения в законную силу;

12)  декларацию по налогу на прибыль за 2020 год с отметкой налогового органа о принятии такой декларации;

13) отчет о финансовых результатах за 2020 год с отметкой налогового органа о его принятии;

14) бухгалтерская отчетность общества за период с 19.12.2019 по дату вступления судебного акта в законную силу;

15) перечень открытых счетов в банке за период с 19.12.2019 по дату вступления настоящего судебного решения в законную силу;

16)  банковские выписки с расшифровкой назначения платежа за период с 19.12.2019 по дату вступления настоящего судебного решения в законную силу;

17) сведения об остатке денежных средств в кассе на дату вступления настоящего судебного решения в законную силу;

18) сведения об остатке денежных средств в кассе по состоянию на 19.12.2019;

19) сведения об остатке денежных средств в кассе по состоянию на 01.01.2020;

20) сведения об остатке денежных средств в кассе по состоянию на 01.01.2021;

21) регистры бухгалтерского учета по всем счетам за период с 19.12.2019 по дату вступления настоящего судебного решения в законную силу;

22) кассовые книги за период с 19.12.2019 по дату вступления настоящего судебного решения в законную силу.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 06.10.2021  судебное заседание назначено на 17.11.2021.

Стороны надлежащим образом извещены о дате, месте и времени судебного заседания, ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на исковое заявление не представил.

В судебном заседании представитель истца уточнил исковые требования и просил исключить из состава истребуемой документации пункты 3 и 4, а именно:  положения о филиалах и представительствах общества за период с 1912.2019 по дату вступления судебного акта в законную силу и решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменение в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг за период с 19.12.2019 по дату вступления судебного акта в законную силу. 

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  судом приняты к рассмотрению уточнения исковых требований.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие ответчика по имеющимся в деле доказательствам.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Комилэн» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.08.1999,  что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.08.2020 (л.д. 27-46).

Доли в уставном капитале  ООО «Комилэн» распределены между участниками следующим образом: Мотовиц Александр Горгиевич – 84 %, Трофимук Игорь Николаевич – 1%, Поленов Александр Юрьевич – 15 %.

Неоднократно, заявлениями от 26.05.2021, от 30.06.2021 и от 01.07.2021 истец просил ответчика представить для ознакомления истребуемую документацию общества. 

Указывая, что в добровольном порядке ответчиком требования и запросы   истца исполнены не были, последний обратился в суд с настоящим иском. 

Ответчик мотивированный отзыв на исковое заявление не представил. 

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

О порядке применения вышеуказанной статьи закона разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), согласно которому участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

По смыслу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить все документы, касающиеся его деятельности.

В силу статей 7 и 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», организация ведения бухгалтерского учета, хранение документов бухгалтерского учета и обеспечение их сохранности возложено на руководителя экономического субъекта.

Пунктом 1 статьи 29 указанного закона установлено, что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Пункт 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусматривает, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, касающимся деятельности общества, перечень которых указан в данной статье, а также федеральных законах и иных нормативных правовых актах Российской Федерации, уставе общества, внутренних документах общества, решениях общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 вышеуказанной статьи в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления; данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии (пункт 11 Информационного письма № 144).

При обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав (пункт 4 Информационного письма № 144).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено, либо наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (пункт 1 Информационного письма № 144).

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения (пункт 2 Информационного письма).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из обстоятельств настоящего дела, предметом доказывания являются следующие обстоятельства: наличие у истца статуса участника общества, нарушение обществом права участника на получение информации; наличие у общества запрашиваемых документов и сведений.

Статус истца, как участника ООО «Комилэн», подтверждается материалами настоящего дела. В связи с чем,  у Мотовица  А.Г. как у участника общества с ограниченной ответственностью, имеется право на получение информации о деятельности Общества и  ознакомление  с его документацией.

Допустимые и достаточные доказательства того, что на момент вынесения решения, ответчиком участнику в полном объеме предоставлена требуемая информация о деятельности ООО «Комилэн», в материалах дела отсутствуют.

Из материалов настоящего дела следует, что ответчик, получив требование истца о предоставлении документов, каких-либо обоснованных возражений не заявил.  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 Информационного письма от 18.01.2011 № 144, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Истребуемые   истцом документы связаны с деятельностью общества.

Ответчик доводов об отсутствии у него истребуемой документации не представил. 

Таким образом, участник общества имеет право требовать представление документов, которые представляют ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа.

С учетом указанных норм права, суд удовлетворяет требование истца в полном объеме. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Комилэн» (ИНН: 1102024690, ОГРН: 1021100731046) предоставить Мотовцу Александру Георгиевичу в течение семи рабочих дней со дня вступления настоящего судебного решения в законную силу заверенные директором ООО «Комилэн» копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью «Комилэн»:

1) внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения за период с 19.12.2019 по дату вступления настоящего судебного решения в законную силу;

2) внутренние документы общества за период с 19.12.2019 по дату вступления настоящего судебного решения в законную силу;

3)   протоколы общих собраний участников общества, заседанийревизионной комиссии общества за период с 19.12.2019 по дату вступлениянастоящего судебного решения в законную силу;

           4) списки аффилированных лиц общества за период с 19.12.2019 по дату вступления настоящего судебного решения в законную силу;

           5) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 19.12.2019 по дату вступления настоящего судебного решения в законную силу;

6) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества,управлением им или участием в нем, а также судебные акты по такимспорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судомпроизводства по делу и принятии искового заявления либо заявления обизменении основания или предмета ранее заявленного иска за период с19.12.2019 по дату вступления настоящего судебного решения в законную силу;

7)      договоры (односторонние сделки), являющиеся крупным и сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 19.12.2019 по дату вступления настоящего судебного решения в законную силу;

8) книги покупок и продаж (книги учета доходов и расходов общества) за период с 19.12.2019 по дату вступления настоящего судебного решения в законную силу;

9) договоры, заключенные обществом за весь период деятельности с приложениями, за период с 19.12.2019 по дату вступления настоящего судебного решения в законную силу;

10)        декларацию по налогу на прибыль за 2020 год с отметкой налогового органа о принятии такой декларации;

11)        отчет о финансовых результатах за 2020 год с отметкой налогового органа о его принятии;

12)        бухгалтерская отчетность общества за период с 19.12.2019 по дату вступления судебного акта в законную силу;

13)        перечень открытых счетов в банке за период с 19.12.2019 по дату вступления настоящего судебного решения в законную силу;

14)        банковские выписки с расшифровкой назначения платежа за период с 19.12.2019 по дату вступления настоящего судебного решения в законную силу;

15)        сведения об остатке денежных средств в кассе на дату вступления настоящего судебного решения в законную силу;

16)        сведения об остатке денежных средств в кассе по состоянию на 19.12.2019;

17)        сведения об остатке денежных средств в кассе по состоянию на 01.01.2020;

18)   сведения об остатке денежных средств в кассе по состоянию на 01.01.2021;

19)   регистры бухгалтерского учета по всем счетам за период с 19.12.2019 по дату вступления настоящего судебного решения в законную силу;

20) кассовые книги за период с 19.12.2019 по дату вступления настоящего судебного решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Комилэн» (ИНН: 1102024690, ОГРН: 1021100731046) в пользу Мотовца Александра Георгиевича 6 000 судебных расходов на оплату государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                                                                            Н.В. Кокошина