ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-37858/2021

Дело № А40-231823/20

г. Москва

02 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2021 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2021 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.Г. Головкиной, 

судей Е.Б. Расторгуева, А.И. Трубицына, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Успешная компания «Русская Сталь» на решение Арбитражного суда г. Москвы от                                   26 апреля 2021 г. по делу № А40-231823/20, принятое судьей Ереминой И.И., по иску ООО «Успешная компания «Русская Сталь» к АО «ВРК-3» , при участии третьего лица ООО «Сервисная железнодорожная компания», о признании договора недействительным

при участии в судебном заседании: от истца ФИО2 (по доверенности от 15.07.2021 г.); от ответчика ФИО3 (по доверенности от 06.07.2021 г.); от третьего лица – не явился, извещен 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Успешная компания «Русская Сталь» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Акционерному обществу «Вагонная ремонтная компания-3» о признании договора от 25.06.2018 г. № 95-ВРК-3-Р недействительным и о применении последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.04.2021 г.  удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явилось, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие по представленным в материалы дела документам.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств и правомерно установлено судом первой инстанции, 25.06.2018 г. между ООО «УК «Русская Сталь», АО «ВРК-3» и ООО «Сервисная железнодорожная компания» заключен договор уступки прав (цессии) № 95-ВРК-З-Р (далее - договор уступки), по условиям которого цедент ОАО «ВРК-3» уступило цессионарию ООО «УК Русская Сталь» права требования задолженности к ООО «СЖК» (должнику), на общую сумму                                    15 027 604 руб. 57 коп., которая возникла на основании договора № 144-Д от   26.12.2012 г. на ремонт грузовых вагонов, заключенного между ОАО «ВРК-3» и                 ООО «СЖК».

Уступка прав требований по договору является возмездной и оплачивалась новым кредитором в порядке и на условиях, предусмотренных п.п. 2.2, 2.3 спорного договора. 

В обоснование исковых требований истец указал на то, что цедентом ОАО «ВРК-3» и должником (ООО «СЖК») по договору уступки были скрыты сведения о том, что на момент подписания договора уступки прав в производстве Арбитражного суда г. Москвы находилось заявление о признании ООО «Сервисная железнодорожная Компания» несостоятельным (банкротом) по заявлению Цедента (дело № А40-153687/2017).

В соответствии со ст. 3 Закона о несостоятельности (банкротстве) № 127-ФЗ юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах    тридцать    третьем    и    тридцать    четвертом    статьи    2    Закона    о    банкротстве.

Согласно абз. 33 ст. 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. В соответствии с абзацем тридцать четвертым названной статьи под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежным средств.

Как указывает истец, 18.08.2017 г. ОАО «ВРК-3» было подано заявление о признании ООО «СЖК» банкротом, что свидетельствует о том, что должник                       ООО «СЖК» отвечал признакам несостоятельности и имел задолженность по неисполненным обязательствам перед ОАО «ВРК-3» на сумму 15 027 604 руб. 57 коп.

Заявление о признании должника банкротом было принято к производству 27.09.2017 г. 

Как указывает истец, цедент и цессионарий скрыли от истца информацию о наличии в производстве арбитражного суда дела № А40-153687/17-123-212Б о банкротстве должника. При этом, ни цедент, ни должник не сообщили о данном факте цессионарию, не предупредили о неплатежеспособности должника.

В день заключения договора уступки 25.06.2018 г. в судебном заседании по делу № А40-153687/17-123-212Б представитель кредитора -АО «ВРК-3» (первоначальный кредитор) заявил отказ от заявления о признании должника банкротом, так как в результате заключения договора уступки было прекращено обязательство ООО «СЖК» перед цедентом.

При этом, при продаже ответчиком сомнительной дебиторской задолженности истцу, ответчик получил встречное исполнение.

Цедент передал цессионарию именно сомнительную дебиторскую задолженность, не уведомив последнего, в связи с чем, истец указал на наличие правовых оснований для признания спорного договора недействительным и применить последствий его недействительности.

Судом первой инстанции, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, в удовлетворении иска отказано, в том числе в связи с применением срока давности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судом первой инстанции решением, отклоняя доводы жалобы, исходя из следующего.

Довод жалобы истца о том, что спорная сделка была заключена под влиянием обмана, с признаками злоупотребления правом, выражающимися в том, что  ответчик и ООО «СЖК» намеренно умолчали об обстоятельствах, явно свидетельствующих о заранее невыгодном положении цедента отклоняются апелляционным судом. 

В соответствии с п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее  недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока (п. 1 ст. 192 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылки истца на то, что вывод суда первой инстанции относительно того, что срок давности исчисляется со времени нахождения в производстве арбитражного суда дела о банкротстве ООО «СЖК» (дело № А40-153687/2017), а решения о взыскании денежных средств с истца по обособленным спорам вступили в законную силу: на сумму                           1 563 661 руб. 17 коп. – 11.09.2020 г., (дело № А40-301445/19), на сумму 8 523 329 руб. 56 коп. – 30.08.2020 г. (дело № А40-39717/20), в связи с чем, истец узнало о нарушении своего права 30.08.2020 г. отклоняются апелляционным судом. 

Вопреки доводам жалобы истца, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что именно 25.06.2018 г., то есть в день подписания спорного договора, истец должен был узнать о нарушении своего права, поскольку по состоянию на указанную дату в общем доступе находилась информация о наличии банкротного производства. 

У истца было около 9 месяцев (время нахождения в производстве суда дела о банкротстве до подписания оспариваемого соглашения), чтобы ознакомиться с данной информацией.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что с иском к ответчику истец обратился в суд 26.11.2020 г., то есть за пределами срока давности.

В соответствии со ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как правомерно указал суд первой инстанции, истец, действуя разумно и в своем интересе, имел как право, так и возможность не заключать оспариваемый договор, принимая во внимание наличие заявления о признании должника банкротом. 

При этом, информация о делах о несостоятельности (банкротстве), находящихся в производстве арбитражного суда, является открытой и общедоступной. 

В соответствии со ст. 15 Федерального закона от 22.12.2008 г. № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» тексты судебных актов арбитражных судов размещаются в сети «Интернет» не позднее следующего дня после дня их принятия.

Кроме того, исходя из текста спорного договора, ООО «УК Русская Сталь», заключая договор уступки прав требования (цессии), имело полную и достоверную информацию и документацию о характеристиках уступаемого требования и  мог оценивать их.

В соответствии с п. 4.2. договора уступки прав требования цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с договором документов и сведений, гарантирует наличие и передачу всех уступленных цессионарию прав. Все документы и сведения, которые были переданы цедентом цессионарию были достоверными, а все уступленные права существующими.

При этом в соответствии с п. 4.3. договора уступки прав требования цедент не несет ответственности за неисполнение должником требования, передаваемого по договору цессии.

Таким образом, апелляционный суд полагает, что разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции с отнесением на истца расходов по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В суде апелляционной инстанции ответчиком заявлено ходатайство о смене наименования в соответствии с ч. 1 ст. 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с Акционерного общества «Вагонная ремонтная компания-3» (АО «ВРК-3») на Акционерное общество «ОМК Стальной путь» (АО «ОМК Стальной путь»). В обоснование данного ходатайства ответчиком представлен лист записи по форме № Р50007 от 15.04.2021 г. Рассмотрев заявленное ходатайство, судом апелляционной инстанции усматриваются правовые основания для его удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Считать наименование ответчика АО «ОМК Стальной путь».

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 апреля 2021 года по делу № А40-231823/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                                 О.Г. Головкина 

 

Судьи:                                                                                                          Е.Б. Расторгуев 

 

                                                                                                                      А.И. Трубицын