ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16718/2020

г. Челябинск

28 апреля 2021 года

Дело № А07-14712/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабиной О.Е., 

судей Баканова В.В., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кисловым А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Перспективный горизонт» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.11.2020 по делу № А07-14712/2020.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Фракция» - ФИО2 (паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью «Фракция» (далее - истец, ООО «Фракция») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Перспективный горизонт» (далее – ответчик, ООО «Перспективный горизонт», податель апелляционной жалобы) о взыскании задолженности в размере в размере 970 566 руб. 99 коп. по договору № 01/08-ПИ2018 от 01.08.2018, уступленной по договору уступки права (цессии) №2107-810/20ю от 23.03.2020 (с учетом принятых судом уточнений от 15.07.2020 в порядке статьи  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом уточнение истца от 15.07.2020 в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами не принято.

Определением суда от 03.07.2020 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Прайм Индустрия» (далее – третье лицо, ООО «Прайм Индустрия»).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.11.2020 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчик просил отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что суд первой инстанции перечислил 6 УПД за номерами: 445, 433, 1, 450, 326 и 443 на сумму 1 120 126 руб. 23 коп., тогда как истец в своем уточненном заявлении ссылается на 13 УПД на сумму 970566 руб. 99 коп, что является существенными расхождениями в обстоятельствах настоящего дела.

Также податель апелляционной жалобы ссылается не соблюдение сроков уведомления должника о переуступки, а из перечисленных документов невозможно определить конкретную дату отправления уведомления от ООО «Фракция» в адрес должника.

ООО «Перспективный горизонт» обращает внимание суда на обстоятельство того, что в материалах дела отсутствует само уведомление об уступке права требования, которое было направлено в ООО «Перспективный горизонт». В связи с чем, ответчик полагает, что суд в данном случае не дал оценку такому обстоятельству, как уведомление должника, что является существенным обстоятельством для настоящего дела.

В заключении ответчик отметил, что в нарушении п. 3.1 договора цессии не соблюден порядок расчетов между сторонами. Вопреки согласованного безналичного расчета Цессионарий произвел расчет с Цедентом наличными денежными средствами.

Определением от 26.01.2021 апелляционная жалоба принята к производству Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 25.02.2021 на 14 час. 20 мин.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суд от 25.02.2021, от 24.03.2021 судебные заседания откладывались.

От ответчика, через систему «МойАрбитр» 22.03.2021, поступили письменные пояснения с приложениями (копии договора оказания транспортных услуг № БТР-08/2018 от 01.08.2018, копий платежных поручений №319 от 15.10.2018, №55 от 18.12.2018, №70 о 28.12.2018, №63 от 26.02.2019, №130 от 15.04.2019, №152 от 26.04.2019). 

В отсутствие возражений со стороны истца относительно приобщения к материалам дела письменных пояснений и приложенных к ним документов ответчика, апелляционным судом в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы к материалам дела приобщены.

При этом, поскольку истцом и ответчиком копии представленных пояснений, документов не содержат доказательств заблаговременного вручения всем лицам, участвующим в деле, суд апелляционной инстанции в судебном заседании указал истцу на необходимость направления, вручения его пояснений, заблаговременно до даты следующего судебного заседания всем лицам, участвующим в деле. Аналогичная обязанность имеется на стороне ответчика по представленным им документам.

В связи с заявленными доводами апелляционной жалобы, учитывая фактические обстоятельства настоящего дела, судом апелляционной инстанции оформлены и направлены судебные запросы в органы налоговой службы, а также в органы Федеральной службы по финансовому мониторингу, ответы которых приобщены к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», ответчик и третье лицо представителей в судебное заседание не направили. 

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства. 

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения представителя истца, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика и третьего лица.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражала.

12.04.2021 (вход. №19704) от ответчика поступили почтовые квитанции от 07.04.2021, подтверждающие направление письменных пояснений в адрес истца и третьего лица. 

Судебная коллегия принимая во внимание, что представление указанных документов возложено на ответчика определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021, полагает возможным заявленное ходатайство удовлетворить, почтовые квитанции приобщить к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между третьим лицом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор на оказание услуг № 01/08-ПИ2018 от 01.08.2018 (приложение к иску), по условиям которого Исполнитель принимает на себя обязательства оказать услуги по перевозке песка и щебня, а Заказчик принять и оплатить оказанные услуги. 

В силу пункта 2.1. договора № 01/08-ПИ2018 от 01.08.2018, общая стоимость Договора включает в себя: все затраты, связанные с амортизацией транспортных средств, стоимость ГМС, стоимость погрузо-разгрузочных работ, доставка спецтехники до места назначения, прочие эксплуатационные расходы, и согласовывается Сторонами в заявке на основании цен, согласованных в Спецификации № 1. 

На основании пункта 2.2. договора № 01/08-ПИ2018 от 01.08.2018, оплата за оказанные услуги производится безналичным расчетом через 30 дней после подписания актов выполненных работ.

Согласно пункту 3.1. договора № 01/08-ПИ2018 от 01.08.2018, после оказания услуг Исполнитель представляет Заказчику Акт сдачи-приемки оказанных услуг по Договору. 

Исходя из пункта 3.2. договора № 01/08-ПИ2018 от 01.08.2018 документы на оплату оказанных услуг представляются Исполнителем в течение 5 дней после оказания услуг, предусмотренных Договором. Сверка расчетов по исполнению Договора осуществляется по окончании действия Договора.

Третье лицо оказало ответчику услуги, что подтверждается универсально-передаточными актами, представленными в материалы дела.

Между истцом (цессионарий) и третьим лицом (цедент) заключен договор уступки прав (цессии) № 2107-810/20ю от 23.03.2020 (приложение к иску), по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к Заказчику удовлетворенные договором и подписанными актами выполненных работ заключенным между Цедентом и Обществом с ограниченной ответственностью «Перспективный горизонт». 

В силу пункта 1.2. договора № 2107-810/20ю от 23.03.2020, сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 настоящего Договора требования составляет 970 566 (Девятьсот семьдесят тысяч пятьсот шестьдесят шесть) рублем 99 копеек, данная сумма требования удовлетворена Актом сверки, подписанным сторонами. 

Согласно пункту 1.3. договора № 2107-810/20ю от 23.03.2020 уступаемые права требования переходят к Цессионарию с момента полной оплаты согласно п. 3.1. настоящего Договора. 

Исходя из пункта 3.1 договора № 2107-810/20ю от 23.03.2020 за уступаемое денежное требование в день подписания договора Цессионарий вносит на расчетный счет Цедента, указанный в разделе 7 Договора денежные средства в размере 5 000 (Пять тысяч) рублей 00 коп.

Согласно уточнению истец просит взыскать с ответчика задолженность по договору договора № 01/08-ПИ2018 от 01.08.2018 в размере 970 566 руб. 99коп. по упд: № 445 от 10.12.2018 г. на сумму 86 861 руб. 83 коп., № 433 от 20.11.2018 г. на сумму 607 491 руб. 61 коп., № 1 от 31.03.2019 г. на сумму 100 894 руб. 25 коп., № 450 от 22.12.2018 г. на сумму 141 512 руб. 88 коп., № 326 от 31.08.2018 г. на сумму 168 676 руб. 08 коп., № 443 от 07.12.2018 г. на сумму 14 689 руб. 58 коп., с учетом частичной оплаты.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Арбитражный суд в соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании имеющихся в деле доказательств устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

Требования истца подлежат рассмотрению арбитражным судом исходя из предмета и основания заявленного иска.

Как следует из материалов дела, исковые требования обусловлены взысканием основного долга в связи с ненадлежащим исполнением договора на оказание услуг № 01/08-ПИ2018 от 01.08.2018.

Согласно пунктам 1.1.-4.3., 6.2., 8.1. договора на оказание услуг № 01/08-ПИ2018 от 01.08.2018:

- исполнитель принял на себя обязательства оказать услуги по перевозке песка и щебня, а заказчик принять и оплатить оказанные услуги;

- место погрузки песка и щебня – ХМАО Пять-Ях;

- оплата услуг производится безналичным расчетом, датой оплаты считается день списания денежных средств со счета заказчика;

- общая стоимость договора включает в себя все затраты, связанные с амортизацией транспортных средств, стоимость ГМС, стоимость погрузочно-разгрузочных работ, доставку спецтехники до места назначения, прочие эксплуатационные расходы, и согласовывается сторонами в заявке на основании цен, согласованных в спецификации № 1;

- после оказания услуг исполнитель предоставляет заказчику акт сдачи-приемки оказанных услуг;

- исполнитель обязан оказывать услуги по перевозке песка и щебня;

- споры по взаиморасчетам решаются в Арбитражном суде Республики Башкортостан;

- срок действия договора: с момента подписания и действует до 31 декабря 2018 г., а в части расчетов - до полного исполнения обязательств.

Согласно спецификации № 1 к договору на оказание услуг № 01/08-ПИ2018 от 01.08.2018:

- расценки по перевозке щебня в районе … «не указан»;

- плечо перевозки, км – 12, стоимость 1 т.км., руб. с НДС – 7,50;

- стороны установили следующие расценки: проживание в вагон-городке 250 руб./сутки с человека, дизтопливо подлежит уточнению.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, исполнитель услуг, общество с ограниченной ответственностью «Прайм Индустрия» (ИНН 

<

***>), зарегистрировано 09.12.2013, юридический адрес: 

<

...>, уставный капитал – 50 000 руб., директор ФИО3, ОКВЭД ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2), код и наименование вида деятельности: 41.20 Строительство жилых и нежилых зданий.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, заказчик услуг, общество с ограниченной ответственностью «Перспективный горизонт» (ИНН 

<

***>), зарегистрировано 16.03.2016, юридический адрес: 450112, 

<

...>, уставный капитал – 25 000 руб., директор ФИО4, ОКВЭД ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2), код и наименование вида деятельности: 49.41 Деятельность автомобильного грузового транспорта.

Согласно представленным в материалы дела универсально-передаточным актам (далее – УПД) обществом «Прайм Индустрия» для общества «Перспективный горизонт» оказаны следующие транспортные услуги:

1. УПД № 445 от 10.12.2018, код товара/работ, услуг 00-00000087: транспортные услуги по перевозке щебня фракции 40*70 по маршруту (ХМАО, ЖД станция г. Куть-Ях-ХМАО, Площадка в районе к. 523Б, Малобалыкского месторождения) за период с 09.12.2018-10.12.2012 на сумму 86 861 руб. 83 коп. (в том числе НДС 18%). Дата отгрузки 10.12.2018. Со стороны ООО «Прайм Индустрия» УПД подписан директором ФИО5, со стороны ООО «Перспективный горизонт» УПД подписан ФИО4 

2.  УПД № 433 от 20.11.2018 код товара/работ, услуг 00-00000087: транспортные услуги по перевозке щебня фракции 40*70 по маршруту (ХМАО, ЖД станция г. Куть-Ях-ХМАО, Площадка в районе к. 523Б, Малобалыкского месторождения) а/м Шакман Т 995 КС/45, за период с 11.11.2018-20.11.2018 года;  транспортные услуги по перевозке щебня фракции 40*70 по маршруту (ХМАО, ЖД станция г. Куть-Ях-ХМАО, Площадка в районе к. 523Б, Малобалыкского месторождения) а/м Шакман А 064 КО/, за период с 11.11.2018-20.11.2018 года, транспортные услуги по перевозке щебня фракции 40*70 по маршруту (ХМАО, ЖД станция г. Куть-Ях-ХМАО, Площадка в районе к. 523Б, Малобалыкского месторождения) а/м Шакман У 560 РВ/96, за период с 11.11.2018-20.11.2018 год на сумму 607 491 руб. 61 коп. (в том числе НДС 18%). Дата отгрузки 20.11.2018. Со стороны ООО «Прайм Индустрия» УПД подписан директором ФИО5, сто стороны ООО «Перспективный горизонт» УПД подписан ФИО4 

3. УПД № 1 от 31.03.2019, код товара/работ, услуг 00-00000087: транспортные услуги по перевозке щебня фракции 40*70 по маршруту (ХМАО, ЖД станция г. Куть-Ях-ХМАО, Площадка в районе к. 523Б, Малобалыкского месторождения) за период с 15.01.2019-19.01.2019 на сумму 100 894 руб. 25 коп. (в том числе НДС 18%). Дата отгрузки 31.03.2019. Со стороны ООО «Прайм Индустрия» УПД подписан директором ФИО5, со стороны ООО «Перспективный горизонт» УПД подписан ФИО4 

4. УПД № 450 от 22.12.2018, код товара/работ, услуг 00-00000087: транспортные услуги по перевозке щебня фракции 40*70 по маршруту (ХМАО, ЖД станция г. Куть-Ях-ХМАО, Площадка в районе к. 523Б, Малобалыкского месторождения) за период с 21.12.2018-22.12.2012 года на сумму 141 512 руб. 88 коп. (в том числе НДС 18%). Дата отгрузки 22.12.2018. Со стороны ООО «Прайм Индустрия» УПД подписан директором ФИО5, со стороны ООО «Перспективный горизонт» УПД подписан ФИО4 

5. УПД № 326 от 31.08.2018, код товара/работ, услуг 00-00000087: транспортные услуги по перевозке щебня фракции 40*70 по маршруту (ХМАО, ЖД станция г. Пыть-Ях-ХМАО, район Кирпичного завода Мамонтовского м/р), а/м Шакман А 064 КО/45, за период с 11.11.2018-20.11.2018 года за период с 15.08.2018-25.08.2018 года на сумму 168 676 руб. 08 коп. (в том числе НДС 18%). Дата отгрузки 31.08.2018. Со стороны ООО «Прайм Индустрия» УПД подписан директором ФИО5, со стороны ООО «Перспективный горизонт» УПД подписан ФИО4 

6. УПД № 443 от 07.12.2018, код товара/работ, услуг 00-00000087: транспортные услуги по перевозке щебня фракции 40*70 по маршруту (ХМАО, ЖД станция г. Пыть-Ях-ХМАО, Площадка в районе к. 4 Чупальского месторождения) за 07.12.2018 года на сумму 14 689 руб. 58 коп. (в том числе НДС 18%). Дата отгрузки 07.12.2018. Со стороны ООО «Прайм Индустрия» УПД подписан директором ФИО5, со стороны ООО «Перспективный горизонт» УПД подписан ФИО4 

7. УПД № 448 от 20.12.2018, код товара/работ, услуг 00-00000087: транспортные услуги по перевозке щебня фракции 40*70 по маршруту (ХМАО, ЖД станция г. Куть-Ях-ХМАО, Площадка в районе к. 523Б, Малобалыкского месторождения) за период с 11.12.2018-20.12.2012 на сумму 616 508 руб. 31 коп. (в том числе НДС 18%). Дата отгрузки 20.12.2018. Со стороны ООО «Прайм Индустрия» УПД подписан директором ФИО5, со стороны ООО «Перспективный горизонт» УПД подписан ФИО4 

8. УПД № 330 от 10.09.2018, код товара/работ, услуг 00-00000087: транспортные услуги по перевозке щебня фракции 40*70 по маршруту (ХМАО, ЖД станция г. Пыть-Ях-ХМАО, район Кирпичного завода Мамонтовского м/р), а/м Шакман А 064 КО/45, за период с 05.09.2018-10.09.2018 года, транспортные услуги по перевозке щебня фракции 40*70 по маршруту (ХМАО, ЖД станция г. Пыть-Ях-ХМАО, район Кирпичного завода Мамонтовского м/р) а/м Шакман Т 995 КС/45 за период с 05.09.2018-10.09.2018 года на сумму 165 333 руб. 15 коп. (в том числе НДС 18%). Дата отгрузки 10.09.2018. Со стороны ООО «Прайм Индустрия» УПД подписан директором ФИО5, со стороны ООО «Перспективный горизонт» УПД подписан ФИО4 

9. УПД № 340 от 20.09.2018, код товара/работ, услуг 00-00000087: транспортные услуги по перевозке щебня фракции 40*70 по маршруту (ХМАО, ЖД станция г. Пыть-Ях-ХМАО, район Кирпичного завода Мамонтовского м/р), а/м Шакман А 064 КО/45, за период с 11.09.2018-20.09.2018 года, транспортные услуги по перевозке щебня фракции 40*70 по маршруту (ХМАО, ЖД станция г. Пыть-Ях-ХМАО, район Кирпичного завода Мамонтовского м/р), а/м Шакман Т 995 КС/45 за период с 11.09.2018-19.09.2018 года на сумму 280 102 руб. 58 коп. (в том числе НДС 18%). Дата отгрузки 20.09.2018. Со стороны ООО «Прайм Индустрия» УПД подписан директором ФИО5, со стороны ООО «Перспективный горизонт» УПД подписан ФИО4 

10. УПД № 351 от 29.09.2018, код товара/работ, услуг 00-00000087: транспортные услуги по перевозке щебня фракции 40*70 по маршруту (ХМАО, ЖД станция г. Пыть-Ях-ХМАО, район Кирпичного завода Мамонтовского м/р), а/м Шакман А 064 КО/45, за период с 21.09.2018-29.09.2018 года, транспортные услуги по перевозке щебня фракции 40*70 по маршруту (ХМАО, ЖД станция г. Пыть-Ях-ХМАО, район Кирпичного завода Мамонтовского м/р), а/м Шакман Т 995 КС/45 за период с 21.09.2018-29.09.2018 года на сумму 253 579 руб. 69 коп. (в том числе НДС 18%). Дата отгрузки 29.09.2018. Со стороны ООО «Прайм Индустрия» УПД подписан директором ФИО5, со стороны ООО «Перспективный горизонт» УПД подписан ФИО4 

11. УПД № 379 от 11.10.2018, код товара/работ, услуг 00-00000087: транспортные услуги по перевозке щебня фракции 40*70 по маршруту (ХМАО, ЖД станция г. Пыть-Ях-ХМАО, район Кирпичного завода Мамонтовского м/р), а/м Шакман А 064 КО/45, за период с 01.10.2018-10.10.2018 года, транспортные услуги по перевозке щебня фракции 40*70 по маршруту (ХМАО, ЖД станция г. Пыть-Ях-ХМАО, район Кирпичного завода Мамонтовского м/р), а/м Шакман Т 995 КС/45 за период с 01.10.2018-10.10.2018 года на сумму 364 733 руб. 28 коп. (в том числе НДС 18%). Дата отгрузки 11.10.2018. Со стороны ООО «Прайм Индустрия» УПД подписан директором ФИО5, со стороны ООО «Перспективный горизонт» УПД подписан ФИО4 

12. УПД № 403 от 20.10.2018, код товара/работ, услуг 00-00000087: транспортные услуги по перевозке щебня фракции 40*70 по маршруту (ХМАО, ЖД станция г. Пыть-Ях-ХМАО, район Кирпичного завода Мамонтовского м/р), а/м Шакман А 064 КО/45, за период с 11.10.2018-20.10.2018 года, транспортные услуги по перевозке щебня фракции 40*70 по маршруту (ХМАО, ЖД станция г. Пыть-Ях-ХМАО, район Кирпичного завода Мамонтовского м/р), а/м Шакман Т 995 КС/45 за период с 11.10.2018-20.10.2018 года на сумму 243 718 руб. 38 коп. (в том числе НДС 18%). Дата отгрузки 20.10.2018. Со стороны ООО «Прайм Индустрия» УПД подписан директором ФИО5, со стороны ООО «Перспективный горизонт» УПД подписан ФИО4 

13. УПД № 423 от 10.11.2018, код товара/работ, услуг 00-00000087: транспортные услуги по перевозке щебня фракции 40*70 по маршруту (ХМАО, ЖД станция г. Куть-Ях-ХМАО, Площадка в районе к. 523Б, Малобалыкского месторождения), а/м Шакман Т 995 КС/45, за период с 06.11.2018-10.11.2018, на сумму 192 385 руб. 23 коп. (в том числе НДС 18%). Дата отгрузки 10.11.2018. Со стороны ООО «Прайм Индустрия» УПД подписан директором ФИО5, со стороны ООО «Перспективный горизонт» УПД подписан ФИО4 

Согласно двустороннему акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 10.10.2019, без ссылки на конкретный договор, по состоянию на 10.10.2019 задолженность общества с ограниченной ответственностью «Перспективный горизонт» (ИНН 

<

***>) перед обществом с ограниченной ответственностью «Прайм Индустрия» (ИНН 

<

***>) составила 970 566 руб. 99 коп, с учетом начального сальдо в размере 1 645 967 руб. 53 коп., и с учетом частичной оплаты на основании платежных документов № 63 от 26.02.2019 на сумму 215 366 руб. 79 коп., № 130 от 15.04.2019 на сумму 166 000 руб., № 152 от 26.04.2019 на сумму 350 000 руб.

Согласно уточненным исковым требованиям (л. д. 48), исковые требования на сумму 970 566 руб. 99 коп. предъявлены обществом с ограниченной ответственностью «Фракция» (ИНН 

<

***>) по следующим УПД:

1. № 445 от 10.12.2018 на сумму 86 861 руб. 83 коп.

2. № 433 от 20.11.2018 на сумму 607 491 руб. 61 коп.

3. № 1 от 31.03.2019  на сумму 100 894 руб. 25 коп.

4. № 450 от 22.12.2018 на сумму 141 512 руб. 88 коп.

5. № 326 от 31.08.2018 на сумму 168 676 руб. 08 коп.

6. № 443 от 07.12.2018 на сумму 14 689 руб. 58 коп. (частично не оплачен на сумму 6 643 руб. 22 коп.).

Впоследствии, со ссылкой на то, что по перечисленным выше УПД, и с учетом акта сверки за период с 01.01.2019 по 10.10.2019, оплата транспортных услуг заказчиком услуг по договору на оказание услуг № 01/08-ПИ2018 от 01.08.2018 не произведена, обществом «Прайм Индустрия» (ИНН 

<

***>), как цедентом, заключен договор уступки прав (цессии) № 2107-810/20ю от 23.03.2020 с обществом «Фракция» (ИНН 

<

***>), как цессионарием, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к Заказчику удовлетворенные договором и подписанными актами выполненных работ заключенным между Цедентом и обществом «Перспективный горизонт». 

В силу пункта 1.2. договора № 2107-810/20ю от 23.03.2020, сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 настоящего Договора требования составляет 970 566 (Девятьсот семьдесят тысяч пятьсот шестьдесят шесть) рублей 99 копеек, данная сумма требования удовлетворена Актом сверки, подписанным сторонами. 

Согласно пункту 1.3. договора № 2107-810/20ю от 23.03.2020, уступаемые права требования переходят к Цессионарию с момента полной оплаты согласно пункту 3.1. настоящего Договора. 

Исходя из пункта 3.1 договора № 2107-810/20ю от 23.03.2020 за уступаемое денежное требование в день подписания договора Цессионарий вносит на расчетный счет Цедента, указанный в разделе 7 Договора денежные средства в размере 5 000 (Пять тысяч) рублей 00 коп. 

Оплата уступаемого права произведена обществом с ограниченной ответственностью «Фракция» (ИНН 

<

***>) в сумме 5000 руб. произведена наличными денежными средствами в подтверждение чего им представлена в материалы дела квитанция к приходному кассовому ордеру № 7 от 23.03.2020, с указанием в качестве наименования назначения платежа «договор уступки права (цессия) № 2107-810/20ю от 23.03.2020г.».

В качестве кассира указан «ФИО5».

Как следует из материалов дела и доводов апелляционной жалобы, факт заключения и исполнения договора на оказание услуг № 01/08-ПИ2018 от 01.08.2018 с ООО «Прайм Индустрия» ответчиком не оспаривается, а напротив, подтверждается в письменных пояснениях (вход. №15543) от 22.03.2021.(л.д. 103).

Также ответчиком не заявлено возражений в отношении представленных в материалы дела УПД № 445 от 10.12.2018 на сумму 86 861 руб. 83 коп, № 433 от 20.11.2018 на сумму 607 491 руб. 61 коп., № 1 от 31.03.2019  на сумму 100 894 руб. 25 коп., № 450 от 22.12.2018 на сумму 141 512 руб. 88 коп., № 326 от 31.08.2018 на сумму 168 676 руб. 08 коп., № 443 от 07.12.2018 на сумму 14 689 руб. 58 коп. (частично не оплачен на сумму 6 643 руб. 22 коп.).

Доказательств полной или частичной оплаты по вышеназванным УПД в размере спорной задолженности первоначальному кредитору, новому кредитору, ответчик в материалы дела не представил.

В целях осуществления проверки реальности заключения договора на оказание услуг № 01/08-ПИ2018 от 01.08.2018 и фактического исполнения договоров, судом апелляционной инстанции направлены судебные запросы, а также запрошены дополнительные сведения у лиц, участвующих в деле и налоговых органов, уполномоченного органа по финансовому мониторингу.

Как следует из ответа Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области от 23.03.2021 №01-28/02965ДСП ООО «Фракция» применяет общую систему налогообложения. Согласно имеющимся выпискам, операции по поступлению денежных средств на основании квитанции к приходному кассовому ордеру № 7 от 23.03.2020 с указанием наименования платежа «договор уступки права (цессия) № 2107-810/20ю от 23.03.2020» ООО «Фракция» не производились.

Налоговые органы не располагают информацией о включении операций по сделкам в налоговую отчетность.

ООО «Прайм Индустрия» ИНН 

<

***> применяет общую систему налогообложения. В книгах продаж отображен контрагент ООО «Перспективный горизонт» ИНН 

<

***> и выставлены счета-фактуры в том числе:

- за 4 квартал 2018 года - № 326 от 31.08.2018, № 433 от 20.11.2018, № 443 от 07.12.2018, № 445 от 10.12.2018, № 450 от 22.12.2018;

- за 1 квартал 2019 года - № 1 от 31.03.2019.

Общая стоимость продаж с НДС составляет 3 236 486,82 рублей.

В банковской выписке ООО «Прайм Индустрия» установлены поступления денежных средств от ООО «Перспективный горизонт» на общую сумму 1 143 146,87 руб. с назначением платежей - Оплата за услуги по перевозке груза согласно договора № 01/0/-ПИ2018 от 01.08.2018, в том числе операции по перечислению денежных средств платежными поручениями: № 63 от 26.02.2019 на сумму 215 366.79 руб.; № 130 от 15.04.2019 на сумму 166 000,00 руб.; № 152 от 26.04.2019 на сумму 350 000,00 руб.

Взаимоотношения ООО «Прайм Индустрия» с ООО «Фракция» по книгам покупок и книгам продаж отсутствуют. 

Согласно имеющейся банковской выписке расходные и доходные операции ООО «Прайм Индустрия» с ООО «Фракция» не установлены.

Согласно информационным ресурсам между ООО «Фракция», ООО «Прайм Индустрия», ООО «Перспективный горизонт» взаимозависимость не установлена (по критерию состава учредителей, руководителей).

Управление Федеральной налоговой службы по Республики Башкортостан ответом от 18.03.2021 №20-16/02756дсп также представило информацию по взаимоотношениям ООО «Перспективный горизонт» и ООО «Прайм Индустрия», с указанием конкретных счет-фактур, отраженных в налоговых декларациях.

Достоверность данных, отраженных в представленных универсальных передаточных документах ответчик не оспорил.

О фальсификации соответствующих доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком в суде первой и апелляционной инстанции не заявлено. Из материалов дела не следует, что до обращения истца в арбитражный суд ответчиком заявлялись какие-либо возражения относительно объема и качества оказанных услуг.

Оснований для критической оценки представленных доказательств не установлено. 

УПД, как соответствующие доказательства установленной формы, истцом в материалы дела представлены, ответчиком не опровергнуто, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания сомневаться в действительности (реальности) данной сделки, и наличии уступаемого требования в момент заключения договора цессии.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что уведомление о состоявшемся переходе прав ответчику не направлялось, не может служить основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку в силу пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации неуведомление должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу влечет неблагоприятные последствия только для нового кредитора (в случае исполнения должником обязательств первоначальному кредитору). Нормы о необходимости уведомлять должника об уступке требования направлены на то, чтобы исключить возможность предъявления кредитором повторного требования.

Согласно пункту 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. Если требуемое уведомление должнику не доставлено и отсутствуют обстоятельства считать его таковым, цедент не вправе отказаться от принятия исполнения со ссылкой на состоявшийся переход права. При уклонении цедента от принятия надлежащего исполнения должник не считается просрочившим (пункт 3 статьи 405 ГК РФ) и вправе требовать возмещения убытков, причиненных просрочкой (пункт 2 статьи 406 ГК РФ).

По смыслу статьи 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав. Если указанных в уведомлении сведений недостаточно для совершения должником исполнения новому кредитору, должник, по общему правилу, вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору или приостановить исполнение и потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора (пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

В настоящем случает ответчик не заявляет об исполнении обязательств перед ООО «Прайм Индустрия» и погашении задолженности в размере в размере 970 566 руб. 99 коп. по договору № 01/08-ПИ2018 от 01.08.2018.

Исходя из названного, возражения подателя жалобы о том, что ответчик не получив уведомления от ООО «Прайм Индустрия» об уступке права требования, не должен оплачивать имеющуюся задолженность, подлежат отклонению.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства погашения долга ООО «Прайм Индустрия» (первоначальному кредитору), само по себе неполучение должником уведомления о состоявшейся уступке, не лишает нового кредитора (ООО «Фракция») права требовать от должника исполнения обязательства, переданного по договору уступки права (цессии) №2107-810/20ю от 23.03.2020.

Установленные надлежащим образом, оцененные судом первой инстанции обстоятельства, признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое является предметом обжалования, в силу чего доводы апелляционной жалобы не влекут ее удовлетворение.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. 

Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. 

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с тем, что в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, судебные расходы остаются на ее подателе.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.11.2020 по делу № А07-14712/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Перспективный горизонт» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                 

О.Е. Бабина

Судьи:                                                                                

В.В. Баканов

Н.В. Махрова