Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-7439/2022

г. Рязань

03 июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 03 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Кураксиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Замаруевой Д.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Строймарт" (ОГРН 

<

***>, г. Рязань, Восточная окружная дорога, д. 10А)

к ФИО1

третьи лица: ФИО2 (390027, 

<

...>); ФИО3 (390026, 

<

...>); ФИО4 (390037, 

<

...>),

о взыскании убытков в сумме 277959 руб.

 

при участии в судебном заседании:

от истца;- ФИО5, представитель по доверенности №19 от 20.12.2023, личность установлена на основании паспорта;

от ответчика:- ФИО6, представитель по доверенности от 12.02.2022, личность установлена на основании паспорта;

от третьих лиц: - не явились, извещены надлежащим образом;  

слушатель: ФИО7, личность установлена на основании предъявленного паспорта; ФИО8, личность установлена на основании предъявленного удостоверения.  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Строймарт" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением о взыскании убытков в сумме 277959 рублей. Суд определением от 18.05.2023 привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2; ФИО3; ФИО4.

Ответчик заявил об истечении срока исковой давности.

Судом заявление об истечении срока исковой давности принято к рассмотрению. 

04.10.2023 по средствам системы "Мой Арбитр" от истца в порядке статьи 143 АПК РФ поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54- 6130/2022. 

Судом заявление принято к рассмотрению.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие третьих лиц, участвующих в рассмотрении дела, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев ходатайство истца о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54- 6130/2022, в удовлетворении отказано, в связи с отсутствием оснований.

При этом судом так же учтено, что судебный акт по делу №А54-6130/2022 вступил в законную силу.

Из материалов дела следует, что 01.07.2016 года вступило в законную силу Решение Арбитражного суда Рязанской области от 01.06.2016 по делу №А54-1742/2016.

Данным Решением с ООО «Стеклис» в пользу ООО «Строймарт» взыскано 269568 руб. задолженности и 8391 руб. расходы по государственной пошлине.

Общая сумма, взысканная судом с должника по судебному акту составляет 277959 руб.

27.06.2016 года по вступившему в законную силу Решению был выдан исполнительный лист.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ (прилагаем) ООО «Стеклис» 23.05.2019 года прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией.

Генеральным директором ООО "Строймарт" в период с 26.03.2012 года по 27.08.2021 год, являлся ФИО1.  Являясь генеральным директором организации, ФИО1 не оспорил ликвидацию должника, возражения в ИФНС не подал, с исполнительным листом на взыскание задолженности в службу судебных приставов не обращался в связи, с чем у общества возникли убытки в виде не полученных с должника денежных средств, в размере 269568 рубй. Данные убытки возникли по причине бездействия единолично исполнительного органа общества (генерального директора ФИО1).

27.08.2021 года состоялось очередное собрание участников ООО «Строймарт», на котором принято решение о прекращении полномочий Генерального директора ООО «Строймарт» ФИО1 и назначении на должность Генерального директора ООО «Строймарт» ФИО9, с 28.08.2021.

В обоснование исковых требований истец указывает, что обществу причинены убытки, с требованием о взыскании которых истец обратился в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд руководствуется следующим.

В силу ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем возмещения убытков.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (в редакции, действовавшей на дату совершения спорных платежей).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 1, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" именно истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличие у юридического лица убытков.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", директор также отвечает перед юридическим лицом за причиненные убытки и в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору контрагентов по гражданско-правовым договорам, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Как разъяснил Президиум ВАС РФ в постановлении от 12.04.2011 №15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

Статьей 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно п. 12 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Таким образом, для наступления гражданско-правовой ответственности руководителя юридического лица в виде возмещения убытков необходимо доказать:

факт причинения вреда;

противоправность действий руководителя;

вину причинителя вреда;

наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями и возникшими убытками;

размер понесенных убытков.

При этом для удовлетворения требования о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено следующее.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характер предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В исковом заявлении истец заявляет, что ФИО1 не обратился с исполнительным листом в службу судебных приставов, чем причинил убытки обществу.

Согласно сведениям УФССП по Брянской области, поступившему в материалы дела 17.05.2024, сведений об исполнительном листе, выданном Арбитражным судом Рязанской области, о взыскании задолженности с ООО "Стеклис" в пользу ООО "Строймарт" не обнаружено.

В отношении неподачи возражений относительно исключения ООО "Стеклис" из Единого государственного реестра юридических лиц следует отметить, что ФИО1, принимая решение, исходил из разумности и экономической целесообразности совершения действий, направленных на взыскание задолженности с общства.Действия по подаче указанных возражений потребовали бы дополнительных затрат, превышающих сумму задолженности.

Согласно выписке ЕГРЮЛ в налоговый орган 04.12.2017г. была предоставлена справка об отсутствии движения средств по счетам или отсутствии открытых счетов №4043-С, а также справка о не предоставлении ЮЛ в течение последних двенадцати месяцев документов отчётности 4034-О. Данные факты свидетельствуют о финансовой несостоятельности организации и отсутствии реальной финансово-хозяйственной деятельности.

В ООО "СТРОЙМАРТ" отсутствовал штатный юрист или иной специалист, обладающий знаниями и навыками в области юриспруденции, таким образом, для выполнения задачи по подаче возражений необходимо было бы привлечение внештатных специалистов или же обращение в профильные юридические компании, стоимость услуг которых фактически ровняется сумме задолженности.

Кроме того, предпринимательская деятельность несет рисковый характер, стороны гражданско-делового оборота принимают решения исходя не только из их экономической целесообразности, таким образом, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно статье 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По общему правилу срок давности по иску о взыскании убытков, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что действиями директора, обществу (участнику общества) были причинены убытки.

В соответствии с абзацем 2 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах 4 возмещения убытков лицам, входящим в состав органов юридического лица" в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Согласно выписке ЕГРЮЛ участниками ООО "Строймарт" (ОГРН 

<

***>) являются: ФИО10 с размером доли 40%, ФИО4 с размером доли 20%, ФИО2 с размером доли 40%.

Таким образом, ФИО10 с размером доли 40% и ФИО4 с размером доли 20%, являются контролирующими участниками, с совокупным размером долей 60%, не аффилированными по отношению к ФИО1, и имевшими возможность прекратить полномочия директора.

Срок должен исчисляться с момента, когда контролирующие участники узнали или должны были узнать о допущенных нарушениях ФИО1

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 321 АПК РФ и ч. 1 ст. 21 Закона об исполнительном производстве, исполнительный лист может быть предъявлен к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу.

В соответствии со ст. 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе:участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; - выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Кроме того, положениями ст.35 Закона об "Обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена возможность созыва внеочередного общего собрания участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

При таких обстоятельствах контролирующие участники, действуя разумно и добросовестно, не могли не знать о наличии вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Рязанской области, которым взыскана задолженность с ООО "Стеклис" в пользу ООО "Строймарт" а также о том, что указанная задолженность не погашается, меры принудительного взыскания к должнику не применяются. 

Срок исковой давности на взыскание задолженности с ООО "Стеклис" истек 23.06.2019 (решение суда по делу № А54-1742/2016 вступило в законную силу 23.06.2016.). 

Следовательно, иск о взыскании с директора убытков, мог быть предъявлен обществом в течение трех лет с даты истечения срока давности на взыскание задолженности, то есть до 23.06.2022.

Поскольку с настоящим иском ООО "Строймарт"  обратилось в арбитражный суд только 12.09.2022, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчиком было заявлено о применении сроков давности на основании пункта 10 абзаца 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах 4 возмещения убытков лицам, входящим в состав органов юридического лица".

Согласно данной правовой норме в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Согласно статье 4 Закона РФ N 948-1 в редакции от 26.07.2006 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц; осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Согласно выписке из ЕРЮЛ в спорный период ФИО1 являлся участником ООО "Строймарт Юг" (ОГРН 

<

***>) с размером доли 40%.

Согласно выписке из ЕРЮЛ ФИО1 является участником ООО "АгроМарт" (ОГРН 

<

***>) с размером доли 40%, в настоящий момент ФИО1 является единственным участником с размером доли 100 %

Таким образом, размер доли ФИО1 не позволял ему влиять на деятельность ООО и принимать ключевые решения по деятельности фирмы, что исключает его аффилированность по отношению к остальным участникам, обладающих контролирующим большинством.

Довод истца о том, что срок исковой давности не пропущен и начинает течь с 28.08.2021 (момента переизбрания руководителя общества) отклоняется судом, поскольку информация о принятом судебном акте по делу N А54-3830/2015 была размещена в картотеке арбитражных дел, соответственно, участники не могли не знать о наличии вступившего в законную силу решения суда, которым взыскана спорная задолженность.

Кроме того, положениями статьи 35 Закона об ООО предусмотрена возможность созыва внеочередного общего собрания участников общества. Таким образом, участники общества могли созвать внеочередное собрание и потребовать у ФИО1 отчета о деятельности общества, однако указанным правом не воспользовались.

Позиция истца об ином начале течения срока исковой давности основана на неверном толковании норм процессуального права.

Поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска, основани для удовлетворении требований о взыскании с ФИО1 в пользу ООО "Строймарт" убытков в сумме 277959 руб. у суда не имеется.

Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Арбитражного Суда Центрального округа от 04.04.2024 по делу №А54-6130/2022.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

 

Судья                                                                                                О.В. Кураксина