АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-13035/2024

г. Новосибирск

14 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 октября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 14 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Волченского А. А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой И.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Геопротек» (ОГРН:

<

***>, ИНН 

<

***>)

2. Обществу с ограниченной ответственностью ГК «Промстальконструкция» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, 1. МИФНС № 19 по Новосибирской области, 2. МИФНС № 24 по Новосибирской области, 3. ФИО1,4. ФИО2,

о признании договора недействительным,

при участии представителей:

истца: ФИО3, доверенность № 31 от 20.05.2024, удостоверение адвоката;

ответчика: 2. ФИО4, доверенность от 21.04.2023, диплом, паспорт, 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к: обществу с ограниченной ответственностью «Геопротек» (далее – ответчик 1, ООО «Геопротек»), обществу с ограниченной ответственностью ГК «Промстальконструкция» (далее – ответчик 2, ООО ГК «Промстальконструкция») о признании рамочного договора № SBR028-2012290039 от 28.01.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Геопротек» и обществом с ограниченной ответственностью ГК «Промстальконструкция» недействительным.

Определением суда от 17.04.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Новосибирской области (далее – МИФНС № 19 по Новосибирской области, третье лицо 1), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 24 по Новосибирской области (далее – МИФНС № 24 по Новосибирской области, третье лицо 2).

Определением суда от 21.05.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1 (далее – ФИО1, третье лицо 3).

Определением суда от 30.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – ФИО2, третье лицо 4).

Представитель истца в судебном заседании требования иска поддержал в полном объеме, просил не рассматривать довод о фальсификации обстоятельств, изложенных в пояснениях третьих лиц 1 и 2, как заявление о фальсификации, поскольку указанное фактически означает несогласие с изложенными позициями налоговых органов, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, поскольку истцом подано заявление в правоохранительные органы о проверке действий ООО ГК «Промстальконструкция» и налоговых органов на предмет коррупционного сговора. Представитель ответчик 2 возражал, полагая ходатайство направленным на затягивание процесса.

Рассмотрев ходатайство представителя истца суд не нашел оснований для его удовлетворения, поскольку отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Представитель ответчика 2 в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве и его дополнениях.

В отзыве на иск ответчик 2 указал, что материалы дела не содержат доказательств мнимости договора займа. Налоговая проверка, проведенная налоговым органом, на которую ссылается истец, касалась взаимоотношений сторон в 1 квартале 2023 года, в то время как задолженность, взысканная в рамках дела № А45-12141/2023, возникла в период с 1 квартала 2021 по 1 квартал 2022, и проверка по рамочному договору не проводилась. Ответчик 2 в отзыве ссылается на то, что в рамках дела № А45-12141/2023 ответчик 1 не оспаривал наличие задолженности, однако указывал на её погашение задолженности проведением зачета встречной задолженности, что суд посчитал недоказанным, взыскав задолженность с ответчика 1 в пользу ответчика 2 по настоящему делу.

Ответчик 2 полагает наличие согласованных недобросовестных действий истца и ответчика 1 с целью избежания оплаты задолженности последнего перед ООО ГК «Промстальконструкция», о чем свидетельствует попытка использовать те же доводы, которые заявлялись ответчиком 1 при рассмотрении апелляционной и кассационных жалоб ответчика 1 по делу № А45-12141/2023.

С учетом отсутствия доказательств мнимости сделки, а также недоказанности наличия со стороны истца права на оспаривание договора, ответчик 2 просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Ответчик 1 в судебное заседание представителя не направил, представил отзыв, содержащий пояснения по механизму взаимодействия ответчика 1 и ответчика 2 в хозяйственной деятельности.

Так, ответчик 1 в отзыве указал, что у ООО ГК «Промстальконструкция» отсутствовала возможность поставлять за счет собственных сил и средств продукцию в адрес ООО «ГЕОПРОТЕК», но имелась возможность оформлять документы о поставке в адрес ООО «ГЕОПРОТЕК» товара, закупаемого на деньги ООО «ГЕОПРОТЕК» в целях последующей поставки контрагентам ООО «ГЕОПРОТЕК». Включение ООО ГК «Промстальконструкция» в цепочку поставок было направлено на корпоративное финансирование простого товарищества, фактически возникшего между ООО ГК «Промстальконструкция» и ООО «ГЕОПРОТЕК», поэтому рамочный договор от 28.01.2021 прикрывал собой внутригрупповую сделку корпоративной природы, в связи с чем ответчик 1 полагает возможным квалифицировать такой договор как ничтожный.

Вместе с тем, ответчик 1 в отзыве наличие у истца законного интереса, подлежащего защите, оставил на усмотрение суда.

МИФНС № 19 по Новосибирской области и МИФНС № 24 по Новосибирской области в судебное заседание представителей не направили, представили письменные пояснения, в которых указали на недоказанность истцом наступления для него негативных последствий и отсутствия у истца иного способа защиты права.

ФИО1 в ходатайстве о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, указал на опасения возможной субсидиарной ответственности, как в случае удовлетворения исковых требований, так и в случае отказа в их удовлетворении, дополнительно пояснил, что между ним, и вторым участником ООО ГК «Промстальконструкция», ФИО2, существует корпоративный конфликт.

ФИО2 в пояснениях поддержал позицию ответчика 2, полагая, что требования иска удовлетворению не подлежат.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Между истцом и ответчиком 1 были заключены договоры аренды офисного помещения № A-1115 от 15.11.2023 в редакции дополнительного соглашения от 29.01.2024 и производственных площадей №АL-231201 от 01.12.2023 в редакции дополнительных соглашений от 09.01.2024, 29.01.2024 и 01.02.2024.

Согласно условиям договора № A-1115 от 15.11.2023 в редакции дополнительного соглашения от 29.01.2024 Арендодатель (ответчик 1) передает, а Арендатор (истец) принимает за плату во временное владение и пользование нежилое помещение офис 303 (№ 26 номер на поэтажном плане (Приложение №1) площадью 21.9 кв.м, расположенное на 3 этаже, в состоянии, позволяющем его нормальную эксплуатацию. Помещение входит в состав следующего объекта недвижимости: Здание (Корпус инженерно-лабораторный), назначение: нежилое, площадь: общая 4887.5 кв.м, с кадастровым номером: 54:35:041122:204, находящееся по адресу: 

<

...>.

Арендная плата за пользование имуществом состоит из постоянной и переменной частей: постоянная часть составляет 8 000 рублей в месяц, в том числе НДС 20%; переменная часть включает в себя стоимость коммунальных услуг (далее эксплуатационных услуг), потребленных арендатором за месяц. Переменная часть определяется на основании приборов учета.

Арендатор за счет своих средств проводит необходимые отделочные и сантехнические работы в арендуемом помещении и текущий ремонт Имущества для приведения его в состояние, пригодное для целевого использования на сумму не более 192 000 рублей. Арендодатель возмещает указанные расходы арендатора на ремонтные работы путем их зачета в счет постоянной части арендной платы за последующие двадцать четыре месяца аренды, начиная со следующего месяца после подписания настоящего соглашения. Зачет оформляется актом взаимозачета, подписанным обеими сторонами.

Согласно условиям договора №АL-231201 от 01.12.2023 Арендодатель (ответчик 1) обязуется передать Арендатору (истцу), а Арендатор принять во временное владение пользование часть Здания №17 арендуемая площадь 300 кв.м в 9 пролете здания, назначение нежилое. расположенное по адресу: 

<

...> а 11. входящее в состав следующего объекта недвижимости Здание №17, назначение нежилое, площадь объекта 29276.00 м, расположенное по адресу: 

<

...>. кадастровый (или условный) номер объекта 54:35:041122 199). Арендатор за счет своих средств проводит необходимые электромонтажные работы в арендуемом помещении и текущий ремонт Имущества для приведения его в состояние, пригодное для целевого использования на сумму не более 1056 000 рублей. Арендодатель возмещает указанные расходы арендатора на ремонтные работы путем их зачета в счет постоянной части арендной платы за последующие двадцать четыре месяца аренды, начиная со следующего месяца после подписания настоящего соглашения. Зачет оформляется актом взаимозачета, подписанным обеими сторонами.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.01.2024 по делу № А45-12141/2023 удовлетворены требования ООО ?? «Промстальконструкция» к ООО «Геопротек», взыскана задолженность по рамочному договору на покупку товаров и/или услуг № SBR028-2012290039 от 28.01.2021 в размере 136 904 671 рублей 32 копеек.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.08.2024 решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.01.2024 оставлено без изменения.

Истец указывает, что 11.04.2024 ему стало известно о наличии задолженности у ответчика 1 перед ответчиком 2, взысканной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-12141/2023 от 19.01.2024.

Ссылаясь на наличие договоров аренды с ответчиком 1, имеющихся планах развития указанных отношений, наличие задолженности ответчика 1 перед истцом по договорам аренды в размере 1 252 506 рублей, исходя из пояснений ООО «Геопротек» по сложившейся ситуации с наличием задолженности ООО «Геопротек» перед ООО ГК «Промстальконструкция» в размере 136 904 671 рублей, истец, усматривая риски для совместных отношений, необходимость защиты своих прав и законных интересов, обратился в суд с настоящим иском.

На основании представленных с иском документов истец полагает, что рамочный договор между ООО «Геопротек» и ООО ГК «Промстальконструкция» является ничтожным, обладает признаками мнимости, совершенным без реальной цели создать хозяйственную деятельность, а также посягает на публичный интерес, что следует, по мнению истца, из материалов налоговой проверки № 2 от 19.01.2024, проведенной МИФНС № 24 по Новосибирской области.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При этом пунктом 3 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 78 Постановления № 25 исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против доводов истца, ответчик 2 сослался на то, что позиция истца согласована с позицией ответчика 1, которому не удалось в рамках процедуры обжалования решения № А45-12141/2023 от 19.01.2024 приобщить к материалам дела уточненные декларации, в которых были исключены все отраженные финансово-хозяйственные операции с ООО ГК «Промстальконструкция» за период 2022 год и 1 кв. 2023 года в связи с отсутствием между ответчиком 1 и ООО ГК «Промстальконструкция» каких-либо взаимоотношений.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд пришел к выводу, что истец не указал право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, не представил доказательств тому, что гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Истец, обосновывая свое право на иск, по сути, ссылается на свой статус кредитора ООО «Геопротек», а также на то обстоятельство, что ООО «Геопротек» были представлены уточненные налоговые декларации, на основании которых между ответчиком 1 и ООО ГК «Промстальконструкция» отсутствовали реальные взоимоотношения.

Вместе с тем, в силу п. 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.

Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

При установлении в ходе налоговой проверки факта занижения налоговой базы вследствие неправильной юридической квалификации налогоплательщиком совершенных сделок и оценки налоговых последствий их исполнения налоговый орган, руководствуясь подпунктом 3 пункта 2 статьи 45 НК РФ, вправе самостоятельно осуществить изменение юридической квалификации сделок, статуса и характера деятельности налогоплательщика и обратиться в суд с требованием о взыскании доначисленных налогов.

Согласно позиции МИФНС № 24 по Новосибирской области, с учетом пояснений, представленных МИФНС № 19 по Новосибирской области, представляя уточненные декларации по НДС ООО «Геопротек», вносит изменения, приводящие не к отражению реальных данных о совершенных хозяйственных операциях, а к формальной замене контрагентов для создания видимости обоснованности назначения новой камеральной проверки, преодоления неблагоприятных последствий в виде предъявления налоговых претензий по не имевшем место сделкам с техническими компаниями, заявленными в составе налоговых вычетов по НДС.

Таким образом, признание недействительным рамочного договора № SBR028-2012290039 от 28.01.2021 не может защитить и восстановить права истца, поскольку истом не доказано нарушенного права оспариваемой сделкой, а также того обстоятельства, что спорная сделка посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Кроме того, представленным истцом вместе с отзывом на пояснения по делу актом сверки за 9 месяцев по состоянию на 30.09.2024 задолженность ООО «Геопротек» перед истцом отсутствует, иных доказательств наличия задолженности ответчика 1 перед истцом, указанной в исковом заявлении и дополнениях к нему, истцом не представлено.

Действия истца по подаче иска направлены не на получение от ООО «Геопротек» денежных средств, а на переоценку судом взаимоотношений между ООО «Геопротек» и ООО ГК «Промстальконструкция», с целью установления в судебном порядке факта отсутствия задолженности, в то время как данное обстоятельство не входит в предмет доказывания по иску, кроме того, обстоятельства наличия задолженности были предметом рассмотрения в рамках дела № А45-12141/2023 и вступившим в законную силу решением суда установлены.

С учетом изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Распределение судебных расходов производится по правилам статей 102, 104, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

Судья                                                                         А. А. Волченский