ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-86104/2021

20 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена     09 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Воробьевой А.С. 

при участии:  

от ФИО1 – представитель ФИО2 (по доверенности от 14.03.2024),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление финансового управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО4

ответчик: ФИО1,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) 22.09.2021 поступило заявление ФИО5 о признании ФИО4    (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 07.10.2021 заявление ФИО5 принято к производству, в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением арбитражного суда от 22.03.2022 заявление ФИО5 признано обоснованным, ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО3.

В арбитражный суд от финансового управляющего должника поступило заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора от 18.06.2020 купли-продажи транспортного средства  TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) 2017 г.в., VIN 

<

***>, заключенного между ФИО4 и ФИО1 (далее - ответчик), взыскании с ФИО1 действительной стоимости автомобиля в размере 3 430 000,00 руб.

Определением суда первой инстанции от 29.08.2023 заявление финансового управляющего удовлетворено: договор купли-продажи от 18.06.2020 транспортного средства Тойота Land Cruiser 150 2017 г.в., заключенный между ФИО6 и ФИО1 признан недействительным, с ФИО1 в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в размере 3 430 000,00 руб. (действительная стоимость автомобиля), а также с ответчика взыскано в доход федерального бюджета 6 000,00 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с определением арбитражного суда от 29.08.2023, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего, одновременно заявив ходатайство о восстановлении процессуального срока на обжалование определения суда первой инстанции, ссылаясь на допущенные судом первой инстанции нарушения норм процессуального права в связи с ненадлежащим извещением ФИО1 о судебном заседании.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 апелляционная жалоба ФИО1 принята к производству и назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о восстановлении процессуального срока на подачу апелляционной жалобы на 27.05.2024.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал по заявлению финансового управляющего, а также пояснил, что ответчик в счет частичной оплаты за спорный автомобиль погасил обязательства должника перед ПАО «Совкомбанк», о чем имеется копия приходного кассового ордера от 18.06.2020 №26562103132, однако из данного платежного документа не усматривается за какой кредитный договор произведена оплата, в связи с чем, заявил ходатайство об истребовании сведений у ПАО «Совкомбанк».

Определением от 27.05.2024 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд на основании пункта 6.1 статьи 268 АПК РФ, установив нарушение судом первой инстанции пункта 2 части 4 статьи 270 АПК РФ, выразившееся в ненадлежащем извещении о времени и месте рассмотрения настоящего спора непосредственных участников обособленного спора, а именно ФИО1, восстановил срок подачи апелляционной жалобы, а также перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Этим же определением апелляционный суд удовлетворил ходатайство ответчика об истребовании сведений у ПАО «Совкомбанк», привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО7, в связи с чем отложил рассмотрение заявления финансового управляющего должника на 01.07.2024.

Апелляционным судом 05.06.2024 направлен запрос в ПАО «Совкомбанк» о представлении документов.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал по заявлению финансового управляющего, а также заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно: копии договора купли-продажи от 06.11.2019 автомобиля, принадлежавшего ответчику, в доказательство наличия у него денежных средств, позволявших приобрести спорный автомобиль у ФИО4, а также в доказательство невозможности использования автомобиля, приобретенного у должника, заказ-наряд от 29.06.2020 №323, подтверждающий наличие дефектов у автомобиля, с указанием суммы оплаты работ по устранению указанных дефектов.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 судебное заседание по рассмотрению заявления финансового управляющего отложено в связи с непоступлением ответа на запрос от ПАО «Совкомбанк», а также для извещения ФИО7

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024 судебное заседание отложено на 09.09.2024 ввиду отсутствия ответа на запрос от ПАО «Совкомбанк».

В судебном заседании 09.09.2024 представитель ФИО1 возражал против удовлетворения заявления финансового управляющего.

Иные лица, участвующие в деле о несостоятельности (банкротстве), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 АПК РФ, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ обособленный спор рассмотрен в отсутствие неявившихся участников процесса.

Изучив материалы дела и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, с учетом предмета заявленных требований и обстоятельств, подлежащих установлению для правильного разрешения настоящего спора, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Дела о банкротстве граждан рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, предусмотренными Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 32 Закона о банкротстве, часть 1 статьи 223 АПК РФ), который в системе правового регулирования несостоятельности (банкротства) участников гражданского (имущественного) оборота является специальным.

Дела о банкротстве граждан рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, предусмотренными Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 32 Закона о банкротстве, часть 1 статьи 223 АПК РФ), который в системе правового регулирования несостоятельности (банкротства) участников гражданского (имущественного) оборота является специальным.

Особенности оспаривания сделки должника-гражданина предусмотрены статьей 213.32 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, финансовый управляющий наделен правом по своей инициативе обратиться в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 Постановления № 63).

Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи транспортного средства от 18.06.2020 далее - Договор), заключенного между ФИО1 (покупатель) и ФИО7, действующей по доверенности от 01.11.2019 78АБ № 7864239 от имени ФИО4 (продавец), транспортное средство Тойота Land Cruiser 150 2017 г.в., г.р.з. 0288ТТ98 (далее - Автомобиль) передано ФИО1 в собственность за 2 400 000,00 руб.

Финансовый управляющий должника полагает, что Договор является недействительной сделкой применительно к основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.

Ссылаясь на данные с сайта объявлений Авито, согласно которым средняя стоимость спорного Автомобиля в 2023 году составляет 3 665 750,00 руб., финансовый управляющий просит признать Договор недействительной сделкой, так как он заключен по заведомо заниженной цене в целях причинения вреда кредиторам должника в условиях его неплатежеспособности, подтвержденной решениями Смольнинского районного суда от 15.04.2019 г. Санкт-Петербурга по делу № 2-793/2019 и Красноселького районного суда г. Санкт-Петербурга от 28.08.2019 по делу № 2-703/2019, обладает признаками мнимой сделки, совершенной при злоупотреблении правом.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Поскольку производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением арбитражного суда от 07.10.2021, оспариваемый Договор от 18.06.2020, подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам финансового управляющего оснований для его оспаривания по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, в предмет доказывания при оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Как установлено Тринадцатым арбитражным апелляционным судом, ФИО1 с целью приобретения спорного Автомобиля 18.06.2020 были погашены кредитные обязательства ФИО4 по кредитному договору от 09.12.2017, заключенному с ПАО «Совкомбанк», в сумме 1 712 318,96 руб., что подтверждается выпиской по счету, представленной ПАО «Совкомбанк» по запросу Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, а также приходным кассовым ордером от 18.06.2020 № 26562103132.

В подтверждение наличия финансовой возможности приобрести у ФИО4 спорный Автомобиль, ФИО1 в материалы дела представлен договор купли-продажи с собственником бывшего в эксплуатации автомобиля от 06.11.2019, согласно которому ФИО1 (продавец) передал в собственность ФИО8 (покупатель) автомобиль Land Rover Range Rover Sport 2013 года выпуска, г.р.з Н101ЕУ27, VIN 

<

***> стоимостью 2 258 500,00 руб.

Кроме того, ФИО1 в материалы дела представлены заказ-наряды от 29.06.2020 № 323, оформленные индивидуальным предпринимателем ФИО9, подтверждающие неудовлетворительное техническое состояние спорного Автомобиля, требующее проведение ремонтных работ с заменой основных агрегатов на сумму 1 037 300,00 руб.

На основании договора поручения от 02.07.2020 № 506532/П, заключенного между ООО «ТРАНСАВТО» (поверенный) и ФИО1 (продавец), поверенный принял на себя обязательство оформить сделку купли-продажи спорного Автомобиля за цену, указанную продавцом в размере 2 400 000,00 руб.

По договору купли-продажи транспортного средства от 02.07.2020 № 506532, заключенного между ООО «ТРАНСАВТО» (поверенный), ФИО1 (продавец) и ФИО10 (покупатель), спорный Автомобиль передан в собственность покупателя по цене 2 400 000,00 руб. 

Впоследствии 22.07.2020 между ФИО11 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи бывшего в эксплуатации автомобиля между физическими лицами № 45, по условиям которого ФИО1 приобрел в собственность автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200, 2019 года выпуска, г.р.з У547НС198, VIN 

<

***>, по цене 5 350 000,00 руб. 

Оценив представленные ответчиком ФИО1 доказательства, отсутствие аффилированности сторон, приняв во внимание, что ответчик подтвердил наличие у него финансовой возможности приобрести спорный Автомобиль у должника и внесение платы за Автомобиль путем погашения кредитных обязательств должника, учитывая, неудовлетворительное техническое состояние Автомобиля, послужившее причиной для его продажи и приобретения ответчиком другого автомобиля с доплатой за счет денежных средств, вырученных от продажи спорного Автомобиля, при том, что спорный Автомобиль реализован ответчиком по той же цене, по какой он был приобретен у должника, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в данном случае оснований для признания спорного Договора недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется ввиду отсутствия противоправной цели причинения вреда кредиторам должника со стороны ФИО1 при заключении спорного Договора.

Доводы финансового управляющего о ничтожности спорного Договора как мнимой сделки применительно к пункту 1 статьи 170 ГК РФ также подлежат отклонению как несостоятельные.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Факт расхождения волеизъявления сторон мнимой сделки с их действительной волей устанавливается путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411). 

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, при проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей, является достаточным для квалификации сделки как мнимой. 

Таким образом, при квалификации сделки как мнимой подлежат установлению обстоятельства ее исполнения, а также условия, при которых заключалась оспариваемая сделка.

Между тем, в данном случае, имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается, что при заключении договора купли-продажи транспортного средства стороны преследовали цель, соответствующую договорам данного вида, так как Автомобиль передан в собственность покупателя, который внес за него плату, погасив кредитные обязательства должника, что исключает квалификацию спорного Договора как мнимой сделки.

Оснований для признания оспариваемого Договора недействительной сделкой на основании статей 10 и 168 ГК РФ суд апелляционной инстанции также не усматривает.

Как разъяснено   в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25),  согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей  участники гражданских правоотношений должны  действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункты 2 и 5 статьи 10 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 Постановления Пленума № 25).

В пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Обзор от 25.11.2008) разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 9 Обзора от 25.11.2008, суд с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, должен установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам (кредиторам должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по отчуждению имущества должника).

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Ввиду отсутствия доказательств того, что при заключении спорного Договора стороны имели умысел на реализацию противоправной цели, оснований для применения к спорным правоотношениям статей 10, 168 ГК РФ не имеется.

Поскольку апелляционная жалоба не содержит доводов, влияющих на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта в обжалуемой части либо опровергающих выводы суда первой инстанции, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции в обжалуемой части.

На основании части 5 статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат взысканию с должника в пользу ответчика ФИО1

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2023 по делу № А56-86104/2021/сд.3 отменить.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 3 000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Сереброва

 

Судьи

 

Е.В. Бударина

 

 Н.А. Морозова