АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852)29-88-01, 

http://www.altai-krai.arbitr.ru,   е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

                                                           Именем  Российской  Федерации

   

РЕШЕНИЕ

Дело № А03 -6036/2017

г. Барнаул

05 июля 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 28.06.2017. 

                                                         Решение суда в полном объёме изготовлено 05.07.2017.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лихторович С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Концерн-АКХС",  ИНН 

<

***>, ОРГН 1122223008764, г.Барнаул Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью "Сан-Вита", ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Барнаул Алтайского края о  признании ничтожным, мнимым договора поставки от 01.10.2015 и о применении последствий ничтожной сделки в виде односторонней реституции  -   взыскания 1 969 177 руб., 

при участии в судебном заседании представителей: 

от истца – ФИО2 (доверенность от 09.11.2016), от ответчика – не явился,

                                                                 У С Т А Н О В И Л:

   Общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Концерн-АКХС" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  (далее ООО) "Сан-Вита" о признании сделки по договору поставки  от 01.10.2015 согласно спецификации №1 и факт частичного ее исполнения по оплате  по платежному поручению №110 от 05.02.2016 в сумме 1610 000 руб. в счет частичной оплаты по счету-фактуре №261 от 09.10.2015 за плиты опалубки, по платежному поручению №96 от 05.02.2016 в сумме 259 177 руб. в счет частичной оплаты по счету №14 от 25.01.2016 за фанеру ламинированную, по платежному поручению №27 от 26.01.2016 в сумме 100 000 руб. в счет частичной оплаты по счету №15 от 25.01.2016 за фанеру, всего 1 969 177 руб. мнимой, ничтожной сделкой, о взыскании 1 969 177 руб.

   Исковые требования обоснованы статьей  170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), мотивированы тем, что указанный договор  является ничтожным  мнимой сделкой, так как заключен сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, несмотря на то, что стороны для вида частично исполнили обязательства по данной сделке.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил признать ничтожным, мнимым договор поставки от 01.10.2015, применить последствия ничтожной сделки в виде односторонней реституции -возврата ответчиком истцу денежных средств в сумме  1 969 177 руб. 

Суд в порядке ст.49 АПК РФ принял уточнения исковых требований.

В связи с тем, что ответчик не получил определение суда, рассмотрение дела откладывалось для его повторного извещения.  

Определение суда, направленное в адрес ответчика, возвращено в арбитражный суд с отметкой органов почтовой связи об истечении срока хранения. В соответствии с Правилами оказания услуг почтовой связи, утвержденными Приказом Министерства связи и массовых коммуникаций Российской Федерации от 23.01.2014 № 234 на почтовом отправлении имеются отметки об извещении адресата. Ответчик в соответствии с п.2 ч.4 ст. 123 АПК РФ извещен надлежащим образом. 

Истец исковые требования поддержал в полном объеме, ссылается на доводы, изложенные в исковом заявлении, представил дополнительные документы, пояснил, что других сделок с ответчиком не заключалось, других оснований, кроме как по оспариваемому договору, для перечисления денежных средств не было. Счета и счета-фактуры, указанные в платежных поручениях у истца отсутствуют.

Заявлений и ходатайств не поступило.

 Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд пришёл к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям. 

   В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

   В силу ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

 Как следует из материалов дела, и установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Алтайского края от 21.10.2016 по делу № А03-3214/2016, 06.10.2015 между ООО «САН-ВИТА» (поставщик) и ООО «Концерн-АКХС» (покупатель) был заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязался поставить в собственность покупателя строительные материалы в количестве и по цене, указанные в спецификации №1, а покупатель обязан был принять и оплатить поставленный товар (п.1.1 договора).

  Определением Арбитражного суда Алтайского края от 16.05.2016 в отношении ООО "Концерн-АКХС" по делу № А03-3214/2016 была введена процедура наблюдения.

   ООО "Сан-Вита" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Концерн-АКХС" требования в размере 16 042 394 руб. 89 коп. Как указал в своем требовании заявитель, должник частично оплатил поставленный товар на общую сумму 1 969 177 руб., что подтверждается тремя платежными поручениями: №27 от 26.01.2016 на сумму 100 000 руб., №96 от 05.2.2016 на сумму 259 177 руб., №110 от 05.02.2016 на сумму 1 610 000 руб. По состоянию на 10.03.2016 задолженность ООО "Концерн-АКХС" перед ООО "Сан-Вита" составила 15 989 694 руб. 06 коп. 

   Определением от 21.10.2016 по делу № А03-3214/2016 арбитражный суд требование ООО "Сан-Вита" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Концерн-АКХС" задолженности оставил без удовлетворения.

   Решением Арбитражного суда Алтайского края от 14.11.2016 по делу № А03-3214/2016 ООО "Концерн-АКХС" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

     В ходе принятия документов и рассмотрения требований о включении в реестр требований кредиторов конкурсным управляющим было установлено, что за поставленные товарно-материальные ценности согласно спецификации №1 по договору поставки от 01.10.2015 ООО "Концерн-АКХС" перечислило ООО "Сан-Вита" по платежному поручению №110 от 05.02.2016 – денежные средства в размере 1 610 000 руб. в счет частичной оплаты по счету-фактуре №261 от 09.10.2015 за плиты опалубки, по платежному поручению №96 от 05.02.2016 – было перечислено 259 177 руб.  в счет частичной оплаты по счету №14 от 25.01.2016 - за фанеру ламинированную, по платежному поручению №27 от 26.01.2016 – было перечислено 100 000 руб. - в счет частичной оплаты по счету №15 от 25.01.2016 за фанеру, всего было перечислено денежных средств в размере 1 969 177 руб. 

    Данные платежи произведены ООО "Концерн-АКХС"  для придания реальности сделки, заключенной между истцом и ответчиком.

     При установлении требования кредитора ООО "Сан-Вита" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Концерн-АКХС" вышеназванной задолженности Арбитражным судом Алтайского края по делу № А03-3214/2016 установлено, что фактически ООО "Сан-Вита" поставки товарно-материальных ценностей по спорному договору не производило, так как в 2017-2015г.г. согласно бухгалтерской отчетности не имело такой возможности. Так в 2014г. согласно баланса активы ООО "Сан-Вита" составили 237 000 руб., дебиторская задолженности общества – 32 000 руб., запасы 189 000 руб., и денежные средства 16 000 руб.

 В балансе за 2015г. указано, что дебиторская задолженность общества составляет всего 67 000 руб. 

  Сделка была совершена без цели передачи и приобретения товара, с единственной целью создать мнимую кредиторскую задолженность для включения "дружественного" кредитора в реестр требований кредиторов ООО "Концерн-АКХС".

  Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

  В силу статьи 166 КГ РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

 Согласно ч.1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п.1 ст.170  ГК РФ мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

 Положения данной нормы права подлежат применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. В подтверждение мнимости сделки заинтересованной стороне необходимо представить суду доказательства, которые бы подтверждали отсутствие направленности подлинной воли сторон при совершении оспариваемой сделки на создание правовых последствий, присущих данному виду сделки. 

 По смыслу данной нормы права доводы о мнимости сделки могут быть признаны обоснованными, если истец в силу статьи 65 АПК РФ доказал, что стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять или требовать исполнения. 

При применении положений статьи 170 ГК РФ следует исходить из того, что сделкой являются действия, направленные на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ), то есть на достижение определенного правового результата. Сделка, как волевой акт имеет правовое значение только в случае, если воля будет выражена вовне, объективирована каким-либо способом. Поэтому сделкой является действие, выражающее волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления. Исполнение сделки хотя бы одной из сторон исключает мнимый характер такой сделки. 

Как указано в определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, А41-48518/2014 фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

 В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

 Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

 В названном выше Определении Верховный Суд РФ также указал, что следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

 Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

 Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

  Как следует из вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Алтайского края от 21.10.2016 по делу № А03-3214/2016 при рассмотрении вопроса о включении требований ООО "Сан-Вита" в реестр требований кредиторов ООО "Концерн АКХС", временный управляющий и кредиторы заявили о мнимости сделки, полагая, что она заключена должником и заявителем в целях создания искусственной кредиторской задолженности.

   Отказывая в удовлетворении требования ООО "Сан-Вита" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Концерн-АКХС", суд в мотивировочной части судебного акта указал, что признал сделку мнимой, а заявленные требования, не обоснованными. 

Согласно ч.1, ч.2 ст. 167 ГК РФ лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Требование истца о применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции суд находит обоснованным. Доказательств осуществления в действительности  поставки товаров на указанную сумму  ООО "Сан-Вита" ни в рамках дела о банкротстве, ни в настоящее дело не представило. 

Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.    

Истцу при принятии иска была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 38 692 руб.  относится на ответчика. 

 Руководствуясь статьями 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

                                                            Р Е Ш И Л :      

    Исковые требования  удовлетворить. Признать ничтожным, мнимым договор поставки, заключенный 01.10.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "Концерн-АКХС" и  обществом с ограниченной ответственностью "Сан-Вита". Применить последствия ничтожной сделки в виде односторонней реституции  -  взыскать  с общества с ограниченной ответственностью "Сан-Вита" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Концерн-АКХС" 1 969 177 руб.

   Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сан-Вита" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме  38 692 руб.

   Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в течение месяца после принятия решения в Седьмой арбитражный апелляционный суд, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.  

       Судья                                                                                    С.В. Лихторович