Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-85332/2021

21 апреля 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  19 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  21 апреля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: акционерное общество «Электромонтаж-55»

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

третьи лица: 1. Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга 

                       2. Публичное акционерное общество «Россетти Ленэнерго»

о признании незаконным решения,

при участии

- от заявителя: ФИО2 (доверенность от 25.12.2020),

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 10.01.2022),

- от третьих лиц: не явился, извещен,

установил:

Акционерное общество «Электромонтаж-55» (далее – заявитель, АО «Электромонтаж-55», Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция, регистрирующий орган) от 26.04.2021 № 53011А  об отказе в государственной регистрации ликвидации АО «Электромонтаж-55»; об обязании Инспекции  произвести государственную регистрацию ликвидации Общества в связи с завершением его ликвидации и внести в ЕГРЮЛ соответствующую запись.

Определением от 01.11.2021 заявление принято судом к рассмотрению.

На основании распоряжения заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суда ФИО4 от 18.01.2022 дело передано в производство судьи Бойковой Е.Е. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее – Комитет) и публичное акционерное общество «Россетти Ленэнерго»  (далее – ПАО «Россетти Ленэнерго»).

В судебном заседании представитель заявителя поддержал приведенные в заявлении доводы, а представитель регистрирующего органа возражал против удовлетворения заявления по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

 Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 19.03.2021 в регистрирующий орган от заявителя поступил комплект документов с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи его ликвидацией.

26.03.2021 Инспекция приняла решение о приостановлении  государственной регистрации ликвидации Общества для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений, в частности достоверности сведений в ликвидационном балансе – задолженности перед бюджетом, а также завершения расчетов с кредиторами.

Установив, что у Общества имеется непогашенная задолженность в размере 17 409 038 руб. 62 коп. перед Комитетом, решением от 26.04.2021 Обществу отказано в государственной регистрации ликвидации Общества.

Не согласившись с указанным решением, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявленных доводов АО «Электромонтаж-55» указало, что представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс не содержал недостоверных сведений, поскольку задолженность перед Комитетом у Общества отсутствует. У Общества отсутствуют какие-либо заключенные им договоры аренды государственных или муниципальных земель, зданий, помещений, иных объектов, в его собственности нет каких-либо объектов недвижимости (зданий, сооружений, помещений, земельных участков, и т.д.), которые могли бы послужить основанием для возникновения каких-либо денежных обязанностей перед Комитетом.

 В то же время неподтвержденные сведения о наличии задолженности у Общества перед Комитетом, по мнению заявителя, не могут служить основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица. 

Кроме этого, сообщение ликвидации Общества и о том, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования данного сообщения, были опубликованы ликвидационной комиссией Общества в Вестнике государственной регистрации №26 (793) от 02.07.2020. 

В свою очередь, в установленный срок каких либо требований от Комитета с включением задолженности в ликвидационный баланс ликвидатор не получал, Комитет с иском о взыскании с Общества задолженности не обращался, а потому Общество фактически лишено возможности доказать факт отсутствия долга, представить возражения против его взыскания и заявить об истечении срока исковой давности по требованию Комитета.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из указанной нормы, в предмет доказывания по настоящему делу входят нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Обязанность доказывания законности совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие) (часть 5 статьи 200 АПК РФ).

Порядок ликвидации юридического лица регламентируется статьями 61 - 65 ГК РФ и главой VII Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ, Закон о регистрации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно статье 21.1 Закона о регистрации одновременно с решением о предстоящем исключении юридического лица должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

При этом такие заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке. Если в течение срока, предусмотренного данной нормой, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.

Как следует из пояснений Комитета, 02.09.2020 Комитет направил в адрес ликвидатора Общества требование о включении задолженности в размере 17 409 038 руб. 62 коп. в промежуточный и ликвидационный баланс Общества. Копия данного требования также была направлена Комитетом в регистрирующий орган для сведения.

Заявитель оспаривал получение указанного требования от Комитета и доказательств его направления в адрес Общества третье лицо в материалы настоящего дела не представило.

Тем не менее, представитель регистрирующего органа не отрицал получение данного требования Комитета, что впоследствии явилось для Инспекции основанием для приостановления государственной регистрации ликвидации Общества ввиду представления последним ликвидационного баланса, не отражающего задолженность перед Комитетом.

В этой связи Инспекция 13.04.2021 направила в адрес Комитета запрос о предоставлении сведений об уплате или наличии задолженности, указанной Комитетом в требовании от 02.09.2020.

В ответ на указанный запрос 20.04.2021 был получен ответ о том, что по состоянию на 20.04.2021 задолженность перед Комитетом Обществом не погашена и составляет 17 409 038 руб. 62 коп.

Таким образом, регистрирующим органом были учтены сведения, представленные Комитетом, и во избежание возможности регистрации ликвидации до проведения расчетов с лицом, заявившим о наличии имущественных претензий к ликвидируемому лицу, Инспекцией правомерно было принято оспариваемое Обществом решение об отказе в государственной регистрации ликвидации.

Доводы заявителя об отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации ввиду того, что задолженность не подтверждена судебным актом, а Комитетом не совершены действия по направлению требования о включении задолженности в ликвидационный баланс и по взысканию задолженности в принудительном порядке, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку из  содержания Закона о регистрации следует, что им не предусмотрена обязанность регистрирующего органа осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе о достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию, установленным нормативными актами.

Установленная действующим законодательством процедура государственной регистрации носит строго формализованный характер, и данная процедура соблюдена регистрирующим органом в полном объеме, поскольку при наличии сведений о непогашенной задолженности перед Комитетом у Инспекции имелись основания полагать, что необходимые для государственной регистрации документы не соответствовали требованиям закона, так как ликвидационный баланс отражал недостоверные сведения. 

На основании изложенного, поскольку совокупность условий для признания оспариваемого решения незаконным Обществом не доказана, в удовлетворении заявления надлежит отказать с отнесением на Общество расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.