АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

18 декабря 2023 года                                                                      Дело № А63-15461/2023

Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме 18 декабря 2023 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе

председательствующего судьи   Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Спецконструкция», ИНН 

<

***>, г. Ставрополь

к акционерному обществу «НРК-Р.О.С.Т.», ИНН 

<

***>, г. Москва в лице филиала в г. Ставрополе

о признании бесхозяйными обыкновенных акций АО «Спецконструкция» в количестве      1 290 штук номинальной стоимостью 0,30 руб. каждая, числящиеся на лицевом счете ЗАО «Инвестиционная компания «Ставропольинвест» и передаче их в собственность эмитента,

о списании с лицевого счета № 3 ЗАО «Инвестиционная компания «Ставропольинвест», обыкновенных акций АО «Спецконструкция» в количестве 1 290 штук номинальной стоимостью 0,30 руб. каждая и зачислении их на казначейский счет АО «Спецконструкция»,

при участии в судебном заседании:

от истца -  представителя ФИО1 по доверенности от 09.08.2023 № 09/08/23-1

в отсутствии ответчика,

                                                 УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Спецконструкция», г. Ставрополь обратилось в суд с исковым заявлением к акционерному обществу «НРК-Р.О.С.Т.»,  г. Москва в лице филиала в г. Ставрополе о признании бесхозяйными обыкновенных акций АО «Спецконструкция» в количестве 1 290 штук номинальной стоимостью 0,30 руб. каждая, числящиеся на лицевом счете ЗАО «Инвестиционная компания «Ставропольинвест», и передаче их в собственность эмитента, о списании с лицевого счета № 3 ЗАО «Инвестиционная компания «Ставропольинвест», обыкновенных акций АО «Спецконструкция» в количестве 1 290 штук номинальной стоимостью 0,30 руб. каждая и зачислении их на казначейский счет АО «Спецконструкция».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что  в реестре акционеров акционерного общества «Спецконструкция» согласно списку лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, имеется лицевой счет № 3 ЗАО «Инвестиционная компания «Ставропольстройинвест», на котором числится 1 290 обыкновенных акций АО «Спецконструкция» регистрационного номера выпуска 1-03-3145б-Е номинальной стоимостью 0,30 руб. каждая. ЗАО «Инвестиционная компания «Ставропольстройинвест» прекратило свою деятельность 20.03.2013 в связи с ликвидацией юридического лица по решению учредителей.  С момента ликвидации юридического лица никто к держателю реестра акционеров  за надлежащим оформлением своих прав не обращался, судьбой акций и правами, ими обеспеченными, не интересовался, претензий ни к эмитенту, ни к иным лицам не предъявлял.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, считает, что  в связи с ликвидацией акционера был утрачен интерес к 1 290 обыкновенным акциям эмитента, что позволяет судить о статусе данных акций, как о не имеющих собственника.

АО «НРК-Р.О.С.Т.» в судебное заседание не явился, представил пояснения, в котором пояснил, что у истца отсутствует возможность оформить право на спорные акции                   АО «Спецконструкция» во вне судебном порядке,  запись в реестр владельцев  ценных бумаг  может быть внесена на основании вступившего в законную силу судебного акта. Ответчик также указывает, что наличие в реестре владельцев ценных бумаг АО «Спецконструкция» сведений о зарегистрированном лице с наименованием ЗАО «Инвестиционная компания «Ставропольстройинвест» не находится в причинно-следственной связи с какими-либо неправомерными действиями (бездействием) АО «НРК-Р.О.С.Т.». Также АО «НРК-Р.О.С.Т.» подтвердило, что  в период ведения реестра владельцев ценных бумаг АО «Спецконструкция» регистратором лицо с наименованием ЗАО «Инвестиционная компания «Ставропольстройинвест», а также какие-либо иные лица  не обращались к регистратору  в целях совершения  каких-либо операций с ценными бумагами АО «Спецконструкция», учитываемыми на лицевом счете ЗАО «Инвестиционная компания «Ставропольстройинвест», операций с указанными ценными бумагами за весь период  ведения реестра АО «Спецконструкция» не проводилось.

В соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Учитывая изложенное, суд считает, что ответчик уведомлен надлежащим образом о рассмотрении дела.

Частью 3 статьи 156 АПК РФ установлено, что при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца или ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В связи с изложенным суд рассматривает дело в судебном заседании в отсутствие  ответчика по имеющимся документам.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

ЗАО «Инвестиционная компания «Ставропольстройинвест» владеет 1 290 обыкновенными акциями АО «Спецконструкция» (выпуск ценных бумаг зарегистрирован за государственным регистрационным номером 1-03-3145б-Е) номинальной стоимостью 0,30 руб. каждая. 

Ведение реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров АО «Спецконструкция» осуществляет АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (АО «НРК-Р.О.С.Т.»).

Согласно материалам регистрационного дела, представленным инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, 30.08.2012 на собрании акционеров ЗАО «Инвестиционная компания «Ставропольстройинвест» было принято решение о добровольной ликвидации юридического лица (протокол № 1 от 30.08.2012) и о назначении ликвидатора.  07.09.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за государственным регистрационным номером 2122651323892 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации.

После проведения всех ликвидационных процедур в регистрирующий орган 27.12.2012 был представлен ликвидационный баланс ЗАО «Инвестиционная компания «Ставропольстройинвест», в соответствии с которым какие-либо активы, в том числе финансовые вложения,  у общества отсутствовали.

20.03.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2132651171365 о ликвидации юридического лица ЗАО «Инвестиционная компания «Ставропольстройинвест».

 Ссылаясь на то, что акции, принадлежащие ЗАО «Инвестиционная компания «Ставропольстройинвест», числятся на лицевом счете в реестре акционеров АО «Спецконструкция» за ликвидированным юридическим лицом, не обладающим правоспособностью, что препятствует ведению нормальной финансово-хозяйственной деятельности общества, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями. 

В силу части 1 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. 

Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. 

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора. 

Из приведенных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов. 

Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт). 

В ходе рассмотрения дела регистратором подтверждено, что за весь период ведения реестра ценных бумаг АО «НРК-Р.О.С.Т.» никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом на приобретение акций, оставшихся после ликвидации ЗАО «Инвестиционная компания «Ставропольстройинвест», а именно, не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица.

Возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше положений не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон. 

В связи с чем, представленные доказательства, по мнению суда, подтверждают с разумной степенью достоверности факт прекращения правоспособности ЗАО «Инвестиционная компания «Ставропольстройинвест» без правопреемства в отношении акций общества «Спецконструкция».

 Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций. 

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. 

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения. 

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг). 

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. 

Акции акционерного общества направлены на привлечение ликвидности, и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества. 

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота, во всяком случае, недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства. 

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса). 

Длительное сохранение такой ситуации, как в рассматриваемом случае более 10 лет, нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот. 

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствии со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций. 

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76). 

То есть суд признает, что в настоящем деле действия ЗАО «Инвестиционная компания «Ставропольстройинвест» свидетельствуют фактически о наличии ее волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом. 

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 642 ГК РФ, пункты 32 и 4 – 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах). 

В настоящем деле с момента ликвидации компании акционера прошло более 5 лет (11 лет), соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек. 

Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует. 

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций. 

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера. 

При этом для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества). 

Предъявляя настоящий иск, АО «Спецконструкция» указывало, что в такой ситуации акции не могут длительное время числиться за лицом, правоспособность которого прекращена, и должны быть зачислены на счет эмитента. Фактически, хотя заявлены требования о признании акций бесхозяйными,  требования общества сводятся к переводу акций в его пользу для последующего принятия решений, предусмотренных пунктом 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах. С учетом положений статьи 9, части 2 статьи 65 и части 1 статьи 168 АПК РФ, арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами и при необходимости вправе вынести на обсуждение сторон вопрос об обстоятельствах, имеющих значение для дела, а также решить, какие нормы права подлежат применению, что согласуется с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пунктах 1, 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции». 

В случае, когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с ликвидацией акционера, такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение Общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ.

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о передаче акций распоряжение эмитента, о списании с лицевого счета № 3 ЗАО «Инвестиционная компания «Ставропольинвест», обыкновенных акций АО «Спецконструкция» в количестве 1 290 штук номинальной стоимостью 0,30 руб. каждая и зачислении их на казначейский счет АО «Спецконструкция».

Указанный вывод суда подтверждается правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, высказанной в определениях № 304-ЭС22-10630 от 15.12.2022, № 305-ЭС22-13675 от 24.01.2023.  

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ, поскольку согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу. В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против заинтересованного лица – регистратора.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Передать в распоряжение акционерного общества «Спецконструкция», ИНН 

<

***>, г. Ставрополь 1 290 обыкновенных акций АО «Спецконструкция» (выпуск ценных бумаг зарегистрирован за государственным регистрационным номером 1-03-3145б-Е) номинальной стоимостью 0,30 руб. каждая,  находящихся на лицевом счете № 3, открытом на ликвидированное юридическое лицо - ЗАО «Инвестиционная компания «Ставропольстройинвест», ОГРН 

<

***>.

Обязать акционерное общество «НРК-Р.О.С.Т.», ИНН 

<

***>, г. Москва  списать с лицевого счета № 3 ЗАО «Инвестиционная компания «Ставропольстройинвест» 1 290 обыкновенных акций АО «Спецконструкция» (выпуск ценных бумаг зарегистрирован за государственным регистрационным номером 1-03-3145б-Е) номинальной стоимостью 0,30 руб. каждая и зачислить их на казначейский счет эмитента - акционерного общества «Спецконструкция», ИНН 

<

***>, г. Ставрополь.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия  и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы.

 

Судья                                                                                                       Е. В. Жарина