ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-107773/23

г. Москва

18 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 декабря 2023 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Гармаева Б.П.,

Судей: Гончарова В.Я., Левиной Т.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Элрос" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.09.2023 по делу № А40-107773/23

по иску ООО "Элрос"

к ООО "Эмз-сити"

о взыскании задолженности

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 20.10.2023, ФИО3 по доверенности от 20.10.2023,

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 30.11.2023. 

 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛРОС" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с требованием к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭМЗ-СИТИ" о взыскании 1 800 000 руб. задолженности, 444 194.57 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов с 15.05.2023 по дату фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.09.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истцом подана апелляционная жалоба, в которой просит указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец ссылается на то, что между ООО "ЭЛРОС" (исполнитель) и ООО "ЭМЗ-СИТИ" (заказчик) заключен договор №3 от 01.07.2019, согласно условиям которого исполнитель обязуется оказывать информационно-технологические услуги, а заказчик обязуется принять и оплатить услуги исполнителя.

В соответствии с п. 3.2 договора заказчик производит оплату услуг, предусмотренных договором, в течение 5 банковских дней после подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг на основании счетов исполнителя.

Истец ссылается на то, что между сторонами были подписаны акты оказания услуг за период с июля 2019 по апрель 2020, претензий со стороны заказчика не имелось, услуги приняты без замечаний, однако ответчик свои обязательства по оплате задолженности в размере 1 800 000 руб. исполнены, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.06.2019 ООО «ЭМЗ-Сити» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО5

В соответствии с пунктом 1 статьи 94, пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" полномочия руководителя должника прекращаются с даты введения внешнего управления, а с открытием конкурсного производства прекращаются полномочия как руководителя должника, так и иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о 4 заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника), в связи с чем действие доверенностей, выданных указанными лицами для представления интересов должника, прекращается (подпункт 7 пункта 1 статьи 188 ГК РФ).

На том же основании подлежат прекращению доверенности, выданные внешним и конкурсным управляющим должника, когда такой управляющий освобожден (отстранен) от исполнения обязанностей.

Суд указал, что из материалов дела следует, что спорный договор №3 и акты подписаны от имени ответчика представителем по доверенности ФИО6, доверенности на подписание не представлено, таким образом, указанные документы, подписаны неуполномоченным лицом, доказательств одобрения сделки конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

Учитывая отсутствие доказательств наличия задолженности ответчика перед истцом по договору №3 от 01.07.2019, что подтверждено представленными в материалы дела доказательствами, суд отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.06.2019 ООО «ЭМЗ-Сити» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Спорный договор заключен сторонами 01.07.2019, подписан со стороны ответчика представителем ФИО7 При этом в материалы дела представлена доверенность на ФИО7, (л.д. 103-105), выданная конкурсным управляющим ООО «ЭМЗ-Сити» ФИО5 01.07.2019.

Так, в частности, согласно, доверенности ФИО7 ему предоставлены, помимо прочего, полномочия на: «подписание от имени Доверителя финансовых документов. В том числе документов бухгалтерского и налогового учета, статистической отчетности, счетов, счетов-фактур, накладных, актов приемки».... «вести переговоры, заключать, изменять, дополнять и расторгать все виды хозяйственных сделок (договоров, контрактов, соглашений) с юридическими и физическими лицами, в том числе, направленные на отчуждение принадлежащего Доверителю имущества».

Таким образом, полномочия на подписание документов имелись у представителя ответчика.

Кроме того, как пояснил ответчик, спорная  сделка не является крупной, так как составляет менее 1 % балансовой стоимости Должника. Так как балансовая стоимость активов на 2019 г. в ООО «ЭМЗ-СИТИ» составляла 723 712 тыс. рублей. Обратное не доказано.

В материалы дела представлены подписанные сторонами акты сдачи-приемки услуг (л.д. 18-35), которые ответчиком не оспорены, об их фальсификации не заявлено. Также представлен подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов, подтверждающий наличие долга ответчика перед истцом в заявленном размере (л.д. 36).

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что в ст. 402 ГК РФ определено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В соответствии со ст. 5 ГК РФ, обычаями делового оборота, предприятие своей печатью скрепляет подпись своего сотрудника в подтверждение его полномочий.

На актах имеется печать истца и ответчика, сведения о том, что печать находилась в режиме свободного доступа, отсутствуют. Доказательства, подтверждающие пропажу печати, ответчиком не представлены.

Ответчиком оказание услуг не опровергнуто, расчет требований истца документально не оспорен, обоснованный контррасчет требований не представлен. Доказательства направления каких-либо возражений относительно объема, стоимости и качества оказанных услуг в спорный период материалы дела не содержат.

Таким образом, требование истца о взыскании долга в сумме 1 800 000 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме.

При этом суд апелляционной инстанции также учитывает, что оценка действительности договора и правомерность его подписания в том, числе были предметом рассмотрения обособленного спора в рамках дела о банкротстве, в частности, вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.05.2023 г. отказано конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой договора возмездного оказания услуг №3 от 01.07.2019, заключенного между ООО «ЭМЗ-СИТИ» и ООО  «ЭЛРОС», и применении последствий недействительности.

В рамках этого спора рассматривались доводы о мнимости сделки, о неравноценности встречного исполнения, правомочности подписания документов. Все эти доводы были отвергнуты судом.

Судом первой и апелляционной инстанции установлено следующее:

«Как следует из материалов дела, между сторонами по итогам оказания услуг были подписаны акты сдачи приемки оказанных услуг за период с июля 2019 по апрель 2020. Претензий со стороны заказчика не имелось, услуги приняты без замечаний, однако оплата в общем размере 1 800 000 руб. не была произведена.

ООО «ЭМЗ-СИТИ» направило в адрес ответчика уведомление (т.д. 1 л.д. 31) с подтверждением задолженности и гарантиями погашения. В подтверждение реальности оказания услуг ООО «ЭЛРОС» в материалы дела представлены договор от 01.07.2019 № 3, акты выполненных работ, акт сверки взаимной задолженности от 30.04.2020, уведомление ООО «ЭМЗ-Сити» от 15.07.2020, претензия от 21.02.2022.

В связи с этим, суд первой инстанции признал необоснованными доводы конкурсного управляющего о том, что ООО «ЭЛРОС» предусмотренные договором работы не выполнило. Доказательства аффилированности ООО «ЭЛРОС» и ООО «ЭМЗ-Сити» в материалы дела не представлены. Таким образом, заявителем не доказано ни одно из обстоятельств, свидетельствующих в своей совокупности о недействительности сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Не доказано, что договор возмездного оказания услуг №3 от 01.07.2019, заключен с целью причинения вреда, а также то, что вследствие заключения указанной сделки правам кредиторов должника был причинен вред. Также конкурсным управляющем не представлены доказательства того, что стоимость оказанных услуг и (или) иные условия оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличались от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчиком доказаны реальность и равноценность оспариваемой сделки».

Суд также учитывает, что заявление об истечении срока исковой давности является необоснованным, поскольку согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Согласно п. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

На основании п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного суда от 29.09.2015 №45 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). При наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Отказывая в применении срока исковой давности, суд исходит из того, что между сторонами 30.04.2020 подписан акт сверки, в связи с чем в порядке ст. 203 ГК РФ срок исковой давности был прерван, в том числе суд учитывает обязательный досудебный порядок урегулирования спора (30 дней), в связи с чем срок давности не пропущен.

Истцом также заявлено требование 444 194.57 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов с 15.05.2023 по дату фактического исполнения.

Проверив расчет процентов, суд приходит к выводу о необходимости применения к спорным правоотношениям моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

В соответствии с п. 1 постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Указанное постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев.

Согласно подп. 2 п. 3 ст. 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на срок действия моратория в отношении должников, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым -десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона, в частности не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

С учетом приведенных обстоятельств, с 01.04.2022 до 01.10.2022 начисление процентов на установленную судебным актом задолженность, образовавшуюся до введения моратория, не производится.

В таком случае, требование о взыскании процентов за период с 06.08.2019 по 15.05.2023 является обоснованным в сумме 343 295 руб. 94 коп. с последующим ее начислением  по день фактической оплаты долга.

С учетом изложенного, решение суда подлежит отмене с принятием нового судебного акта.

Расходы по оплате госпошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2023 по делу № А40-107773/23 отменить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ЭМЗ-СИТИ" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ЭлРос" задолженность в размере 1 800 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 343 295 руб. 94 коп., с последующим начислением с 15.05.2023 по день фактической оплаты долга, государственную пошлину в сумме 35 547 руб.

В остальной части иска отказать.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                                               Б.П. Гармаев

Судьи                                                                                                                                   В.Я. Гончаров

Т.Ю. Левина