АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                          Дело № А14-25155/2018

«10» июня 2019 г.                                                                 

Резолютивная часть решения объявлена 3 июня 2019 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2, г. Воронеж, ФИО3, г. Воронеж,

к ФИО4, г. Воронеж, 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп», г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

ФИО5, г. Воронеж,

ФИО6, г. Воронеж,

о признании незаключенным договора от 03.09.2018 купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп», г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

при участии в заседании:

от истца ФИО2 – ФИО7, представитель по доверенности № 36 АВ 2840005 от 22.03.2019,

от истца ФИО3 – ФИО8, представитель по доверенности № 36 АВ 2840259 от 28.05.2019,

от ответчика - ФИО9, представитель по доверенности №36 АВ 2330482 от 02.02.2018,

третье лицо ФИО5 - не явилось, надлежаще извещено,

третье лицо  ООО «Инвестгрупп» – не явилось, надлежаще извещено,

третье лицо ФИО6 - не явилось, надлежаще извещено,

установил:

ФИО2, ФИО3 (далее – истец ФИО2, истец ФИО3) обратились в арбитражный суд с иском к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) о признании недействительным договора от 03.09.2018 купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп».

Определением суда от 27.12.2018 принято исковое заявление ФИО2 и ФИО3, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп» (далее – третье лицо, ООО ««Инвестгрупп»), возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание назначено на 29.01.2019.

Определением суда от 29.01.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена нотариус ФИО5 (далее - ФИО5), окончена подготовка к судебному разбирательству, судебное разбирательство по делу назначено на 28.02.2019.

В судебном заседании 28.02.2019 истец ФИО2 пояснил, что было устное соглашение с ответчиком ФИО4, по которому ФИО4 должен был выйти из состава участников других юридических лиц, а ООО «Инвестгрупп» должно было быть разделено на два юридических лица, в новом юридическом лице, за которым должна была остаться вся недвижимость, владельцем должен был стать ФИО4, а в другом новом юридическом лице владельцами должны были стать ФИО2 и ФИО3 На вопрос суда истец ФИО2 пояснил, что из двух юридических лиц, указанных в договоре (ООО «Инвестгрупп» и ООО «Глобал»), он не имел намерений продавать доли ни в одном из указанных юридических лиц.

Определением суда от 07.03.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО6 (далее - ФИО6), судебное разбирательство по делу отложено на 04.04.2019.

Определением суда от 04.04.2019 судебное разбирательство по делу отложено на 06.05.2019.

В судебное заседание 06.05.2019 представитель истцов заявил об изменении исковых требований, просил признать незаключенным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвестгрупп» от 03.09.2018 г., удостоверенный нотариусом нотариального округа городского округа города Воронеж Воронежской области ФИО5. 

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом принято изменение иска.

Определением суда от 06.05.2019 судебное разбирательство по делу отложено на 30.05.2019.

В судебное заседание 30.05.2019 не явились третьи лица ООО «Инвестгрупп», ФИО5, ФИО6, заявили о рассмотрении дела в их отсутствие. На основании статьи 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствии неявившихся лиц.

В судебном заседании истец ФИО3, представитель истца ФИО2  поддержали заявленный иск.

В обоснование иска истцы ссылались на то, что 03.09.2018 нотариусом ФИО5 был удостоверен договор купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп».

Истец ФИО2 полагал указанный договор незаключенным, поскольку доля в ООО «Инвестгрупп» не планировалась им к продаже, а планировалось разделить активы упомянутого общества путем реорганизации в форме разделения ООО  «Инвестгрупп», в договоре не согласовано существенное условие – цена договора, так как в пункте 1.1.3 договора указывается номинальная стоимость доли уставного капитала ООО «Глобал», составляющая 4000 руб., а в пункте 2.1 договора указана сумма 7000 или (шесть тысяч) рублей, в пункте 2.2 договора указана сумма 7000 руб. 

Истец ФИО3 полагал указанный договор незаключенным, поскольку  доля в ООО «Инвестгрупп» не планировалась им к продаже, а планировалось продать долю в размере 30 % в уставном капитале ООО «Глобал»,     

в договоре не согласовано существенное условие – цена договора, так как в пункте 1.2.3 договора указывается номинальная стоимость доли уставного капитала ООО «Инвестгрупп», составляющая 3000 руб., а в пункте 2.1 договора указана сумма 7000 или (шесть тысяч) рублей, в пункте 2.2 договора указана сумма 7000 руб.

По мнению истцов отсутствие воли истцов на продажу долей в ООО «Инвестгрупп» свидетельствуют также действия истцов после подписания договора: истцы не явились к нотариусу для заключения дополнительного соглашения, согласовывающего все условия договора по отчуждению долей в уставном капитале обществ; директор ООО «Инвестгрупп» ФИО3 не подавал заявление в регистрирующий орган об изменении состава участников общества; учредительные и иные документы ООО «Инвестгрупп» ответчику не передавались.           

В судебном заседании истец ФИО3, представитель истца ФИО2 пояснили, что подписали договор купли-продажи не читая, так как неоднократно совершали нотариальные действия с участием нотариуса ФИО5

Истец ФИО3 пояснил, что он, ФИО2, ФИО4 являлись участниками в нескольких юридических лицах; в день подписания договора планировали совершить у нотариуса несколько сделок, планировался выход ФИО4 из нескольких юридических лиц, ФИО4 должен был выйти из ООО «Глобал» либо путем продажи доли, либо путем выхода из общества, также планировалось разделение ООО «Инвестгрупп» на два юридических лица с разным составом участников.

Истец ФИО3 сообщил, что 03.09.2018 пришли к нотариусу ФИО5, на месте продолжили обсуждения, подписали спорный договор, так как думали, что продают доли в ООО «Глобал».

На вопрос ответчика истец ФИО3 пояснил, что было несколько вариантов прекращения участия в ООО «Глобал» в том числе продажа доли истца ФИО4;

В отзыве на иск и в судебном заседании представитель ответчика ФИО4 возражал против иска, ссылаясь на то, что утверждение ФИО2 о том, что последний не имел желания продавать долю в ООО «Инвестгрупп», а планировалось разделение активов путем реорганизации юридического лица, не подтверждается какими-либо доказательствами; в оспариваемом договоре допущены технические ошибки, которые не искажают волю сторон на продажу ранее принадлежавших ФИО2 доли в размере 40 % уставного капитала ООО «Инвестгрупп» и ФИО3 доли в размере 30 % уставного капитала ООО «Инвестгрупп» именно ФИО4; согласно пунктам 2.1, 2.2 договора стороны оценили отчуждаемые доли в уставном капитале ООО «Инвестгрупп» в размере 70 % уставного капитала в 7000 руб., которые уплачены до подписания договора ФИО4 продавцам ФИО3 и ФИО2 пропорционально соразмерно отчуждаемым долям. Возражая против довода ФИО3 об отсутствии его заявления в регистрирующий орган, представитель ответчика пояснил, что соответствующие сведения были поданы нотариусом, удостоверившим договор.

Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что, заключая оспариваемый договор, ФИО10 не имел намерений приобрести долю в уставном капитале ООО «Глобал».  

В судебном заседании стороны подтвердили, что в ООО «Глобал» (ОГРН 

<

***>) был такой же состав участников, как и в ООО «Инвестгрупп»,   ФИО2 принадлежала доля в размере 40 % уставного капитала, номинальной стоимостью 4000 руб, ФИО3 – 30 %, номинальной стоимостью 3000 руб., ФИО4 – 30 %, номинальной стоимостью 3000 руб.

В отзывах на исковое заявление третьи лица ООО «Инвестгрупп» и ФИО6 полагали иск не подлежащим удовлетворению.   

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 03.06.2019. 

В поступивших в суд 03.06.2019 дополнительных пояснениях нотариус ФИО5 сообщила суду, что по состоянию на 03.09.2018 ФИО2, ФИО3 и ФИО4 планировали заключать целый ряд договоров по продаже долей в уставном капитале обществ, а также выходу из состава участников, принадлежащих им обществ. Изменения должны были коснуться ООО «Инвестгрупп», ООО «Глобал», ООО «БИЗНЕС-ИНЖИНИРИНГ», ООО «Капитал», ООО «Первая купеческая мануфактура». По данному вопросу к нотариусу по телефону заранее обратился ФИО4, позже ФИО3 были переданы необходимые для подготовки договоров документы. Нотариусом были подготовлены проекты договоров купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «Глобал», ООО «БИЗНЕС-ИНЖИНИРИНГ», ООО «Капитал», ООО «Первая купеческая мануфактура», где ФИО2 и ФИО3 приобретали доли ФИО4 Все участники предполагаемых сделок собрались 03.09.2018 в нотариальной конторе, им были предоставлены проекты договоров на согласование, однако между ними возникли разногласия по ранее достигнутым договоренностям. После длительных обсуждений и изменений исходных данных участниками был подписан подготовленный техническим специалистом договор купли-продажи доли в уставном капитале в отношении ООО «Инвестгрупп». После чего ФИО2, ФИО3, ФИО4 сообщили, что другие сделки сегодня удостоверяться не будут, так как по ним не достигли полных договоренностей, и покинули помещение нотариальной конторы. В процессе подготовки заявления в налоговый орган нотариусом были замечены существенные технические опечатки (ошибки) в договоре. Нотариус незамедлительно по телефону сообщила всем участникам сделки об обнаруженных технических ошибках и предложила их исправить в установленном порядке, но стороны сообщили, что сделают это позже ввиду того, что ФИО4 с 04.09.2018 находится в отпуске.                

Из представленной нотариусом ФИО5 выписки из Единого  государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 03.09.2018 следует, что ООО «Инвестгрупп» было зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области 15.03.2004 за ОГРН 

<

***>; директором общества являлся ФИО3, участниками общества являлись ФИО3 с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 30 %, номинальной стоимостью 3000 руб., ФИО2 с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 40 %, номинальной стоимостью 4000 руб. и ФИО4 с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 30 %, номинальной стоимостью 3000 руб.

Нотариусом ФИО5 03.09.2018 был удостоверен договор купли-продажи долей в уставном капитале общества от 03.09.2018, между ФИО2, ФИО3, являющимися участниками ООО «ИНВЕСТГРУПП» (ОГРН 

<

***>), в качестве продавцов и ФИО4 в качестве покупателя. 

Согласно пункту 1.1 договора продавцу ФИО11 принадлежит доля в уставном капитале ООО «ИНВЕСТГРУПП», равная 40 %. 

Согласно пункту 1.1.1 договора продавец  продает,  а покупатель  покупает долю  в  уставном капитале ООО «ИНВЕСТГРУПП» равную 40 %.

Согласно пункту 1.1.3 договора номинальная стоимость принадлежащей продавцу доли уставного капитала ООО «ГЛОБАЛ», согласно выписки из ЕГРЮЛ, составляет 4000 руб. 

Согласно пункту 1.2 договора продавцу ФИО3 принадлежит доля в уставном капитале ООО «ИНВЕСТГРУПП», равная 30% .

Согласно пункту 1.2.1 договора продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале ООО «ГЛОБАЛ», равную 30 %.

Согласно пункту 1.2.3 договора номинальная стоимость принадлежащей продавцу доли уставного капитала ООО «ИНВЕСТГРУПП», согласно выписки из ЕГРЮЛ, составляет 3000 руб. 

Согласно пункту 2.1 договора стороны оценивают отчуждаемые доли в уставном капитале ООО «ИНВЕСТГРУПП» в размере 70% в 7000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек.

Согласно пункту 2.2 договора вышеуказанные доли в уставном капитале ООО «ИНВЕСТГРУПП» проданы за 7000 (семь тысяч) рублей 00 копеек, уплаченных покупателем продавцам полностью до подписания настоящего договора соразмерно отчуждаемым долям.

Из пунктов 3.1.2, 3.2, 3.2.1, 3.2.4, 3.2.5, 3.2.9 договора, содержащих заверения продавцов, усматривается, что упомянутые заверения касаются ООО «ИНВЕСТГРУПП». 

Вместе с тем из пунктов 3.7, 3.9 договора, касающихся наличия (отсутствия) согласия супруг продавцов, усматривается указание на доли в ином юридическом лице – ООО  «БИЗНЕС-ИНЖИНИРИНГ».   

Из представленных нотариусом ФИО5 копий сопроводительного письма от 03.09.2018 исх рег.№ 119 и заявления по форме Р14001 следует, что нотариусом ФИО5 было подано заявление в регистрирующий орган о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц,  к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп», удостоверенному нотариусом 03.09.2018. В указанном заявлении содержались сведения о прекращении участия ФИО2 и ФИО3, а также изменения сведений об участнике ФИО4 в связи с принадлежностью последнему 100 % доли в уставном капитале. 

Из представленной истцами выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.11.2018 следует, что на основании заявления нотариуса в ЕГРЮЛ 10.09.2018 была внесена запись за ГРН 2183668632596 о принадлежности ФИО4 100 % доли в уставном капитале ООО «Инвестгрупп», номинальной стоимостью 10000 руб. 

Из представленной ответчиком копии договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвестгрупп» от 18.01.2019, удостоверенного нотариусом 18.01.2019, и представленной истцом выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.02.2019 следует, что ФИО4 продал долю в размере 100 % уставного капитала ООО «Инвестгрупп» ФИО6, о чем в ЕГРЮЛ 29.01.2019 была внесена соответствующая запись.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд находит заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании статей 27, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав. 

В соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании; участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласно пункту 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По смыслу положений статей 432, 454, 455 ГК РФ, статей 14, 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к существенному условию договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относится условие о размере продаваемой доли в уставном капитале конкретного общества с ограниченной ответственностью.

Из условий оспариваемого договора купли-продажи доли в части, касающейся сделки между ФИО2 и ФИО4, усматривается последовательное указание на продажу ФИО11 принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Инвестгрупп» в размере 40 % уставного капитала (пункты 1.1, 1.1.1, 1.1.2). При этом указание в пункте 1.1.3 договора на номинальную стоимость принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО «Глобал» с учетом остальных условий договора, не влияет на определение предмета договора. Принимая во внимание пояснения нотариуса ФИО5, указанное обстоятельство признается судом технической ошибкой, допущенной при изготовлении текста договора. 

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии иной воли продавца ФИО2 при заключении оспариваемого договора истцом ФИО2 не представлено. 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В этой связи суд приходит к выводу о недоказанности истцом ФИО2 наличия обстоятельств, свидетельствующих о незаключенности договора купли-продажи  принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО «Инвестгрупп».

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств в части иска ФИО2 надлежит отказать.  

Из условий оспариваемого договора купли-продажи доли в части, касающейся сделки между ФИО12 и ФИО4, усматривается явное противоречие между условиями пунктов 1.2.1 и пунктов 1.2, 1.2.2, 1.2.3, 2.1, 2.2, 2.3 договора, касающихся указания на юридическое лицо, доли в уставном капитале которого являются предметом сделки.     

При этом в пункте 1.2.1 договора, определяющем основные обязательства сторон и выражающем волю сторон относительно отчуждаемого имущества, указано на долю в уставном капитале ООО «Глобал». На основании пояснений сторон и нотариуса ФИО5 судом установлено, что ФИО12 имел долю в уставном капитале ООО «Глобал» в размере 30 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3000 руб., продавцом ФИО12 рассматривался вариант продажи указанной доли ФИО4 В этой связи суд приходит к выводу о том, что ФИО12, совершая оспариваемую сделку, в действительности мог иметь намерение продать указанную долю ФИО4 Вместе с тем В судебном заседании представитель ответчика ФИО4 отрицал наличие у последнего воли на приобретение у ФИО12 доли в уставном капитале ООО «Глобал», доказательств, опровергающих указанное утверждение, суду не было предоставлено.

При таких обстоятельствах  суд приходит к выводу о том, что ФИО12 не было достигнуто соглашения по существенному условию договора купли-продажи доли в части бесспорного указания подлежащей передачи доли в определенном юридическом лице.

Доказательств последующих действий сторон договора в том числе, по исполнению договора, свидетельствующих о волеизъявлении ФИО12 на продажу ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Инвестгрупп» суду не представлено.  

В этой связи иск в части требования ФИО12 подлежит удовлетворению,  договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03.09.2018, между ФИО2, ФИО3 и ФИО4, в части продажи ФИО3 ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Инвестгрупп» в размере 30 процентов уставного капитала надлежит признать незаключенным.

На основании статьи 110 АПК РФ, учитывая неимущественный характер иска и его частичное удовлетворение, судебные расходы по оплате государственной пошлины следует отнести на ответчика.

При предъявлении иска ФИО2 была уплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб., в этой связи следует взыскать с ответчика ФИО4 в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 123, 156, 167-171, 180, 181, 201, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03.09.2018, между ФИО2, ФИО3 и ФИО4, в части продажи ФИО3 ФИО4 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 30 процентов уставного капитала признать незаключенным.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                                                 И.А. Щербатых