ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-160338/2021

21 декабря 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года               

Постановление в полном объеме изготовлено 21 декабря 2023 года          

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей: Кочергиной Е.В., Петровой В.В.,        

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, по доверенности от 15.03.2023

от ответчика: ФИО2, по доверенности от 18.04.2023; ФИО3, по доверенности от 12.08.2022; ФИО4, председатель Совета Директоров, решение от 26.04.2022 № 26/04-02

рассмотрев 18 декабря 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Промцеолит»

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 13 июля 2023 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 02 октября 2023 года

по иску общества с ограниченной ответственностью «Цеотрейдресурс»

к открытому акционерному обществу «Промцеолит»

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Цеотрейдресурс" (агент) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения иска) к Открытому акционерному обществу "Промцеолит" (принципал) о взыскании агентского вознаграждения в размере 70 631 287,25 руб. за период с 04.02.2017 по 31.12.2018, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2017 по 11.11.2022 в размере 19 552 121,78 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемыми с 12.11.2022 по день фактического исполнения денежного обязательства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. 

Требования кассационной жалобы мотивированы неправильным применением норм права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

Представленный истцом отзыв на кассационную жалобу судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы жалобы, представитель истца просил оставить принятые судебные акты без изменения. 

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Истцом (агент) и Ответчиком (принципал) был заключен агентский договор N 1 от 01.02.2013.

В соответствии с п. 1.1 Агентского договора Агент по поручению Принципала от имени и за счет Принципала совершает юридические и иные действия, определенные в настоящем Договоре, на осуществление всего комплекса действий, необходимых для подготовки реализации товаров (перечень которых согласован в приложениях) с правом их реализации, а Принципал выплачивает Агенту предусмотренное настоящим Договором вознаграждение.

Согласно п. 2.1.9 Агентского договора Агент обязуется ежеквартально представлять Принципалу отчеты об исполнении поручений по настоящему Договору. Отчет Агента представляется Принципалу не позднее 10-го числа месяца, следующего за отчетным кварталом. При наличии у Принципала возражений по отчету Агента Принципал должен сообщить о своих возражениях в течение 2 (двух) дней с момента получения отчета. В противном случае отчет считается принятым Принципалом.

В соответствии с п. 2.5.4 Агентского договора Принципал обязуется ежемесячно возмещать Агенту расходы, связанные с исполнением настоящего Договора, и выплачивать Агенту вознаграждение.

Во исполнение принятых на себя по Агентскому договору обязательств Истцом были совершены юридические и иные действия, что подтверждается отчетами Агента.

По утверждению Истца, выставленные отчеты агента были подписаны Ответчиком, каких-либо возражений ни в предусмотренный договором срок, ни позднее Ответчик не заявил, однако ответчиком не были исполнены встречные обязательства по выплате предусмотренного Агентским договором вознаграждения в размере 70 631 287,25 руб.

Поскольку требование Истца об оплате задолженности Ответчиком добровольно не исполнено, Истец просит в судебном порядке взыскать задолженность в заявленном ко взысканию размере.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, руководствуясь положениями ст. ст. 12, 309, 310, 990, 997, 999, 1105, 1106 ГК РФ, учитывая результаты рассмотрения дела N А40-191989/2021, установив реальность исполнении Агентского договора, а также, что как в период занятия ФИО5 должности генерального директора Ответчика, так и в последующем Агентский договор исполнялся как Истцом, так и Ответчиком в соответствии с условиями спорных документов, отклонив доводы Ответчика о пропуске срока исковой давности, пришли к выводу об удовлетворении заявленного иска.

Суды исходили из того, что заявление Ответчика о фальсификации вышеуказанных документов посредством их подписания от имени Ответчика неустановленным неуполномоченным лицом, - проверено судом первой инстанции посредством оценки данных доказательств в порядке ст. 71 АПК РФ наряду с другими доказательствами, а также посредством проведения почерковедческой экспертизы, направленной на установление обстоятельства подписания указанных документов от имени Ответчика иным лицом, также технико-криминалистической экспертизы, направленной на установление обстоятельства соответствия оттиска печати, проставленного на последних страницах с реквизитами ОАО "Промцеолит" (под строкой "Принципал") печати Ответчика.  

При этом, агентский договор исполнялся всеми генеральными директорами Ответчика - ФИО5, ФИО6, ФИО7 на протяжении 5 лет, в связи с чем у Истца как у контрагента не могло быть сомнений в легитимности документов и действии условий, зафиксированных в спорных документах.

Генеральный директор ФИО5, который, по мнению Ответчика, не подписывал спорные документы, тем не менее, своими действиями соглашался с их условиями, а именно, подписывал и принимал Отчеты агента, акты оказанных услуг, отчеты комитенту; не оспаривал их ни в части содержания, ни в части формы, включая свою подпись на них; производил встречное исполнение - оплату услуг Истца в установленных сторонами размерах; не оспаривал и не оспаривает факт подписания им самого Агентского договора.

Довод Ответчика о том, что ФИО5 не исполнялось Дополнительное соглашение N 2/1 от 01.10.2013, мотивированно отклонен судами, как противоречащий материалам дела.

Суды учитывали, что определением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2021 производство по настоящему делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-191989/21 по иску Ответчика (в лице участника ООО "Цеомакс") к Истцу о признании Агентского договора недействительным. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.10.2022 и Определением Верховного Суда РФ от 15.02.2023 по делу N А40-191989/2021, в удовлетворении исковых требований было отказано, Агентский договор признан действительной сделкой.

Суды указали, что в ходе рассмотрения требований о признании Агентского договора недействительным Ответчиком не заявлялись доводы о том, что какие-либо дополнительные соглашения, приложения к Агентскому договору либо отчеты агента и акты об оказанных услугах подписывались неуполномоченным лицом, о фальсификации указанных документов ни Ответчик (в лице ООО "Цеомакс"), ни ФИО5 (привлечен к участию в деле в качестве третьего лица) также не заявляли; в период действия агентского договора Ответчиком производилось встречное исполнение - оплата услуг Истца в установленных сторонами размерах, что свидетельствует об одобрении им данной сделки, - в силу чего такая сделка породила соответствующие ей правовые последствия непосредственно для Ответчика; Ответчик неоднократно признавал долг перед Истцом по Агентскому договору, что подтверждается: 1) актами сверки взаимных расчетов; 2) актуальной справкой генерального директора Ответчика за 2022 г. о задолженности.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка ответчика на судебные акты по делу № А48-3241/2021 не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов, учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, установленные судами.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с выводами суда относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом конкретных обстоятельств данного дела, судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13 июля 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 октября 2023 года по делу № А40-160338/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 13 июля 2023 года и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 октября 2023 года по делу № А40-160338/2021, принятое определением  Арбитражного суда Московского округа от 31 октября 2023 года.

 

Председательствующий-судья                                                       Н.Н. Колмакова

 

Судьи:                                                                                              Е.В. Кочергина

 

                                                                                                          В.В. Петрова