АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; 

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А23-7781/2022

30 января 2023 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 30 января 2023 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ», 107078, г. Москва, пр-кт. Академика ФИО2, д. 9, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к ФИО3, 119285, г. Москва, 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Сфера-Фарм» (249022, Калужская область, Боровский район, д. Добрино, пр-д. 1-й Восточный, влд. 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО4 (248000, г. Калуга, Почтамт, а/я 22),

об обращении взыскания на предмет залога,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО5 по доверенности от 02.11.2021 сроком действия до 31.10.2024, 

от ФИО4 – представителя ФИО6 по доверенности от 14.09.2022 сроком действия на 1 год (до перерыва),

У С Т А Н О В И Л:

государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Калужской области с иском к ФИО3 об обращении взыскания на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Сфера-Фарм» путем ее реализации с публичных торгов, установив начальную продажную цену предмета залога в размере 704 900 000 руб.

Определением от 13.09.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сфера-Фарм».

Ответчик и третье лицо (ООО «Сфера-Фарм») своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания с учетом ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается уведомленным надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в их отсутствие.

Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал.

Представитель третьего лица оставил разрешение спора на усмотрение суда. 

В судебном заседании 18.01.2023 был объявлен перерыв до 23.01.2023 до 12 час. 15 мин. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц. 

Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал.

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора

В целях реализации проекта «Строительство завода по производству инфузионных растворов, а также парентерального питания согласно требованиям GMP на территории Наро-Фоминского района Московской области» 14.09.2011 между государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» (далее - ВЭБ.РФ, Кредитор) и ООО «Сфера-Фарм» (далее - Заемщик, Должник) заключено кредитное соглашение № 110100/1224 в редакции Дополнений: № 1 от 26.06.2012, № 2 от 15.03.2013, № 3 от 11.11.2013, № 4 от 07.10.2014, № 5 от 10.09.2015, № 6 от 01.06.2016, № 7 от 12.08.2016, № 8 от 23.12.2016, № 9 от 10.05.2017, № 10 от 28.06.2017 (далее - Кредитное соглашение № 1).

В связи с тем, что Должником не исполнялись обязательства по Кредитному соглашению № 1, ВЭБ.РФ 18.07.2018 подано заявление о признании Должника несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Калужской области от 18.07.2018 по делу № А23-4935/2018 заявление ВЭБ.РФ принято судом, возбуждено производство по делу

Определением Арбитражного суда Калужской области от 24.08.2018 требования ВЭБ.РФ к Должнику по Кредитному соглашению признаны обоснованными, введена процедура наблюдения.

В рамках процедуры банкротства Должника определением Арбитражного суда Калужской области от 21.12.2018 утверждено мировое соглашение, определяющее размер, порядок и сроки исполнения обязательств Должника перед ВЭБ.РФ по Кредитному соглашению.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 04.09.2022 судом утверждено мировое соглашение в новой редакции (далее - Мировое соглашение).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 06.06.2022 принято к производству заявление ВЭБ.РФ о расторжении Мирового соглашения и возобновления производства по делу о банкротстве в связи с неисполнением обязательств по Мировому соглашению.

В силу п. 6.1 Мирового соглашения размер требований ВЭБ.РФ к Должнику составляет: 2 697 544 036,99 руб. - основной долг (далее - Задолженность 1.1); 1 455 458 346,70 руб. - проценты (далее - Задолженность 1.2); 43 319 601,02 руб. - неустойка на просроченный основной долг, 82 237 142,80 руб. - неустойка на просроченные проценты (далее - Задолженность 1.3); 65 905 065,62 - сумма процентов по требованиям ВЭБ.РФ, предусмотренным п. 4 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», начисляемых по ключевой ставке Банка России, установленной на дату введения процедуры наблюдения в отношении Должника, на сумму Задолженности 1.1 Должника за период с 17.08.2018 по 17.12.2018 (далее -Задолженность 1.4); сумма процентов по требованиям ВЭБ.РФ, начисленных в соответствии с п. 6.3 Мирового соглашения на сумму Задолженности 1.1 Должника с 18.12.2018 включительно по Дату заключения Мирового соглашения включительно (далее -Задолженность 1.5).

Также в соответствии с п. 20 Мирового соглашения Должник обязан возместить ВЭБ.РФ расходы на содержание имущества Должника в размере 3 600 344,17 руб. на основании обращения Должника к Кредитору от 13.11.2018 № а/140.

В разделе 9 Мирового соглашения указаны случаи неисполнения мирового соглашения, при наступлении которых обязательства Должника по исполнению мирового соглашения считаются наступившими, к которым относятся, в том числе:

- п. 9.1. возникновение просроченной задолженности Должника перед ВЭБ.РФ по Мировому соглашению, а также иным действующим соглашениям с ВЭБ.РФ (включая, но не ограничиваясь кредитным соглашением № 1527) и не устранение этого нарушения в течение 5 (пяти) рабочих дней;

- п. 9.2. неисполнение Должником своих иных (кроме платежных) обязательств по действующим соглашениям с ВЭБ.РФ, в том числе по Мировому соглашению, и неустранение этого нарушения в течение 30 (тридцати) календарных дней;

- п. 9.4. возникновение просроченной задолженности Должника перед ВЭБ.РФ (за исключением обстоятельств, предусмотренных пунктом 9.1 Мирового соглашения); 

- п. 9.11. ухудшение финансового состояния Должника и/или Поручителей, что по оценке ВЭБ.РФ ставит под угрозу своевременное исполнение обязательств по Мировому соглашению.

Согласно п. 11 Мирового соглашения при наступлении любого случая неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником своих обязательств по Мировому соглашению, предусмотренного п. 9 Мирового соглашения, ВЭБ.РФ вправе объявить всю задолженность по Мировому соглашению перед ВЭБ.РФ срочной к платежу и потребовать от Должника оплаты задолженности по Мировому соглашению в полном объеме в срок не более 10 (десяти) рабочих дней с даты направления Должнику соответствующего требования ВЭБ.РФ.

В связи с возникновением просроченной задолженности и неисполнением ряда обязательств, предусмотренных п.п. 9.1, 9.2, 9.4, 9.7, 9.10, 9.11 Мирового соглашения, а также учитывая введение процедуры наблюдения в отношении поручителя АО «Росинтерстрой», что свидетельствует о существенном ухудшении условий обеспечения по Мировому соглашению и является основанием для объявления всей задолженности по Мировому соглашению срочной к платежу согласно п. 9.8, 9.9 и 11 Мирового соглашения, ВЭБ.РФ направил в адрес Должника уведомление от 16.05.2022 № 10853/Х00000 об объявлении всей задолженности по Мировому соглашению срочной к платежу.

Согласно п. 6.3 Мирового соглашения на сумму Задолженности 1.1 по дату полного фактического погашения Задолженности 1.1. начисляются проценты по плавающей процентной ставке, определяемой как ключевая ставка, установленная Банком России, но не менее 7,75 процента годовых.

Процентная ставка подлежит изменению в даты изменения ключевой ставки Банка России на величину такого изменения, но не может быть установлена менее 7,75 процента годовых. С даты, наступающей через 20 рабочих дней с даты возникновения просроченной задолженности по Мировому соглашению, по дату устранения просроченной задолженности, устанавливается процентная ставка в размере 14,25 процента годовых.

Проценты, начисленные с даты заключения Мирового соглашения по 25.06.2021, подлежат оплате 25.06.2021.

В случае возникновения просроченной задолженности перед ВЭБ.РФ по Мировому соглашению неустойка подлежит начислению:

- на сумму просроченной задолженности по Кредитному соглашению - в размере процентной ставки по Мировому соглашению, указанной в п. 6.3 Мирового соглашения, дополнительно к процентной ставке по Мировому соглашению, указанной в п. 6.3 Мирового соглашения;

- на сумму просроченной задолженности по процентам - в размере процентной ставки по Мировому соглашению, указанной в п. 6.3 Мирового соглашения, увеличенной в два раза (п. 6.4 Мирового соглашения).

В целях финансирования текущих платежей для реализации проекта «Строительство завода по производству инфузионных растворов, а также парентерального питания согласно требованиям GMP на территории Наро-Фоминского района Московской области» (далее - Проект) между ВЭБ.РФ и ООО «Сфера-Фарм» заключено кредитное соглашение от 15.11.2018 № 2018/1527 в редакции дополнительных соглашений: от 20.12.2018 №1, от 21.03.2019 № 2, от 10.04.2019 № 3, от 20.09.2019 № 4, от 13.12.2019 № 5, от 29.07.2020 № 6 (далее - Кредитное соглашение № 2).

Согласно п. 2.1 Кредитного соглашения № 2 в редакции дополнительного соглашения от 20.12.2018 № 1 ВЭБ.РФ обязался предоставить Должнику денежные средства в форме невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи 500 000 000 руб. для финансирования следующих затрат:

- в сумме 63 800 000 руб. на финансирование затрат на строительно-монтажные работы (Сублимит № 1);

- в сумме 237 200 000 руб. на финансирование затрат на проведение монтажных и пуско-наладочных работ оборудования, необходимых для реализации Проекта (Сублимит № 2);

- в сумме 117 000 000 руб. для финансирования операционных расходов (Сублимит № 3);

- в сумме 82 000 000 руб. для финансирования текущих платежей (Сублимит № 4).

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Кредитного соглашения № 2 (в редакции Дополнения от 13.12.2019 № 5) предоставление кредита осуществляется Кредитором отдельными траншами путем перечисления денежных средств на счет Заемщика, открытый у Кредитора в срок: до 31.10.2019 (включительно) по Сублимитам № 1,2,3; с даты заключения Дополнения № 5 (включительно) до 31.01.2020 по Сублимитам № 1,2,3; до 30.03.2019 (включительно) по Сублимиту № 4.

ВЭБ.РФ направил в адрес Должника уведомление от 16.05.2022 № 10853/Х00000 об объявлении всей задолженности по Кредитному соглашению № 2 срочной к платежу.

За пользование кредитом Заемщик обязуется уплатить банку проценты в валюте обязательства, начисляемые за задолженность по кредиту за весь период с даты, следующей за датой предоставления транша кредита, по дату фактического возврата кредита включительно.

Расчет процентом осуществляется в соответствии с требованиями положения Банка России от 22.12.2014 № 446-П «О порядке определения доходов, расходов и прочего совокупного дохода кредитных организаций» (п. 5.1 Кредитного соглашения № 2).

В соответствии с п. 5.2 ст. 5 Кредитного соглашения процентная ставка устанавливается в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 6,5% годовых.

Согласно п. 5.3 ст. 5 Кредитного соглашения № 2 в редакции дополнительного соглашения от 29.07.2020 № 6 процент начисляются с даты, следующей за датой предоставления первого транша кредита по дату окончательного погашения задолженности (включительно).

Порядок оплаты процентов, начисляемых на величину задолженности по Сублимитам № 1,2,3,4: неоплаченные проценты, начисленные до 25.06.2021 включительно, подлежат оплате 26.06.2021.

Задолженность по Кредитному соглашению № 2 не погашена и составляет 813 695 471,24 руб. в том числе: просроченный основной долг по кредиту-495 131 445,85 руб.; просроченные проценты по кредиту - 218 263 211,32 руб.; неустойка на просроченный основной долг - 52 350 810,06 руб.; неустойка на просроченные проценты -47 950 004,01 руб.

На настоящий момент в производстве Мещанского районного суда г. Москвы находится заявление ВЭБ.РФ о взыскании задолженности по Мировому соглашению и Кредитному соглашению № 2 с ФИО3, как поручителя (дело № 02-9144/2022).

В целях обеспечения исполнения обязательств по Кредитным соглашениям № 1 и № 2, Мировому соглашению между ВЭБ.РФ и ФИО3 заключен договор залога доли от 18.10.2011 № 110100/1224-ДЗД/ФИО3 (далее -Договор залога) в редакции дополнительных соглашений: от 22.03.2012 № 1, от 22.09.2015 № 2, от 05,09.2016 № 3, от 03.10.2017 № 4, от 04.06,2019 № 5, от 03.12.2020 №6.

В соответствии с п. 1.1 Договора залога в редакции дополнительного соглашения от 04.06.2019 № 5 в обеспечение исполнение обязательств заемщика по Кредитному соглашению и Мировому соглашению залогодатель передает залогодержателю в залог принадлежащую ему на праве собственности долю в уставном капитале ООО «Сфера-Фарм» в размере 100%.

Номинальная стоимость доли составляет 1 007 000 000,00 рублей (п. 1.1 Договора залога в редакции дополнительного соглашения от 03.10.2017 № 4).

Согласно п. 1.3 Договора залога в редакции дополнительного соглашения от 03.10.2017 № 4 залоговая стоимость доли определяется исходя из ее номинальной стоимости с учетом дисконта 30% и составляет 704 900 000,00 рублей.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по Кредитному соглашению и Мировому соглашению залогодержатель вправе обратить взыскание на находящуюся в залоге долю для удовлетворения своих требований к заемщику (п. 3.1 Договора залога в редакции дополнительного соглашения от 04.06.2019 № 5).

В целях обеспечения исполнения обязательств по Кредитному соглашению № 2 между ВЭБ.РФ и ФИО3 заключен договор последующего залога доли от 04.06.2019 № 2018/1527-ДЗД/ФИО3 (далее - Договор последующего залога) в редакции дополнительного соглашения от 03.12.2020 № 1.

В соответствии с п. 1.1 Договора последующего залога доли предметом залога является доля в размере 100% уставного капитала ООО «Сфера-Фарм».

Согласно п. 2.2 Договора последующего залога залогодержатель имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспечиваемых обязательств получить удовлетворение из стоимости предмета залога преимущественно перед другими кредиторами залогодателя.

03.06.2022 в адрес ФИО3 направлено уведомление № 12276/Х00000 о необходимости погашения задолженности по Мировому соглашению и Кредитному соглашению № 2 и уведомлением об обращении взыскания на предмет залога.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, находит заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующих обстоятельств. 

Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. Обязательства должны выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями.

С учетом представленных в материалы дела документов между ВЭБ.РФ и ООО ООО «Сфера-Фарм» возникли отношения из договора кредита. Правоотношения сторон регулируются положениями главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии со статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Из искового заявления, представленных в материалы дела расчетов следует, что ООО «Сфера-Фарм» нарушает утвержденный график по возврату суммы основного долга и процентов, свои обязательства по кредитному договору не исполняет.

Документов, подтверждающих исполнение обязательства по своевременному возврату кредита в соответствии с графиками платежей, ответчиком или ООО «Сфера-Фарм» в материалы дела не представлено, наличие задолженности и ее размер указанными лицами не оспорены.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Из представленных в материалы доказательств следует, что между истцом и ответчиком сложились отношения из договора залога, которые регулируются положениями параграфа 3 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Факт передачи в залог вышеуказанного имущества (доли в уставном капитале ООО «Сфера-Фарм») ответчик не оспорил, равно как и не оспорил размер предложенной истцом начальной продажной цены заложенного имущества, равный залоговой стоимости доли, указанной в договоре залога. Ходатайства о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости спорной доли заявлено не было. 

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основания своих требований и возражений.

Согласно положениям части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по спорным кредитным договорам подтвержден материалами дел, исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению в части обращения взыскание на принадлежащую ФИО3 долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Сфера-Фарм» (ИНН 

<

***>) путем ее реализации с публичных торгов, установив начальную продажную цену предмета залога в размере 704 900 000 рублей.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

обратить взыскание на принадлежащую ФИО3 долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Сфера-Фарм» (ИНН 

<

***>) путем ее реализации с публичных торгов, установив начальную продажную цену предмета залога в размере 704 900 000 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

 

Судья                                                                                                    Е.В. Иванова