ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-7192/2024

Дело № А65-204/2024

г. Самара

10 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Дегтярева Д.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарями судебного заседания Герасимовой Е.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 04 июня 2024 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "РемНефтеСтрой"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 марта 2024 года по делу № А65-204/2024 (судья Гиззятов Т.Р.)

по иску Акционерного общества "Выксунский металлургический завод"

к Обществу с ограниченной ответственностью "РемНефтеСтрой"

о взыскании суммы основного долга в размере 2 323 145 рублей 52 копейки, неустойки в размере 985 839 рублей 62 копейки,

без участия представителей сторон, 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Выксунский металлургический завод" (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "РемНефтеСтрой" (далее ответчик) о взыскании суммы основного долга в размере 2 323 145 рублей 52 копейки, неустойки в размере 985 839 рублей 62 копейки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 марта 2024 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "РемНефтеСтрой" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на то, что истец не представил доказательств, что ответчику направлялись счета-фактуры для оплаты аренды, в связи с чем последний не мог произвести арендные платежи; считает неверным расчет неустойки, а сумму неустойки - явно несоразмерной последствиям нарушения обязательств.

Истец направил суду отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил обжалуемое решение оставить без изменения.

Стороны явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, в рамках заключенного договора аренды недвижимого имущества № 48-22-0155 от 01.03.2022 истец (арендодатель) передал ответчику (арендатор) за плату во временное пользование (аренду) нежилое помещение – здание «Блок вспомогательных цехов», площадью 634,36 кв. м с характеристиками согласно перечню имущества, передаваемого в аренду по приложению №1 к настоящему договору аренды. Дата передачи имущества зафиксирована в передаточном акте к договору аренды недвижимого имущества № 48-22-0155 от 01.03.2022. Границы имущества (помещений), передаваемого в аренду, определены в плане помещений (приложение № 3 к договору).

Стоимость арендной платы в месяц с учетом НДС 20% согласно приложения № 2 к договору «Расчет арендной платы» составляет 99 035 рублей. Срок внесения арендной платы: ежемесячно, до 10 числа каждого текущего месяца, начиная с первого месяца аренды.

Дополнительным соглашением № 1 от 13.04.2022 к договору аренды недвижимого имущества № 48-22-0155 от 01.03.2022 стороны увеличили арендуемую площадь нежилого помещения до 1 920,  28 кв. м (приложение № 1 к настоящему дополнительному соглашению), тем самым расчет арендной платы в месяц с учетом НДС 20% составил 307 555 рублей (приложение № 2 к настоящему дополнительному соглашению). Факт передачи имущества подтверждается передаточным актом к дополнительному соглашению № 1 от 13.04.2022. План помещения здания «Блок вспомогательных цехов» прилагается к дополнительному соглашению № 1 от 13.04.2022.

Дополнительным соглашением № 2 от 01.06.2022 к договору аренды недвижимого имущества № 48-22-0155 от 01.03.2022 стороны увеличили арендуемую площадь нежилого помещения до 3 604, 68 кв.м (приложение № 1 к настоящему дополнительному соглашению), тем самым расчет арендной платы в месяц с учетом НДС 20% составил 562 288 рублей (приложение № 2 к настоящему дополнительному соглашению). Факт передачи имущества подтверждается передаточным актом к дополнительному соглашению № 2 от 01.06.2022. План помещения здания «Блок вспомогательных цехов» прилагается к дополнительному соглашению № 2 от 01.06.2022.

Дополнительным соглашением № 3 от 15.08.2022 к договору аренды недвижимого имущества № 48-22-0155 от 01.03.2022 стороны уменьшили арендуемую площадь нежилого помещения до 2 950,56 кв.м (приложение № 1 к настоящему дополнительному соглашению), тем самым расчет арендной платы в месяц с учетом НДС 20% составил 464 903 рубля (приложение № 2 к настоящему дополнительному соглашению). Факт передачи имущества подтверждается передаточным актом к дополнительному соглашению № 3 от 15.08.2022. План помещения здания «Блок вспомогательных цехов» прилагается к дополнительному соглашению № 3 от 15.08.2022.

Дополнительным соглашением № 4 от 01.09.2022 к договору аренды недвижимого имущества № 48-22-0155 от 01.03.2022 стороны уменьшили арендуемую площадь нежилого помещения до 1 777, 96 кв.м (приложение № 1 к настоящему дополнительному соглашению), тем самым расчет арендной платы в месяц с учетом НДС 20% составил 282 236 рублей (приложение № 2 к настоящему дополнительному соглашению). Факт передачи имущества подтверждается передаточным актом к дополнительному соглашению № 4 от 01.09.2022. План помещения здания «Блок вспомогательных цехов» прилагается к дополнительному соглашению № 4 от 01.09.2022.

Дополнительным соглашением № 5 от 05.10.2022 к договору аренды недвижимого имущества № 48-22-0155 от 01.03.2022 стороны уменьшили арендуемую площадь нежилого помещения до 634, 36 кв. м (приложение № 1 к настоящему дополнительному соглашению), тем самым расчет арендной платы в месяц с учетом НДС 20% составил 99 035 рублей (приложение № 2 к настоящему дополнительному соглашению). Факт передачи имущества подтверждается передаточным актом к дополнительному соглашению № 5 от 05.10.2022. План помещения здания «Блок вспомогательных цехов» прилагается к дополнительному соглашению № 5 от 05.10.2022.

Дополнительными соглашениями № 6 от 30.11.2022, № 7 от 31.01.2023, № 8 от 28.02.2023 сторонами срок действия договора продлевался на определенный срок.

В связи с истечением срока аренды сторонами подписан передаточный акт от 31.03.2023, в соответствии с которым арендатор вернул арендодателю арендуемое имущество и подтвердил, что на момент расторжения договора за арендатором числится задолженность в размере 3 021 215 рублей 52 копейки по оплате аренды за апрель 2022 года по март 2023 года.

По факту и результатам оказанных услуг истцом приложены следующие документы:

– счет-фактура № 1800004019-22/48 от 30.04.2022 на сумму 54 309 рублей 52 копейки, акт об оказанных услугах № 1800004019 от 30.04.2022;

– счет-фактура № 1800004020-22/48 от 30.04.2022 на сумму 307 555 рублей, акт об оказанных услугах № 1800004020 от 30.04.2022;

– счет-фактура № 1800004021-22/48 от 30.04.2022 на сумму 307 555 рублей, акт об оказанных услугах № 1800004021 от 30.04.2022;

– счет-фактура № 1800004023-22/48 от 30.04.2022 на сумму 307 555 рублей, акт об оказанных услугах № 1800004023 от 30.04.2022, сумма долга частично была погашена и составила 176 974 рубля 52 копейки);

– счет-фактура № 1800005242-22/48 от 31.05.2022 на сумму 307 555 рублей, акт об оказанных услугах № 1800005242 от 31.05.2022;

– счет-фактура № 1800006782-22/48 от 30.06.2022 на сумму 562 288 рублей, акт об оказанных услугах № 1800006782 от 30.06.2022;

– счет-фактура № 1800008570-22/48 от 31.07.2022 на сумму 562 288 рублей, акт об оказанных услугах № 1800008570 от 31.07.2022;

– счет-фактура № 1800011317-22/48 от 31.08.2022 на сумму 512 025 рублей, акт об оказанных услугах № 1800011317 от 31.08.2022;

– счет-фактура № 1800012177-22/48 от 30.09.2022 на сумму 282 236 рублей, акт об оказанных услугах № 1800012177 от 30.09.2022;

– счет-фактура № 1800014394-22/48 от 31.10.2022 на сумму 122 674 рублей, акт об оказанных услугах № 1800014394 от 31.10.2022;

– счет-фактура № 1800015614-22/48 от 30.11.2022 на сумму 99 035 рублей, акт об оказанных услугах № 1800015614 от 30.11.2022;

– счет-фактура № 1800016885-22/48 от 31.12.2022 на сумму 99 035 рублей, акт об оказанных услугах № 1800016885 от 31.12.2022;

– счет-фактура № 1800000777-22/48 от 31.01.2023 на сумму 99 035 рублей, акт об оказанных услугах № 1800000777 от 31.01.2023;

– счет-фактура № 1800002389-22/48 от 28.02.2023 на сумму 99 035 рублей, акт об оказанных услугах № 1800002389 от 28.02.2023;

– счет-фактура № 1800002389-22/48 от 31.03.2023 на сумму 99 035 рублей, акт об оказанных услугах № 1800002389 от 31.03.2023.

В связи с частичным погашением задолженности сумма основного долга по арендной плате составила 2 323 145 рублей 52 копейки.

В связи с неисполнением обязательств по оплате за услуги аренды, истцом направлена претензия № 48000-И-43/23 от 29.03.2023 с требованием погасить имеющуюся задолженность, однако требования, изложенные в претензии, ответчиком оставлены без внимания и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обязательства по выставлению счетов-фактур истцом исполнены надлежащим образом, в период действия договора ответчиком претензии относительно невыдачи счетов-фактур не заявлялись, задолженность ответчика перед истцом по оплате арендных платежей подтверждена документально, начисление договорной неустойки является правомерным, при этом не нашел правовых оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены апелляционным судом и признаются несостоятельными в силу следующего.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что договор по своей правовой природе является договором аренды, к спорным правоотношениям применяются положения параграфа 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Согласно части 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 ГК РФ).

Судом первой инстанции установлено, что стороны, подписав договор аренды недвижимого имущества № 48-22-0155 от 01.03.2022, акты приема-передачи к указанному договору, осуществили передачу и прием предмета аренды.

Акты об оказанных услугах ответчиком подписаны без претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг.

В соответствии с пунктом 3.1 договора аренды недвижимого имущества № 48-22-0155 от 01.03.2022 размер арендной платы за пользование имуществом и срок ее оплаты согласован сторонами по договору в расчете арендной платы, являющийся приложением № 2 к договору. В соответствии с пунктом 3 приложения № 2 арендатор вносит арендную плату в безналичной форме на расчетный счет арендодателя на основании счета-фактуры арендодателя, выставляемого арендодателем за отчетный месяц. Срок внесения арендной платы (пункт 2) согласно приложения № 2: ежемесячно до 10 числа каждого текущего месяца, начиная с первого месяца аренды.

Вопреки доводам апелляционной жалобы об обратном, материалами дела подтверждается, что обязательства по выставлению счетов-фактур истцом исполнены надлежащим образом, за весь период действия договора ответчиком претензии относительно невыдачи счетов-фактур не заявлялись.

Учитывая, что ответчиком доказательств оплаты арендной платы в полном объеме суду не представлено, требование истца о взыскании 2 323 145 рублей 52 копейки долга судом первой инстанции удовлетворено правомерно.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании пени в сумме 985 839 рублей 62 копейки

В соответствии с пунктом 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений гражданского кодекса российской федерации об ответственности за нарушение обязательств» на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» соглашение о неустойке должно быть заключено в письменной форме по правилам, установленным пунктами 2, 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, независимо от формы основного обязательства (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4.2 договора в случае просрочки арендатором внесения арендной платы и иных платежей арендодатель вправе взыскать с арендатора неустойку в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Нарушение ответчиком сроков оплаты услуг аренды по договору аренды подтверждено материалами дела, ответчиком не оспаривается, в связи с чем, начисление договорной неустойки является правомерным.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства явной несоразмерности пени последствиям нарушенного обязательства, исходя из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно.

Размер неустойки, предусмотренный договором, в данном случае сам по себе не является обстоятельством, свидетельствующим о чрезмерности требований. Указанный размер ответственности за нарушение сроков оплаты арендных платежей в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки установлен договором, что в свою очередь соответствует принципам свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, на момент подписания договора аренды размер ответственности, установленный договором, устраивал арендатора. Нарушения оплаты арендных платежей произведены ответчиком, действуя собственной волей, в своем интересе.

Одно из основных начал гражданского законодательства - свобода договора (пункт 1 статьи 1, статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), а одним из частных его проявлений, в свою очередь, является закрепленная параграфом 2 Гражданского кодекса Российской Федерации возможность для сторон договора предусмотреть на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства неустойку, которой данный Кодекс называет определенную законом или договором денежную сумму, подлежащую уплате должником кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями пункта 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Таких доказательств ответчиком суду предоставлено не было.

Учитывая изложенное, доводы апелляционной жалобы о том, что в данном случае подлежит применению ст. 333 ГК РФ, признаются несостоятельными апелляционным судом.

Повторно проверив представленный истцом расчет неустойки, апелляционный суд считает его арифметически верным, не превышающим размера, рассчитанного в соответствии с положениями договора и закона.

Поскольку факт несвоевременного исполнения ответчиком денежных обязательств подтверждается материалами дела, исковые требования о взыскании с ответчика пени также обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в заявленном размере.

Довод апелляционной жалобы о том, что расчет неустойки по счету-фактуре № 1800004023-22/48 от 30.04.2022 произведен истцом неверно, подлежит отклонению, поскольку условия спорного договора распространяются на отношения сторон, возникшие с 15.01.2022, поэтому несвоевременно оплаченная сумма по платежным поручениям поручениям №№ 368 от 16.06.2022 года на сумму 300 000 рублей, 587 от 23.09.2022 года на сумму 150 000 рублей, 690 от 19.12.2022 года на сумму 18 000 рублей, 688 от 19.12.2022 года на сумму 32 000 рублей, 62 от 01.03.2023 года на сумму 300 000 рублей - учтена в счет погашения долга по счетам - фактурам №№ 1888884019-22/48 от 30.04.2022 года на сумму 54 309,52 рубля, 1800004021-22/48 от 30.04.2022 года на сумму 307 555,00 рублей, 1800004020-22/48 от 30.04.2022 на сумму 307 555,00 рублей, 1800004023-22/48 от 30.04.2022 на сумму 307 555,00 рублей. Итого: 976 974,52 рубля (сложение апрельских с/ф за 2022 год) -          300 000, - 150 000,00 - 18 000,00 - 32 000,00 - 300 000,00 = 176 974,52 рубля.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно удовлетворены заявленные требования.

Доводов, которым не была дана оценка со стороны суда первой инстанции, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеназванные выводы суда и позволяющих отменить судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

 

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 марта 2024 года по делу № А65-204/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "РемНефтеСтрой" – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух  месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

Председательствующий                                                                        Е.В. Коршикова

 

Судьи                                                                                                       Д.А. Дегтярев

 

Л.Л. Ястремский