АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-22845/2019

г. Тюмень

14 июля 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 07 июля 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 14 июля 2020 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Бадрызловой М.М. при ведении протокола судебного заседания помощником судья Кузнецовой О.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

Участника ООО «Северное волокно» ФИО1

к ООО «Северное волокно»

о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 16.12.2019 года

третьи лица: ООО «Зуммер», ФИО2, ФИО3,  ФИО4, ФИО5, 

при участии в судебном заседании представителей: 

от истца: ФИО6 по доверенности от 14.11.2019 № 72 АА 1662840; 

от ответчика: не явились, извещены,

от третьих лиц: от ООО «Зуммер» - ФИО7 по доверенности от 04.10.2018, от ФИО2, ФИО3,  ФИО4, ФИО5 – не явились, извещены, 

установил:

Участник Общества с ограниченной ответственностью «Северное волокно»  ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Северное волокно» (далее – ООО «Северное волокно», ответчик) с иском: 

- о признании  недействительным  решения  внеочередного  общего  собрания участников Общества «Северное волокно», оформленных протоколом от 16.12.2019, в части решений, принятых по второму, третьему, четвертому, пятому вопросу повестки собрания;

- о признании незаконным голосования участника ООО «Зуммер», а также недействительными решений, принятых в нарушение установленного порядка по шестому, седьмому, восьмому, девятому, десятому вопросу повестки собрания Общества «Северное волокно», оформленного протоколом от 16.12.2019.

Третьим лицом по делу, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен участник ООО «Северное волокно» - ООО «Зуммер» (определение от 30.12.2020).

Исковые требования со ссылкой на судебные акты по делам №А70-380/2018, №А70-13191/2019, положения ст.ст.8, 32, 36, 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), п.2 ст.181.1, п.3 ст.181.2, п.п.1, 4 ст.181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), мотивированы тем, что 16.12.20190 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Северное волокно», по результатам голосования участников общества приняты решения. Истец полагает, что имеются основания для признания вышеуказанных решений внеочередного общего собрания участников ООО «Северное волокно» недействительными.

Заявленные требования истец обосновывает следующими доводами: 

- решения, принятые по второму и третьему вопросу повестки дня собрания участников Общества, являются недействительными по основаниям пункта 3 статьи 36 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,

- решения, принятые по четвертому вопросу повестки дня собрания участников Общества, являются ничтожным по основаниям статьи 10 ГК РФ,

- решения, принятые по шестому, седьмому, восьмому, девятому и десятому вопросу повестки дня собрания участников Общества, являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьи 45 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Представитель участника Общества ФИО1 - ФИО6 голосовал против принятия решения по второму, третьему, четвертому и пятому вопросу повестки дня, так как считает, что:

-при голосовании по второму и третьему вопросу повестки дня инициатором созыва и проведения собрания были допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания;

-голосование по четвертому вопросу повестки дня фактически направлено на преодоление выводов, которые содержаться в Решении Арбитражного суда Тюменской области от 07 ноября 2019 года по делу А70-13191/2019, вне рамок судебного спора, что не соответствует нормам действующего процессуального и нормам статьи 10 ГК РФ, так как указанное решение направлено на защиту противоправного поведения директора Общества, причинившего ущерб.

Представитель участника Общества ФИО1 - ФИО6 голосовал за принятия решения по шестому, седьмому, восьмому, девятому и десятому вопросу повестки дня, но они не были приняты в связи с тем, что заинтересованное лицо ООО «Зуммер» голосовал против приятия решений по указанным вопросам. При этом, Истец считает, что в нарушении пункта 5 статьи 45 Федерального закона РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью) ООО «Зуммер» как заинтересованный участник при голосовании по указанным выше вопросам не имел право на голосование.

По мнению истца, признание судом неправомерности голосования ООО «Зуммер» по шестому, седьмому, восьмому, девятому и десятому вопросу повестки дня восстановит нарушенные права участника ФИО1 как независимого участника, голосовавшего за принятие решений по указанным вопросам.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Мотивированный отзыв на иск от ответчика в материалы дела не поступил.

От ООО «Зуммер» поступил отзыв, в соответствии с которым, третье лицо просит в удовлетворении иска отказать. По основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему, ООО «Зуммер» считает, что внеочередное общее собрание участников ООО «Северное волокно», состоявшееся 16.12.2019, проведено в соответствии с требованиями ФЗ «Об ООО», документы, необходимые для участия в собрании и принятия решений по вопросам повестки, переданы ФИО1 в полном объеме, Основания для признания недействительным решения по четвертому вопросу повестки дня отсутствуют. Аналогия неприменима. Доводов об оспаривании пятого вопроса повестки дня Истцом не приведено. Решения по шестому-десятому вопросам повестки признакам сделки не соответствуют и не подлежат одобрению в рамках ст. 45 ФЗ «Об ООО».

Определением от 01.06.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  ФИО2, ФИО3,  ФИО4 и финансовый управляющий ФИО3 - ФИО5

От ФИО2 поступил отзыв, в соответствии с которым, он не согласен с заявленными исковыми требованиями, считает их не подлежащими удовлетворению. Считает, что у Истца отсутствует материальный и процессуальный интерес или претензии к ФИО2 по вопросу номер восемь, отношения между ООО «Северное волокно» и ФИО4 подлежат урегулированию в рамках трудового, а не корпоративного законодательства, ФИО2, как физическое лицо, в принципе не имеет правовой возможности предпринимать меры, указанные в десятом вопросе.

От ФИО3, ФИО4 и финансового управляющего ФИО3 - ФИО5 письменных мотивированных отзывов на иск не поступило. 

В материалы дела представлено заявление ООО «Северное волокно», подписанное ФИО8 о признании исковых требований.

В соответствии с п.3 ст.70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. При этом согласно ч.4 ст.70 АПК РФ арбитражный суд не принимает признание стороной обстоятельств, если располагает доказательствами, дающими основание полагать, что признание такой стороной указанных обстоятельств совершено в целях сокрытия определенных фактов или под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения, на что арбитражным судом указывается в протоколе судебного заседания. 

Суд считает необходимым отметить, что при наличии в обществе продолжительного корпоративного конфликта, разрешаемого посредством неоднократных обращений в Арбитражный суд Тюменской области с различными исками, суд не вправе принимать заявление о признании иска, поскольку такое признание иска нарушает права и законные интересы других лиц, участвующих в деле (участников общества). В связи с чем, признание иска ответчиком судом не принимается.

Исследовав обстоятельства дела, письменные доказательства, заслушав представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, суд считает, что иск подлежит удовлетворению частично по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований. Согласно статье 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как установлено судом, ООО «Северное волокно» (Общество) зарегистрировано 22.03.2006 г. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области (МИФНС России № 14 по Тюменской области) за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1067203132358.

Участниками Общества являются:

- общество с ограниченной ответственностью «Зуммер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) - 65 % доли;

- ФИО1 (ИНН 

<

***>) - 35 % доли.

16.12.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Северное волокно» со следующей повесткой дня:

1. Способ подтверждения принятия решений на Общем собрании участников ООО «Северное волокно».

2. Утверждение годового отчета о деятельности ООО «Северное волокно» в 2018 г.

3. Утверждение годового бухгалтерского баланса ООО «Северное волокно» за 2018 г.

4. Утверждение  премиального фонда по итогам работы ООО «Северное волокно» в 2018 г. 

5. Принятие решения о распределении чистой прибыли, рассмотрение вопроса выплаты дивидендов участникам ООО «Северное волокно» за 2018 г.

6.  Запретить выплаты денежных средств в любой форме и по любым основаниям от ООО «Северное волокно» в пользу всех аффилированных лиц с ООО «Зуммер» и ФИО3, включая ФИО4 и ФИО2

7. Запретить выплаты денежных средств в любой форме и по любым основаниям, в том числе возникшим до даты проведения собрания участников, в пользу ООО «Зуммер».

8. Обязать ФИО2 компенсировать ущерб, причиненный ООО «Северное волокно» незаконными перечислениями денежных средств по всем договорам, заключенным между ООО «Северное волокно» и ООО «Зуммер» без одобрения независимого участника (участников) ООО «Северное волокно» в срок до 01.01.2020 года.

9. Обязать ФИО4 возвратить ООО «Северное волокно» незаконно выплаченную в ее пользу премию в размере 2 500 000 рублей, в отсутствии решения независимого участника (участников) ООО «Северное волокно», в срок до 20 декабря 2019 года.

10. Обязать ФИО2 принять меры, направленные на взыскание с ФИО4 незаконно выплаченных в ее пользу премии в размере 2 500 000 рублей в случае не исполнения ФИО4 добровольного решения о ее возврате.

Председателем собрания избран директор ООО «Зуммер» ФИО3, который в ходе проведения собрания предложил приступить к рассмотрению вопросов повестки дня.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 16.12.2019, по результатам голосования приняты следующие решения:

- по первому вопросу повестки дня проголосовало 100% «за» «определить в качестве способа подтверждения принятия общим собранием участников ООО «Северное волокно» решений посредством очного голосования и состав участников общества, присутствующих при их принятии, путем нотариального удостоверения».

Таким образом, решение по первому вопросу повестки дня собрания принято.

- по второму вопросу повестки дня проголосовало 65 % «за», 35 % «против» «утвердить годовой отчет о деятельности ООО «Северное волокно» за 2018 г.».

Таким образом, решение по второму вопросу повестки дня собрания принято.

- по третьему вопросу повестки дня проголосовало 65 % «за», 35 % «против» «утвердить годовой бухгалтерский баланс ООО «Северное волокно» за 2018 г.».

Таким образом, решение по третьему вопросу повестки дня собрания принято.

- по четвертому вопросу повестки дня проголосовало 65 % «за», 35 % «против» «утвердить премиальный фонд по итогам работы ООО «Северное волокно» в 2018 г.».

Таким образом, решение по четвертому вопросу повестки дня собрания принято.

- по пятому вопросу повестки дня проголосовало 65 % «за», 35 % «против» «Принятия решения о распределении чистой прибыли, рассмотрение вопроса выплаты дивидендов участникам ООО «Северное волокно» за 2018 г.»

Таким образом, решение по пятому вопросу повестки дня собрания принято.

- по шестому вопросу повестки дня проголосовало 35 % «за», 65 % «против» «Запрета выплаты денежных средств в любой форме и по любым основаниям от ООО «Северное волокно» в пользу всех аффилированных лиц с ООО «Зуммер» и ФИО3, включая ФИО4 и ФИО2».

Таким образом, решение по шестому вопросу повестки дня собранием не принято.

- по седьмому вопросу повестки дня проголосовало 35 % «за», 65 % «против» «Запрета выплаты денежных средств в любой форме и по любым основаниям, в том числе возникшим до даты проведения собрания участников, в пользу ООО «Зуммер».

Таким образом, решение по седьмому вопросу повестки дня собранием не принято.

- по восьмому вопросу повестки дня проголосовало 35 % «за», 65 % «против» «Обязать ФИО2 компенсировать ущерб, причиненный ООО «Северное волокно» незаконными перечислениями денежных средств по всем договорам, заключенным между ООО «Северное волокно» и ООО «Зуммер» без одобрения независимого участника (участников) ООО «Северное волокно» в срок до 01.01.2020 года».

Таким образом, решение по восьмому вопросу повестки дня собранием не принято.

- по девятому вопросу повестки дня проголосовало 35 % «за», 65 % «против» «Обязать ФИО4 возвратить ООО «Северное волокно» незаконно выплаченную в ее пользу премию в размере 2 500 000 рублей, в отсутствии решения независимого участника (участников) ООО «Северное волокно», в срок до 20 декабря 2019 года».

Таким образом, решение по девятому вопросу повестки дня собранием не принято.

- по десятому вопросу повестки дня проголосовало 35 % «за», 65 % «против» «Обязать ФИО2 принять меры, направленные на взыскание с ФИО4 незаконно выплаченных в ее пользу премии в размере 2 500 000 рублей в случае не исполнения ФИО4 добровольного решения о ее возврате».

Таким образом, решение по десятому вопросу повестки дня собранием не принято.

Истец полагает, что имеются основания для признания вышеуказанных решений внеочередного общего собрания участников ООО «Северное волокно» недействительными.

По смыслу ст.1, 11, 12 ГК РФ, ст.4АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

В соответствии с п.2 ст.181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно п.3 ст.181.2 ГК РФ о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (п.1 ст.181.3 ГК РФ).

В силу п.1 ст.181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе, правила о письменной форме протокола (п.3 ст.181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 указанной статьи). Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п.4 ст.181.4 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, с момента создания Общества, - с 22.03.2006 по 12.04.2014 года ФИО9 осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа - генерального директора ООО «Северное волокно».

На момент принятия оспариваемого решения общего собрания участников ООО «Северное волокно» ФИО2 осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа - генерального директора ООО «Северное волокно».

Генеральным директором по требованию ООО «Зуммер» №399 от 11.11.2019 в связи с необходимостью утверждения финансовой отчетности, принятия решений, входящих в компетенцию общего собрания участников, вынесен приказ №34 от 13.11.2019 о проведении внеочередного общего собрания участников.

27.11.2019 ФИО1 направлено требование №422 о включении в повестку дня собрания участников дополнительных вопросов (вопросы с 6 по 10).

Итоговое сообщение о проведении собрания от 03.12.2019 с обновленной повесткой дня направлено ФИО1 заказным письмом по адресу, указанному с списке участников.

Сообщение о проведении собрания со всеми документами, необходимыми для участия в собрании, передано представителю ФИО1 по нотариальной доверенности 72 АА 1578558 от 09.04.2019 - ФИО10, что подтверждается распиской от 11.12.2019.

Внеочередное общее собрание проведено 16.12.2019 с 15:00 до 15:55 в помещении нотариальной конторы по адресу: 

<

...> при наличии кворума, составившего 100% участников.

Так, от имени ООО «Зуммер» принял участие директор общества - ФИО3, действующий на основании Устава, от имени ФИО1 - ФИО6 на основании доверенности 72 АА 1662862 от 10.12.2019.

Принятые решения на внеочередном общем собрании, состав присутствовавших участников, удостоверены нотариусом нотариального округа города Тюмени ФИО11, выдано свидетельство 72 АА 1767395 от 16.12.2019.

Таким образом, внеочередное общее собрание участников проведено в соответствие с положениями ст.ст.35, 36, 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью о порядке созыва и проведения собрания участников общества, а также согласно требованиям п.3 ст.67.1 ГК РФ о порядке подтверждения принятия собранием решений, состава участников.

Процедурных нарушений, влекущих недействительность решений, не допущено.

Истец считает, что решения, принятые по второму и третьему вопросу повестки дня собрания участников Общества, являются недействительными по основаниям пункта 3 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 3 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества (пункт 3 статьи 36 Закона N 14-ФЗ).

Как следует из протокола от 16.12.19, ФИО2 пояснил, что такого документа как отчет, не существует. 

Таким образом, собрание проголосовало за принятие не существующего документа, что говорит о его ничтожности. Следовательно, требование истца в указанной части подлежит удовлетворению.

При проведении собрания 16.12.2019 действовала редакция Устава Общества, утвержденная в 2009 г., согласно которой вопросы повестки дня принимаются простым большинством голосов. Соответственно, голосование ФИО1 с 35% доли не могло повлиять на принятие решений.

В свою очередь, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п.4 ст.181.4 ГК РФ).

ФИО1 не приведено никаких доводов в отношении неблагоприятных последствий для нее в результате принятия Общим собранием решений по третьему вопросу повестки дня. Ее голос не мог повлиять на принятие решений.

В п. 109 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (Постановление Пленума ВС РФ №25) разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п.4 ст.181.4 ГК РФ).

Довод Истца о том, что ему  не были предоставлены какие-то документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества, не свидетельствует о недействительности решения общего собрания по вопросу утверждения бухгалтерского баланса.

Из смысла ч. 1 ст.4 АПК РФ, в соответствии с которой заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, следует, что предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Истцом не доказано, какие его права нарушены принятым решением и каким образом они будут восстановлены при избранном способе защиты.

Таким образом, основания для признания недействительным решения, принятого по третьему вопросу повестки, отсутствуют, обязанность по предоставлению информации обществом осуществлена надлежащим образом и в полном объеме, голос ФИО1 не мог повлиять на принятие решений, сведений о неблагоприятных последствиях Истцом не приведено.

Решение, принятое по четвертому вопросу повестки дня собрания участников Общества, являются ничтожным по основаниям статьи 10 ГК РФ на основании следующего.

Судом установлено, что в рамках дела № А70-13191/2019 был рассмотрен иск ООО «Северное волокно» к ФИО2 - бывшему руководителю ООО «Северное волокно» о взыскании причиненных убытков в размере 2 500 000 рублей. Данная сумма была выплачена ФИО2 в качестве премии за безаварийную работу.

Решением от 07.11.2019 исковые требования удовлетворены.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно статье 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования, суд пришел к выводу о том, что действия ответчика, действовавшего в качестве руководителя нельзя признать разумными и добросовестными.

Судом установлено, что трудовой договор не предусматривает возможности материального поощрения генерального директора общества самолично. Из смысла пункта 2.4.2 трудового договора следует, что только общество вправе осуществлять поощрения генерального директора за добросовестный и эффективный труд. Положение об оплате труда работников ООО «Северное волокно» не утверждалось участниками ООО «Северное волокно».

Также судом установлено, что условия трудового договора, Устав не содержат положений о правомочности директора принимать решения о своем премировании. Соответственно, оснований у ФИО2 для принятия решения о премировании себя лично, без общего согласия участников общества, не имелось. Суд установил, что в материалы дела не представлены доказательства того, что для выплаты разовой премии в сумме 2 500 000 рублей имелись какие либо экономические предпосылки. Также материалы дела не содержат доказательств того что ранее когда либо руководителю ООО «Северное волокно» выплачивались премии в сопоставимых размерах и на схожих основаниях.

Таким образом, в раках дела А70-13191/2019 установлено то обстоятельство, для выплаты премии ФИО2 в размере 2 500 000 рублей отсутствовали экономические предпосылки и основания.

По мнению суда, принятие решения по четвертому вопросу в части премирования ФИО2 после того, как суд признал премию, выплаченную ФИО2 убытками, причиненными Обществу, фактически направлено на преодоление вышеобозначенного судебного акта.

Какие-либо иные доказательства, свидетельствующие о наличии экономических предпосылок для выплаты ФИО2 премии в вышеуказанном размере, суду не представлены.

На основании изложенного, требования истца о признании недействительным  решения внеочередного собрания по четвертому вопросу в части утверждения размера премиальной выплаты генеральному директору ФИО2 в размере 2 500 000 рублей,  подлежат удовлетворению.

Истец просит признать недействительным решение по пятому вопросу повестки, однако мотивированного основания недействительности решения не проводит. 

Как следует из материалов дела, пятый вопрос о распределении чистой прибыли, выплате дивидендов участникам за 2018 г. решался простым большинством голосов.

Истец не привел доводы, свидетельствующие о том, что решение в указанной части нарушает его права. Какие-либо доказательства, позволяющие установить состоятельность требований истца в данной части, суду не представлены.

Суд не усматривает оснований для признания недействительным решения, принятого по пятому вопросу повестки.

Истцом оспариваются решения по вопросам с 6 по 10 повестки дня собрания участников ООО «Северное волокно» на основании ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, то есть в качестве сделок, совершенных с заинтересованностью.

По мнению суда, решения по указанным вопросам не могут быть оспорены на основании ст.45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку под признаки сделки, указанные в ст.153 ГК РФ, не подпадают.

Принятие решений по вопросам с 6 по 10 повестки не влечет установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Формулировки вопросов носят обобщенный характер.

В силу ст.45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при принятии решения об одобрении сделки с заинтересованностью в протоколе должна быть отражена информация о лице, являющимся стороной сделки, выгодоприобретателе, цене, предмете сделки и иные ее существенные условия.

Постановка вопроса, отсутствие правового основания исключают возможность согласования участниками условий, предусмотренных ст.45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по поставленным вопросам.

Запрет денежных выплат в любой форме и по любым основаниям нарушает требования трудового законодательства об оплате труда, гражданского законодательства о надлежащем исполнении обязательств.

Сведения о недействительности каких-либо сделок, являющихся основанием для выплат, суду не представлены.

Запрет выплат по любым основаниям может привести к безвозмездному пользованию имуществом ООО «Зуммер». 

Восьмой вопрос повестки дня содержит требование к ФИО2 компенсировать ущерб, связанный с перечислениями денежных средств по договорам, заключенным между ООО «Северное волокно» и ООО «Зуммер».

Однако, допустимые и относимые доказательства наличия такого ущерба, в материалы дела не представлены.

Кроме того, судом установлено, что в рамках дела № А70-8435/2019 ООО «Северное волокно» и ФИО1 21.05.2019 обратились в суд с исковым заявлением к ООО «Зуммер» и ФИО2 о признании недействительными платежей, совершенные в пользу ООО «Зуммер» от ООО «Северное волокно» за период с 15.05.2016 по настоящее время в сумме 343 428 173,30 руб.; - о взыскании с ответчиков солидарно в пользу ООО «Северное волокно» 343428173,20 руб. убытков. В части требований о взыскании с бывшего руководителя ФИО2 в пользу ООО «Северное волокно» 343428173,20 рублей убытков истец отказался от иска, отказ принят судом.

В деле имеется копия решения Ленинского районного суда г. Тюмени от 05.09.2019 по делу 2-6578/2019, в соответствии с которым отказано в иске ООО «Северное волокно» о взыскании 2 500 000 руб., выплаченных ФИО4 в качестве премии.

Данное решение суда вступило в законную силу.

Таким образом, суд считает, что обстоятельства правомерности выплаты ФИО4 премии в размере 2 500 000 руб., установлены вступившим в законную силу судебным актом. Суд установил, что отношения между ООО «Северное волокно» и ФИО4 подлежат урегулированию в рамках трудового, а не корпоративного законодательства.

Требования, изложенные в девятом и десятом вопросе повестки дня, противоречат вступившему в законную силу судебному акту и направлены на преодоление выводов суда.

Позиция истца о том, что в связи с отменой Постановления 8ААС от 18.10.2019 по делу А70-7199/2019, основанием для признания оспариваемых решений недействительными является уже то обстоятельство, что собрание от 16.12.2019 было проведено по правилам устава ООО «Северное волокно» в редакции 2009 г., а не устава в редакции 2019 г., подлежит отклонению.

Вопрос о том, какая редакция устава является законной, был рассмотрен в Арбитражном суде Западно-Сибирского округа по делу А70-7199/2019. Постановлением от 30.06.2020 (резолютивная часть от 23.06.2020) суд кассационной инстанции отменил решение от 05.08.2019 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 05.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, вынесенные по иску ООО «Зуммер» к ФИО5 - финансовому управляющему ФИО3 и ФИО1 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Северное волокно» о внесении изменений в учредительные документы ООО «Северное волокно», утверждении нового Устава Общества, оформленных протоколом общего собрания участников от 23.04.2019; принял в отмененной части новый судебный акт, которым заявленные ООО «Зуммер» исковые требования удовлетворил - признал недействительными решение общего собрания участников ООО «Северное волокно», оформленное протоколом общего собрания участников от 23.04.2019 и решение МИФНС № 14 по Тюменской области о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Северное волокно» (ГРН 2197232247090 от 30.04.2019).

Согласно п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного ФЗ, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2 ст. 43 Закона Об обществах).

Истцом доказательств о существовании, наступлении, возможности наступления неблагоприятных последствий в связи с принятием оспариваемых решений  в части вопросов 3, 5, 6-10, в нарушение положений ч. 1 ст. 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание, изложенное, суд приходит к выводу о том, вопросы 3, 5, 6-10 решения собрания приняты в соответствии с действующим законодательством, общее собрание участников являлось правомочным для принятия решений по данным вопросам повестки дня, принятые решения участников нотариально удостоверены, права участников ООО «Северное волокно» не нарушены

По изложенным выше основаниям, суд также приходит к выводу о недействительности решения внеочередного общего собрания участников ООО «Северное волокно», оформленное протоколом от 16.12.2019 по вопросу 2 «Утверждение годового отчета о деятельности ООО «Северное волокно» в 2018 году», а также по вопросу 4 в части утверждения размера премиальной выплаты генеральному директору ФИО2 в размере 2 500 000 рублей.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина, уплаченная истцом при подаче иска, относится на ответчика. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Северное волокно», оформленное протоколом от 16.12.2019 по вопросу 2 «Утверждение годового отчета о деятельности ООО «Северное волокно» в 2018 году», а также по вопросу 4 в части утверждения размера премиальной выплаты генеральному директору ФИО2 в размере 2 500 000 рублей.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с ООО «Северное волокно» в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Тюменской области.

 Судья

Бадрызлова М.М.