АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОДАРСКОГО  КРАЯ

350035, г. Краснодар, ул. Постовая, д.32

http://krasnodar.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

Дело №А32-19859/2022

15 июня 2023 г.

г. Краснодар

Резолютивная часть решения объявлена 23.05.2023 г.

В полном объеме решение изготовлено 15.06.2023 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ООО «Чистые пруды» (ИНН 

<

***>)

к ответчику: ФИО1 (г. Сочи)

об обязании передать документы,

третье лицо: ФИО2 (г. Сочи)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 – доверенность от 31.08.2022 г.;

от ответчика: ФИО4 – доверенность от 01.11.2022 г.,

от третьего лица: не явился, извещен;

при ведении протокола помощником судьи А.А. Валявской,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ответчику                                 с требованием об обязании.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились,                          о времени и месте рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом.

Как следует из материалов дела, ООО «Чистые пруды» (далее – истец, общество) зарегистрировано в качестве юридического лица за государственным регистрационным номером 1172375063662. Единственным участником общества является ФИО2.

09.04.2022 Решением № 2 единственного участника Общества принято решение о прекращении полномочий директора ФИО1 и назначении на должность директора ФИО5.

18.04.2022 в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом директоре Общества ФИО5

13.04.2022 ФИО5 направил телеграмму ответчику о необходимости передачи документов новому руководителю 15.04.2022 по месту регистрации участника ФИО2 Телеграмма получена ответчиком 14.04.2023. Однако ответчик не исполнил обязанность по передаче документации Общества новому руководителю.

При этом, единственный участник Общества ФИО2 также обращался                      к ответчику с требованием о предоставлении документов 17.03.2022 и 06.04.2022. ФИО1 ответ в адрес ФИО2 не направил, документы Общества не передал.

Ответчик в своем отзыве поясняет что не был уведомлен о назначении на должность директора ООО «Чистые пруды» ФИО5

20.05.2022 ФИО1 направил в адрес истца письмо, в котором сообщал                        о готовности передать директору Общества все имеющиеся документы, относящиеся                      к деятельности ООО «Чистые пруды». Однако ответ от истца им не был получен.

Кроме того, ответчик поясняет, что часть документов, запрошенных Обществом, никогда не существовала, а часть документов утеряна, в связи с чем ответчиком предпринимаются попытки по их обнаружению. Восстановить утерянные документы ответчик не имеет возможности в силу того, что не является участником Общества.

Ответчик указывает, что 01.09.2022 его представитель лично уведомил директора Общества о готовности передать документы 07.09.2022.

26.12.2022 представитель ответчика направил документы Общества по почте (отправление EQ004645307RU). Согласно представленным сведениям, получатель за почтовым отправлением не явился, в связи с чем 12.02.2023 оно отправлено обратно отправителю.

28.03.2023 Истцом заявлено уточнение исковых требований. Истец указывает на то, что документация была передана ответчиком Обществу не в полном объеме.

Оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, суд считает, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. 

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (п. 4 ст. 40 Закон № 14-ФЗ).

Согласно п. 1 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пунктов 1, 3 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N402- ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. 

Согласно пункту 4 статьи 29 названного Федерального закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Статьей 44 Закона № 14-ФЗ и п. 3 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (п. 3. ст. 307 ГК РФ).

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

Таким образом, лицо, осуществлявшее полномочия единоличного исполнительного органа общества, обязано предпринять все зависящие он него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в частности передать новому руководителю все документацию и имущество общества.

Полномочия ответчика, как единоличного исполнительного органа Общества прекратились 09.04.2022 г., в связи с чем он обязан в соответствии со статьями 40 и 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» передать новому руководителю Общества все документы Общества, которые подлежали хранению по месту нахождения его единоличного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Исходя из принципа состязательности сторон доказательства, подтверждающие или опровергающие соответствующие обстоятельства, вправе представлять все участники процесса.

Суды при рассмотрении настоящего спора исходили из необходимости доказать истцу то, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора Общества, а также то, что после прекращения полномочий ФИО1., истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения юридического лица.

В то же время, учитывая принцип состязательности и обязанность передать дела, именно на бывшем руководителе хозяйствующего субъекта лежала обязанность дать пояснения по предъявленным претензиям, в частности, о факте отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также о причинах их отсутствия.

Ответчик в настоящем деле представил доказательства того, что им были приняты меры по передаче документации, направлялись письма в адрес истца. Сами документы были направлены по почте, однако не были получены истцом по причине неявки                           в почтовое отделение. 

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчик передал истцу документы. По утверждению истца документы переданы не в полном составе, в связи с чем истец уточнил исковые требования, уменьшив перечень документов. 

Отказывая в иске, суд исходит из того, что истцом не доказано фактическое наличие спорных документов (согласно уточненным исковым требованиям) у ответчика. Вместе с тем ответчик в настоящем деле проявил добросовестность, как до предъявления иска, так и после предпринял попытки передать документы истцу. Учитывая закрепленную в ст. 10 ГК РФ презумпцию добросовестности суд полагает, что ответчиком обязательства исполнены надлежащим образом. При отсутствии прямых доказательств нахождения документов у ответчика исковые требования удовлетворены быть не могут. 

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства                         в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность                      в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Исходя из смысла приведенных разъяснений, при разрешении данной категории споров суды должны исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации.

Суд полагает, что у бывшего руководителя юридического лица, в отличие от самого юридического лица, нет объективной возможности восстановить утраченные документы. Он не относится к тем субъектам, кто имеет право запрашивать документы                                   о юридическом лице в банках, налоговых органах, у контрагентов и т.п. 

В этой связи решение суда об истребовании документов у гражданина, который не может их восстановить, будет неисполнимым и повлечет необоснованную                                     и несправедливую обязанность уплачивать неустойку за неисполнение обязательства, исполнить которое ответчик не в состоянии по объективным причинам. 

Руководствуясь статьями 110, 167 – 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении искового заявления.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                                М.В. Черножуков