АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

05 октября 2023 года

Дело №

А56-20568/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Колесниковой С.Г.,

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 28.08.2023, представителя ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 08.11.2021,

рассмотрев 03.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (Санкт-Петербург) на определение Арбитражного суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 по делу № А56-20568/2020/сд.1,

у с т а н о в и л:

В рамках процедуры реализации имущества гражданина, введенной в отношении ФИО3 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2021, финансовый управляющий ФИО5 обратился с заявлением о признании недействительным договора от 10.08.2020 купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Спецавтобаза № 1» (далее – Общество), заключенного должником с ФИО1 (далее – Договор), применении последствий недействительности сделки. 

Определением суда первой инстанции от 21.03.2023 Договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 вернуть в конкурсную массу ФИО3 317 акций Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 определение от 21.03.2023 изменено в части применения последствий недействительности сделки, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 вернуть в конкурсную массу ФИО3 акции обыкновенные именные Общества в количестве 158 штук; в остальной части определение от 21.03.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 21.03.2023 и постановление от 18.07.2023, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Податель кассационной жалобы, ссылаясь на приобретение контрольного пакета акций Общества с целью вывода его из банкротства, оспаривает вывод судов о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника; полагает, что неравноценность встречного предоставления со стороны ответчика надлежащим образом не подтверждена.

При подготовке к судебному заседанию установлено, что кассационная жалоба не подписана уполномоченным лицом. 

Принимая во внимание участие в судебном заседании представителя ФИО1, действующим на основании доверенности, выданной подателем жалобы и поддержавшим доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции с учетом разъяснений, данных в абзаце пятом пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», признал возможным рассматривать кассационную жалобу по существу.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, представитель должника возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации                   (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, по Договору ФИО3 (продавец) продал ФИО1 (покупателю) 317 акций Общества (что составляет 0,929% от общего их количества) за 297 039 руб. 

Факт оплаты ответчиком приобретенного имущества подтвержден материалами дела.

Полагая, что имущество должника отчуждено по заниженной цене, спорная сделка является недействительной по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Договор заключен 10.08.2020, то есть после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества (27.05.2020), следовательно может быть оспорен как по пункту 1, так и по пункту 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 8 Постановления № 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как установлено судами, в рамках рассмотрения дела № А56-48738/2021 по иску ФИО1 к ФИО6 (отцу ФИО3) Тринадцатым арбитражным апелляционным судом проведена судебная оценочная экспертиза, по результатам которой получено заключение эксперта общества с ограниченной ответственностью «ПетроЭксперт» ФИО7 от 16.09.2022 № 22/61-А56-48738/2021, рыночная стоимость 32 016 акций Общества составляет 1 руб. (при условии признания действительным договора купли-продажи от 05.03.2020, заключенного Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Тренд-А», предметом которого являлись акции акционерного общества «Космополит», созданного в процессе замещения активов Общества) и 288 532 000 руб. (при условии признания недействительным договора купли-продажи от 05.03.2020). 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 по делу № А56-59227/2016/торги1, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.12.2020, договор от 05.03.2020 признан недействительным, отчужденное по нему имущество возвращено Обществу.

С учетом признания договора от 05.03.2020 недействительным и сделанных экспертом выводов, суд апелляционной инстанции указал, что в данном случае стоимость отчужденных по Договору 317 акцией составила бы 2 856 841 руб. 70 коп. (9012 руб. 12 коп. за одну акцию).

В этой связи и отметив, что спорные акции по Договору отчуждены по существенной заниженной цене (297 039 руб., т.е. 937 руб. 03 коп. за одну акцию), суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении.

Довод подателя кассационной жалобы об обратном со ссылкой на непринятие судом апелляционной инстанции мер по определению действительной стоимости отчужденных акций в спорный период отклонена судом кассационной инстанции.

В данном случае выводы, сделанные экспертом в заключении от 16.09.2022 № 22/61-А56-48738/2021, не оспорены, доказательств, подтверждающих, что действительная стоимость спорных акций на момент их отчуждения соответствовала указанной в договоре стоимости, не представлено. 

В ходе рассмотрения дела суд апелляционной инстанции поставил на обсуждение вопрос о проведении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости акций по предмету спора, однако, участвующие в деле лица согласия на такое процессуальное действие не выразили, посчитав возможным рассмотреть апелляционную жалобу по имеющимся в материалах дела документам.

Довод ФИО1 о противоречии выводов, сделанных судом апелляционной инстанции о рыночной стоимости акций Общества, выводам, сделанным судами в деле № А56-48738/2021, отклонен судом кассационной инстанции.

Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы, в названном деле суды, отказывая в признании недействительным договора от 10.08.2020 купли-продажи ценных бумаг (акций) Общества, заключенного ФИО1 и ФИО8, исходили не из стоимости пакета акций, а, как обосновано отметил апелляционный суд, руководствовались принципом свободы заключения договора, который в настоящем споре – при решении вопроса о недействительности сделки по специальным основаниям Закона о банкротстве не применим.

Доводы ответчика об отсутствии доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику, а также недоказанности преследования сторонами цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника спорной сделкой не имеют правового значения, поскольку сделка совершена после принятия заявления о признании ФИО3 банкротом, для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценности встречного предоставления), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 Постановления № 63).

При таких обстоятельствах, следует признать правомерным вывод суда апелляционной инстанции о наличии оснований для признания Договора недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

В связи с завершением кассационного производства приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2023 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.08.2023, подлежит отмене.

Поскольку определение суда первой инстанции изменено постановлением апелляционного суда, оставлению без изменения подлежит судебный акт апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 по делу № А56-20568/2020/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2023 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 по делу № А56-20568/2020/сд.1, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.08.2023.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

С.Г. Колесникова