ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-4148/2018

г. Вологда

26 октября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 26 октября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Марковой Н.Г. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, материалы обособленного спора по делу № А44-4148/2018,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Новгородской области от 28.08.2019 общество с ограниченной ответственностью «Бизон» (адрес: 173020, Новгородская область, Великий Новгород, улица Московская, дом 59; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Бизон», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член некоммерческого партнерства «Ассоциация «Урало-Сибирское объединение арбитражных управляющих».

Конкурсный управляющий обратился 27.02.2020 в суд с заявлением о признании недействительной сделкой заключенного ООО «Бизон» и ФИО3 договора купли-продажи от 15.12.2017 № 1019/17 автофургона ГАЗ 2818-0000010-02 государственный регистрационный знак В740ХС53 по цене 20 000 руб., применении последствий недействительности этой сделки в виде возврата данного транспортного средства в конкурсную массу ООО «Бизон».

Определением суда от 05.03.2020 заявление принято к производству. К участию в данном обособленном споре в качестве ответчика привлечена ФИО3

Определением суда от 28.08.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

ФИО3 с определением суда не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ссылается на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд пришел к выводу о том, что судом первой инстанции допущено нарушение норм процессуального права, являющееся безусловным основанием для отмены судебного акта и для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

На запрос апелляционного суда органами внутренних дел представлена адресная справка о месте регистрации по месту жительства ФИО3

Однако судебная корреспонденция по данному адресу судом первой инстанции не направлялась.

Таким образом, ФИО3 надлежащим образом не уведомлена о рассмотрении настоящего дела судом. Поэтому она была лишена возможности реально защищать свои права и законные интересы, в результате чего были допущены нарушения таких принципов арбитражного процесса, как обеспечение равной судебной защиты прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле (статья 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)), равноправие сторон (статья 8 АПК РФ), состязательность (статья 9 АПК РФ).

Указанные нарушения являются безусловными основаниями для отмены решения суда первой инстанции и для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, согласно части 61 статьи 268 АПК РФ.

В связи с изложенным апелляционный суд определением от 15.11.2021 перешел к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Определением апелляционного суда от 27.07.2022 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и заявления, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по договору купли-продажи от 15.12.2017 № 1019/17 (том НС11, лист 10) ООО «Бизон» (продавец) обязалось передать в собственность, а ФИО3 (покупатель) – принять и оплатить автофургон ГАЗ 2818-0000010-02, 2007 года выпуска, VIN 

<

***>, мощность 140 л/с, объем двигателя 2 464 см.куб., максимальная разрешенная масса 3 500 кг., государственный регистрационный знак В740ХС53, цвет кузова белый, по цене 20 000 руб.

Согласно акту приема-передачи от 15.12.2017 (том НС11, лист 11) данное транспортное средство передано продавцом покупателю.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд с настоящим заявлением о признании данного договора купли-продажи недействительной сделкой, ссылаясь на то, что он заключен в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной.

Апелляционная инстанция приходит к следующим выводам.

Согласно статье 223 АПК РФ и пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В рассматриваемом случае заявление о признании должника банкротом принято судом определением от 15.06.2018. Оспариваемый договор купли-продажи заключен 15.12.2017. Таким образом, оспариваемая сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

В пункте 9 Постановления № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установление того, что цена и (или) иные условия оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как указано в пункте 8 Постановления № 63 при разрешении вопроса о наличии факта неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки необходимо сравнение как условий сделки с аналогичными сделками, совершавшимися должником, так и условий, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В ходе рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции назначена и проведена судебная оценочная экспертиза в отношении спорного транспортного средства.

Согласно экспертному заключению от 05.06.2020 № 190520.3-СЭ.Е, выполненному обществом с ограниченной ответственностью. «Аналитический центр «Кронос» (том НС11, лист 57), рыночная стоимость рассматриваемого транспортного средства (автофургона ГАЗ 2818-0000010-02 государственный регистрационный знак В740ХС53) на дату совершения оспариваемого договора купли-продажи (на 15.12.2017) составляет 161 000 руб.

Однако согласно данному экспертному заключению технический осмотр рассматриваемого транспортного средства (автофургона                         ГАЗ 2818-0000010-02 государственный регистрационный знак В740ХС53) экспертом не проводился, что отражено на странице 13 этого заключения (том НС11, лист 69).

Апелляционным судом по ходатайству ответчика назначена и проведена судебная почерковедческая экспертиза.

Согласно заключению данной экспертизы от 27.04.2022 № 278-п (том 2, лист 109) подпись от имени ФИО3 на рассматриваемом договоре купли-продажи выполнена не ею, а другим лицом.

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

В силу статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Таким образом, условия договора становятся обязательными для его сторон после его заключения, следовательно, незаключенный договор не влечет за собой правовых последствий и не порождает для сторон прав и обязанностей.

Как установлено пунктом 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ.

При этом согласно статье 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы влечет ее недействительность только в случаях, прямо указанных в законе (например, статья 550 ГК РФ).

Законом не установлено, что несоблюдение простой письменной формы договора купли-продажи транспортного средства влечет его недействительность.

Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). 

В данном случае спорный договор купли-продажи не подписан со стороны ответчика.

Ввиду этого спорный договор не может быть признаны заключенным в порядке, предусмотренном статьями 154, 158, 432 ГК РФ. 

Кроме того, представленными апелляционному суду из органов полиции и страхования сведениями также не подтверждается фактическое заключение и исполнение рассматриваемого договора купли-продажи транспортного средства, а именно:

- согласно ответу Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Новгородской области от 31.08.2022 № 18/5 рассматриваемый автомобиль до настоящего времени зарегистрирован за должником (ООО «Бизон»). То есть на протяжении всего времени с даты рассматриваемого договора (15.12.2017) по настоящее время ФИО3 не зарегистрировала за сбой данный автомобиль, а должник не снял его с регистрационного учета за собой;

- согласно ответу Российского союза автостраховщиков от 02.09.2022 № И-95376 договоры страхования в отношении рассматриваемого автомобиля ФИО3 до настоящего времени не заключались. То есть на протяжении всего времени с даты рассматриваемого договора (15.12.2017) по настоящее время ФИО3 не страховала свою обязательную гражданскую ответственность как владелец рассматриваемого автомобиля.

Данные обстоятельства в их совокупности свидетельствуют о том, что рассматриваемый договор купли-продажи транспортного средства фактически не был заключен и не повлек за собой каких-либо последствий. Иного суду апелляционной инстанции не представлено. 

ФИО3 отрицает как заключение ею данного договора, так и получение автомобиля.

Являются также необоснованными доводы конкурсного управляющего о том, что о фактическом исполнении оспариваемого договора свидетельствует акт приема-передачи от 15.12.2017 (том НС11, лист 11), согласно которому продавец передал транспортное средство покупателю, а покупатель принял его.

Данный акт от 15.12.2017 подписан одновременно с оспариваемым договором купли-продажи транспортного средства от 15.12.2017 № 1019/17 и фактически является лишь приложением к этому договору.

Какими-либо иными доказательствами фактическое принятие ФИО3 от должника рассматриваемого транспортного средства не подтверждается. Принятие в кассу Должника 20 000 руб. именно от ФИО3 подтверждается только пунктом 2.3 оспариваемого договора, что не является достоверным.

В соответствии с законом недействительной признается сделка, которая заключена сторонами, но имеет пороки в содержании, форме, воле или волеизъявлении.

В рассматриваемом случае простая письменная форма сделки купли-продажи автомобиля соблюдена, только эта сделка совершена не ФИО3, а иным лицом.

Поскольку в рассматриваемом случае ФИО3 договор не заключала, то есть волю на совершение этой сделки не формировала, волеизъявление на заключение договора в требуемой форме не выражала, фактически стороной указанного договора не является, то договор не может быть признан заключенным.

При таких обстоятельствах оспариваемая сделка не породила для должника и ФИО3 каких-либо гражданско-правовых последствий ввиду ее незаключенности.

Так как рассматриваемый договор купли-продажи является незаключенным, то требования о признании его недействительным не подлежат удовлетворению.

В данном случае права должника подлежат защите с применением иного способа.

Нормы о недействительности сделки к незаключенному договору не могут быть применены, поскольку природа недействительных и незаключенных договоров различна, следовательно, признание в судебном порядке договора купли-продажи от 12.03.2017 недействительным, учитывая отсутствие у ФИО3 имущества (рассматриваемого транспортного средства) в натуре, само по себе не приведет к восстановлению прав должника.

О наличии иных оснований недействительности сделки не заявлено.

На основании изложенного заявление конкурсного управляющего ФИО2 не подлежит удовлетворению.

Поскольку заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу заявления, то согласно статье 110 АПК РФ эта пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с ООО «Бизон» в доход бюджета.

В связи с отказом в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника и удовлетворением апелляционной жалобы ФИО3 в ее пользу согласно статье 110 АПК РФ с ООО «Бизон» подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. и расходы за проведение экспертизы в сумме 16 000 руб.

В соответствии с абзацем 4 пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» по выполнении экспертом своих обязанностей денежные суммы в размере предварительного размера вознаграждения выплачиваются с депозитного счета суда.

Согласно счету от 30.04.2022 № 226 стоимость проведения экспертизы по настоящему обособленному спору составила 16 000 руб. (том 2, лист 106). Эта сумма подлежит перечислению автономной некоммерческой организации «Новгородский центр судебных экспертиз и оценки».

Руководствуясь статьями 110, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 28 августа 2020 года по делу № А44-4148/2018 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Бизон» (адрес: 173020, Новгородская область, Великий Новгород, улица Московская, дом 59; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бизон» (адрес: 173020, Новгородская область, Великий Новгород, улица Московская, дом 59; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6000 рублей государственную пошлину за рассмотрение спора судом первой инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бизон» (адрес: 173020, Новгородская область, Великий Новгород, улица Московская, дом 59; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО3 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бизон» (адрес: 173020, Новгородская область, Великий Новгород, улица Московская, дом 59; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО3 16 000 руб. за проведение экспертизы.

Перечислить с депозитного счета Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда автономной некоммерческой организации «Новгородский центр судебных экспертиз и оценки» (адрес: 173024, Новгородская область, Великий Новгород, улица Свободы, дом 27, корпус 1; ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) 16 000 руб. за проведение экспертизы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

К.А. Кузнецов

 

Судьи

Н.Г. Маркова

О.Г. Писарева