АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9060/18 

Екатеринбург

15 февраля 2019 г.

Дело № А76-33355/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОптТорг» (далее – общество  «ОптТорг», кредитор) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2018 по делу № А76-33355/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2018 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества  «ОптТорг» - Неволин А.В. (доверенность от 20.06.2018).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2017 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя Найденова Владимира Витальевича о признании открытого акционерного общества «Златоустовский часовой завод» (далее – общество «ЗЧЗ», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве должника. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.03.2018 в отношении общества «ЗЧЗ» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Тепляков Эдуард Александрович.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ»                   от 17.03.2018 № 45.

Общество «ОптТорг» 04.04.2018 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области  с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 89421 руб., в том числе:                         87300 руб. основного долга и 2121 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнений в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2018 (судья Бушуев В.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                  от 14.11.2018 (судьи Забутырина Л.В., Калина И.В., Тихоновский Ф.И.) определение суда первой инстанции от 11.09.2018 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе общество  «ОптТорг» просит определение от 11.09.2018 и постановление от 14.11.2018 отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, вывод судов о недоказанности спорной задолженности неверен, так как кредитор передавал товар должнику мелкими партиями непосредственно в магазине кредитора и поэтому документов, подтверждающих доставку товара, нет, наличие спорной задолженности подтверждается универсальными передаточными документами и актом сверки взаимных расчетов, а документы бухгалтерского учета и документы, подтверждающие фактическое использование товара не должны представляться. Заявитель считает, что апелляционный суд необоснованно отклонил его ссылку на описку в дате договора поставки, так как из анализа текста договора следует, что фактической датой заключения договора является 13.01.2017, а иными документами подтвердить описку невозможно. Заявитель полагает, что наличие спорной задолженности подтверждается относимыми и допустимыми доказательствами в их достаточной совокупности, а суды необоснованно применили правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, выраженную в определениях от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556 и № 308-ЭС171556, посчитав отношения сторон «корпоративными», поскольку, Шафиев А.А. в момент совершения сделки не являлся членом совета директоров должника и акционером кредитора, а даже если бы и являлся, то это не могло изменить характер правоотношений сторон, поскольку один из членов совета директоров не может влиять на принятие акционерным обществом управленческих решений по совершению сделок, следовательно, обязательства, вытекающие из корпоративных правоотношений, отсутствуют.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от  21.11.2017 возбуждено дело о банкротстве общества «ЗЧЗ».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.03.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 17.03.2018 № 45.

Ссылаясь на наличие у должника неисполненного обязательства по оплате поставленного товара в размере  98779 руб. 57 коп., общество «ОптТорг» обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием о включении указанной суммы в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование заявленного требования, заявитель представил в материалы дела следующие документы:

- договор поставки от 13.01.2015, подписанный между обществом «ОптТорг» в лице генерального директора Комарова Дениса Михайловича (поставщик) и обществом «ЗЧЗ» в лице директора Фиронова Виктора Александровича (покупатель), по которому поставщик обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить товар, согласно спецификации, в которой фиксируется ассортимент и количество товара, и товарных накладных; общая стоимость по договору рассчитывается, исходя из общего количества отобранного товара на конец месяца (пункт 3.1), срок действия договора - с момента подписания до 31.12.2017;

- универсальные передаточные акты от 13.07.2017 на сумму 4160 руб., от 01.08.2017 на сумму 8320 руб., от 05.09.2017 на сумму 8320 руб., от 09.10.2017 на сумму 8240 руб., от 11.10.2017 на сумму 33140 руб., от 09.11.2017 на сумму 8240 руб., от 11.12.2017 на сумму 8440 руб. и от 02.02.2018 на сумму 8440 руб. (на поставку бумаги, микроволновой печи, стиральной машины), подписанные от лица общества «ЗЧЗ» - Фироновым В.А., а от лица общества «ОптТорг» - Комаровым Д.М.;

- акты сверки взаимных расчетов с мая 2011 года по март 2018 года.

Также заявитель представил в материалы дела письменные объяснения о том, что передача товаров обществу «ЗЧЗ» осуществлялась на основании разовых сделок купли-продажи, а факт передачи товаров обществом «ОптТорг» и приемки товаров должником подтверждают представленные в материалы дела универсальные передаточные документы на общую сумму 87300 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды по результатам исследования и оценки доказательств пришли к выводам об отсутствии в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих поставку товара на заявленную кредитором сумму.

Выводы судов являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют материалам дела.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 4 Закона о банкротстве, состав и размер денежных обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия судом такого заявления, а также в период конкурсного производства определяются на дату введения соответствующей процедуры банкротства.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В статье 2 Закона о банкротстве денежное обязательство определено как обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что в качестве доказательств поставки товара кредитор не представил никаких иных документов, помимо договора, универсальных передаточных документов за период с июля 2017 года по февраль 2018 года и актов сверки, подписанных руководителям сторон, в том числе, не представил никаких документов первичного учета, достоверно свидетельствующих о приеме товара кредитором и о его фактической передаче заявителем должнику, учитывая, что доказательства, подтверждающие фактическую доставку товаров, также не представлены, в то время как, согласно материалам дела, местом нахождения кредитора является г. Челябинск, а местом нахождения должника - г. Златоуст, и никаких доказательств, свидетельствующих о наличии у должника и кредитора иных объектов в других населенных пунктах не имеется, и, исходя из того, что какие-либо сведения бухгалтерского учета и отчетности кредитора и должника, подтверждающие отражение спорной задолженности в соответствующих документах, и свидетельствующие о фактическом использовании должником товара, указанного в передаточных документах, также отсутствуют, суды пришли к выводам о том, что в деле отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие факт поставки кредитором должнику спорного товара и наличие у должника спорной задолженности перед кредитором, а надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих эти выводы, и, свидетельствующих об ином, не имеется.

Ссылка кредитора на то, что он передавал товар должнику мелкими партиями непосредственно в магазине кредитора, не принята судами во внимание, как имеющая предположительный характер, противоречащая материалам дела и ничем не подтвержденная, в том числе, с учетом того, что в универсальных передаточных документах указано, что кредитор и должник находятся в разных городах, и иное не доказано, документы, например, журнал выдачи или соответствующие складские документы о передаче кредитором должнику товара мелкими партиями, отсутствуют, установить, каким образом партии бумаги, микроволновая печь и стиральная машина доставлялись из г. Челябинска в г. Златоуст в отсутствие транспорта, установить не представляется возможным.       

При этом по результатам исследования и оценки все представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды не приняли копии товарных накладных, универсального передаточного документа, акта сверки, платежного поручения и счета в качестве достаточных и надлежащих доказательств наличия спорной задолженности, поскольку данные документы не позволяют с достоверностью установить, что товар, полученный кредитором от иных поставщиков, в действительности был передан должнику, при том, что в качестве поставщиков товара в данных документах также указаны лица, находящиеся в г. Челябинске, а сведения, содержащиеся в названных документах имеют противоречивый характер, при этом договор поставки от 13.01.2015 от имени общества «ЗЧЗ» подписан Комаровым Д.М., который, согласно материала дела, стал директором должника только в 2016 году, а ссылки кредитора на то, что дата договора 13.01.2015 указана ошибочно имеет предположительный характер и ничем не подтверждена.

Кроме того, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что, согласно материалам дела, ранее возглавлявший общество «ОптТорг» Шафиев А.А. является членом совета директоров общества «ЗЧЗ», проанализировав все имеющиеся в деле сведения из ЕГРЮЛ о кредиторе по состоянию на 2016 – 2017 годы, и, учитывая, что информация о предшествующих руководителях и учредителях кредитора по требованию суда не раскрыта, а имеющиеся в деле документы о поставках товара датированы периодом с 01.05.2011 по 29.03.2018, исходя из того, что сведения о лицах, контролирующих должника, являющегося закрытым акционерным обществом, также не раскрыты, а по данным ЕГРЮЛ установить данные обстоятельства не представляется возможным, суды пришли к выводам о наличии фактической взаимосвязи между должником и кредитором, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, не представлены, соответствующая информация суду не раскрыта, в то время как, учитывая вышеизложенные обстоятельства, и то, что отсутствие признаков взаимозависимости должника и заявителя на момент осуществления поставки само по себе значения не имеет, поскольку не исключает наличия признаков заинтересованности в предшествующий период, кредитор, действуя разумно и добросовестно, должен был раскрыть все взаимоотношения с должником, тем более, что с целью установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения настоящего спора, кредитору и должнику предлагалось представить дополнительные доказательства, но данные доказательства суду не представлены.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, приняв во внимание вышеуказанные обстоятельства, исходя из конкретных обстоятельств дела, и, учитывая установленный факт наличия признаков заинтересованности в предшествующий период, то, что сведения о контролирующих заявителя лицах не раскрыты, и, в нарушение статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 26 постановления Пленума № 35, согласно которым к требованиям, предъявляемым в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) применяется повышенный стандарт доказывания, материалами дела в полном объеме и надлежащим образом не доказаны факт передачи спорного товара должнику и обоснованность заявленного требования, суды пришли к выводу о недоказанности наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для удовлетворения заявления общества  «ОптТорг» о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 89421 руб., при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие названные выводы, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2018 по делу              № А76-33355/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОптТорг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					                      Ю.А. Оденцова 

Судьи					                        О.Э. Шавейникова 

                                                                                                         О.Н. Пирская