ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-233232/19

23 сентября  2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2024  года

Полный текст постановления изготовлен 23  сентября  2024  года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего – судьи Мысака Н.Я.,

судей Морхата П.М., Перуновой В.Л.

при участии в судебном заседании:

от ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» - ФИО1 – дов. от 20.05.2024г.

от конкурсного управляющего ООО "Аксис Консалтинг" – ФИО2 – дов. от 17.01.2024г.

от Компании Чаттон Коммершиал Инк – ФИО3 – дов. 13.10.2023г.

от арбитражного управляющего ФИО4 – ФИО5 – дов. от 04.04.2024г.

рассмотрев в судебном заседании 18  сентября 2024 года

кассационную жалобу конкурсного управляющего  ООО "Аксис Консалтинг"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2024

постановление  Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024

об отказе кредитору ООО «Аксис Консалтинг» в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой односторонний отказ Хартманна Акселя Нильса от 02.09.2022 от исполнения договора на оказание юридических услуг от 01.11.2012, заключенного между должником и ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн»,

в рамках дела о банкротстве ИП Хартманна Акселя Нильса 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2023 (в отношении индивидуального предпринимателя ФИО6 (далее также– должник) введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО4

Арбитражным судом рассмотрено поступившее 30.10.2023 заявление кредитора ООО «Аксис Консалтинг» о признании недействительной сделкой односторонний отказ ФИО6 от 02.09.2022 от исполнения договора на оказание юридических услуг от 01.11.2012, заключенного между должником и ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2024, оставленным без изменения постановлением  Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 кредитору ООО «Аксис Консалтинг» в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой односторонний отказ ФИО6  от 02.09.2022 от исполнения договора на оказание юридических услуг от 01.11.2012, заключенного между должником и ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн», отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Аксис Консалтинг» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам утверждая, что  суды сделали выводы относительно обстоятельств, не входящих в предмет доказывания, чем предопределили выводы суда в рамках обособленного спора по включению требований Бюро в реестр.

По утверждению кассатора, суды вышли за рамки предмета доказывания и приняли судебные акты на основании обстоятельств, не имеющих значение для разрешения настоящего спора и при отсутствии каких-либо доказательств.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно придал преюдициальное значение фактам, изложенным в ином обособленном споре с иным составом участников.

Заявитель ссылался на то, что суды не исследовали обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов в связи с заключением сделки.

Поступившие от ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» и финансового управляющего должником отзывы на кассационную жалобу приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего ООО "Аксис Консалтинг" и Компании Чаттон Коммершиал Инк поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» и финансового управляющего должником возражали против удовлетворения жалобы, просили оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом. Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, конкурсному кредитору должника ООО «Аксис Консалтинг» после ознакомления с заявленным Обществом «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» 26.06.2023 требованием  стало известно о том, что 02.09.2022 должник совершил одностороннюю сделку (далее - сделка) об отказе от исполнения договора на оказание юридических услуг от 01.11.2012 (далее - договор), заключенного между должником и ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн».

После совершения указанной сделки ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» обратилось в суд с заявлением о включении требования в размере 476 801 325 рублей в реестр требований кредиторов Должника, ссылаясь на сделку.

Кредитор-заявитель считает сделку недействительной, поскольку она совершена в период банкротства и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления конкурсного кредитора должника, исходил из непредставления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

С выводами суда первой инстанции согласился суд апелляционной инстанции.

Судами установлено, что 01.11.2012 между должником (Заказчик) и Бюро (Исполнитель) был заключен договор на оказание юридических услуг, по которому Исполнитель обязался по заданию Заказчика оказать юридические (правовые) услуги, а Заказчик – принять и оплатить услуги Исполнителя в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В рамках исполнения условий настоящего договора Исполнитель оказывает юридические (правовые) услуги по правовому сопровождению/представлению интересов Заказчика, а также иных указанных Заказчиком лиц:

в деле №А28-8586/2012 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Соковая компания», находящегося в производстве Арбитражного суда Кировской области;

во всех спорах и делах по защите прав указанных лиц действиями Общества с ограниченной ответственностью «Соковая Компания» (предыдущее наименование - Общество с ограниченной ответственностью «Экес Гранини Рус»), учредителей (участников) указанного общества, в том числе Фирма «Экес Гранини Руссланд Холдинг ГМБХ» (Федеративная Республика Германия), Фирма «Экес Гранини ФИО7 АБ» (Финляндская Республика), или другими лицами, контролирующими (контролировавшими ранее) деятельность общества, в том числе лицами которые имеют либо имели ранее право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют либо имели возможность определять его действия;

на официальных переговорах, в переписке и иных мероприятиях, перед всеми третьими лицами по вопросам урегулирования вопросов, указанных в п.п. 1.2.1, 1.2.2 настоящего Договора, на территории Российской Федерации, Федеративной Республики Германия, Финляндской Республики, а также на территории иных государств и юрисдикции, которым будут подведомственны перечисленные в настоящем Договоре споры.

Судами учтено, что определением Арбитражного суда  города Москвы от 09.03.2023 г. по настоящему делу отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными пунктов 4.1, 4.2, 4.4, 4.13 договора на оказание юридических услуг б/н от 01.11.2012 г. и пунктов 3 и 4 дополнительного соглашения от 01.03.2018 г., заключенных между Должником и Юридическое бюро «Падва и Эпштейн».

Определением от 09.03.2023 г. судом установлено, что отношения должника и Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» были реальными, услуги оказывались надлежащим образом, отвечали интересам должника и кредиторов и привели к положительному результату.

Также суд установил, что прекращение должником договорных отношений с Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» было произведено сразу же после того, как на территории Российской Федерации был оказан полный перечень юридических услуг, предусмотренных договором.

Суды учли пояснения должника, согласно которым отказ от договора был связан с отсутствием необходимости в дальнейшем в юридических услугах исполнителя, в том числе за пределами Российской Федерации, и экономии средств, исходя из ежемесячной платы за услуги в сумме 50 000 Долларов США.

Кроме того, в силу п. 4.13 договора реализация должником исполнительных мероприятий за пределами Российской Федерации без участия Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» предоставляло кредитору (исполнителю по договору) право требовать оплаты услуг в полном объеме.

В связи с этим, отказ отвечал интересам должника и кредиторов. Финансовый управляющий не заявил возражений против одностороннего отказа от договора.

Суды установили, что заявитель обосновывает вред кредиторам тем обстоятельством, что в результате совершения сделки (отказа от договора) ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» обратилось в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов Должника.

Суды отметили, что из требования ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» следует, что оно связано введением в отношении ФИО6 решением  Арбитражного суда г. Москвы от 18.04.2023 процедуры реализации имущества гражданина и основано на ст. 213.24 Закона о банкротстве.

Суды приняли во внимание, что задолго до одностороннего отказа от договора должник начал систематически нарушать согласованные условия сотрудничества и не исполнять минимальный объём обязательств, возложенных на него по договору.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды нижестоящих инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.

Вопреки доводам кассатора, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно признали установленными обстоятельства, изложенные в мотивировочной части определения Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2023 г., которым было отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании недействительными пунктов 4.1, 4.2, 4.4, 4.13 Договора, поскольку они имеют преюдициальное значение.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (преюдиция).

Преюдиция распространяется на констатацию судом тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу и были исследованы судом.

Кассатор полагает, что непривлечение в настоящий обособленный спор лица, участвовавшего раннее в споре о признании недействительными пунктов 4.1, 4.2, 4.4, 4.13 договора, препятствовало нижестоящим судам обосновывать свои выводы в обжалуемых актах, руководствуясь фактами, изложенными в определении Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2023г.

Вместе с тем из правового подхода, изложенного в Определении Верховного Суда РФ от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923 по делу А07-12937/2012 следует, что обстоятельства, установленные при рассмотрении арбитражным судом одного дела, не имеют преюдициального характера для стороны в другом деле как лица, не участвовавшего в ранее разрешенном споре.

Соответственно, преюдиция не распространяется только на то лицо, которое не принимало участие в ранее состоявшемся деле и, наоборот, распространяется на тех, кто в нем участвовал.

Вопреки мнению подателя жалобы, односторонний отказ Должника от договора не повлек возникновение для самого Должника новых обязательств.

Согласно правовой позиции, отраженной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 N 310-ЭС22-7258 по делу N А09-12768/2018, отсутствие вреда от совершенной сделки исключает возможность ее квалификации в качестве недействительной по банкротным основаниям, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу, что оспариваемый кредитором односторонний отказ должника от договора не отвечает признакам вредоносной сделки (п. 2 ст. 61.2 Закон о банкротстве).

Причинение вреда кредиторам от совершения оспариваемой сделки является существенным обстоятельством, подлежащим установлению по делу, поскольку в отсутствие него заявление истца не подлежит удовлетворению (абз. 3 п. 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Кассатор заявлял довод о том, что вред от одностороннего отказа должника от договора проявился в том, что по причине данного отказа Бюро заявило свои требования, погашение которых в итоге повлечет к уменьшению конкурсной массы и размеру удовлетворения требований иных кредиторов.

Оценивая данный довод кассатора, суды правомерно приняли во внимание преюдициальные обстоятельства, изложенные в определении от 09.03.2024 г., и констатировали отсутствие вреда от оспариваемой сделки. При этом данная констатация не является предопределением выводов суда по спору о включении требования Бюро в реестр, поскольку она осуществлена в рамках исполнения судом обязанности по установлению наличия или отсутствия существенных для обособленного спора обстоятельств.

Руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что принятые судебные акты в рамках настоящего обособленного спора сами по себе не подтверждают обоснованность и размер требований  ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» к должнику, что может являться отдельным обособленным спором о включении требований в реестр требований кредиторов.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов в обжалуемой части  в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2024  года,  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2024 года по делу № А40-233232/19  оставить без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                       Н.Я. Мысак

Судьи:                                                                                                   П.М. Морхат

В.Л. Перунова