﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-16204/2018

18 июня 2019 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 14.06.2019.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Башевой Н.Ю., Чигракова А.И.,

 

 при участии представителя

от истца: Ткачева Е.Г. (доверенность от 21.01.2019)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца – 

общества с ограниченной ответственностью «Европа Центр»

 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.09.2018,

принятое судьей Игнатьевой О.В.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2019,

принятое судьями Назаровой Н.А., Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

по делу № А43-16204/2018 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Европа Центр»

(ОГРН: 1115260011646, ИНН: 5260306279)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сеченовская Нива»

(ОГРН: 1155260001313, ИНН: 5260404572),

обществу с ограниченной ответственностью «Антариум»

(ОГРН: 1145260007210, ИНН: 5260386147)

о признании сделки недействительной,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

временный управляющий ООО «Сеченовская Нива» Капустин Дмитрий Вячеславович, общество с ограниченной ответственностью «Родолит НН», общество с ограниченной ответственностью «Органикпрод»,

 

 

и  у с т а н о в и л :

 

общество с ограниченной ответственностью «Европа Центр» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сеченовская Нива» (далее – ООО «Сеченовская Нива») и обществу с ограниченной ответственностью «Антариум» (далее – ООО «Антариум») о признании недействительной сделкой договора займа от 30.08.2016.

            К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО «Сеченовская Нива» Капустин Дмитрий Вячеславович, общество с ограниченной ответственностью «Родолит НН», общество с ограниченной ответственностью «Органикпрод».

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 07.09.2018, принял отказ Общества от иска в части применения последствий недействительности договора займа от 30.08.2016, производство по делу в данной части прекратил; иск Общества о признании договора займа недействительной сделкой оставил без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении иска, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с несоответствием выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, спорный договор займа и перечисления ООО «Антариум» денежных средств ООО «Сеченовская Нива» являются мнимыми сделками, прикрывающими взаимоотношения между истцом и конечными получателями денежных средств, направленными на создание фиктивного долга на случай банкротства. Общество указывает, что оспариваемая сделка нарушает его права как кредитора ООО «Сеченовская Нива», поскольку может повлечь увеличение размера требований ООО «Антариум» к должнику. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Ответчики и третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения жалобы, явку представителей не обеспечили, отзыв на жалобу не представили.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела ООО «Антариум» (займодавец) и                                   ООО «Сеченовская Нива» (заемщик) заключили договор займа от 30.08.2016, в соответствии с которым займодавец обязался передать заемщику денежные средства в сумме 6 900 000 рублей, с начислением 8 процентов  годовых, а заемщик – возвратить займодавцу такую же сумму в обусловленный договором срок.

Согласно пункту 1.2 договора сумма займа предоставляется заемщику сроком до 17.10.2016 включительно.

ООО «Антариум»перечислило на расчетный счет ООО «Сеченовская Нива» денежные средства в сумме 6 900 000 рублей, что подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениями.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.08.2017 по делу                 № А43-13545/2017 в отношении ООО «Сеченовская Нива» введена процедура наблюдения, требования ООО «Антариум» включены в реестр требований кредиторов на сумму 3 603 808 рублей 26 копеек.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.11.2017 по названному делу в реестр требований кредиторов включены требования Общества на сумму 5 200 506 рублей.

Общество, посчитав договор займа от 30.08.2016 недействительной сделкой по причине злоупотребления сторонами принадлежащими им правами и наличия признаков мнимости, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 10, 166, 168, 170, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 64, 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Нижегородской области установил, что ООО «Антариум» перечислило на расчетный счет ООО «Сеченовская Нива» денежные средства в размере, установленном договором;  заемщиком займодавцу возвращены заемные денежные средства в сумме 3 370 000 рублей; оспариваемая сделка совершена задолго до начала процедуры банкротства; доказательства искусственного создания необоснованной подконтрольной задолженности кредитора в материалах дела отсутствуют. В связи с изложенным суд посчитал требование о признании договора займа не подлежащим удовлетворению.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

            Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Совершая сделку лишь для вида, стороны, как правило, правильно оформляют все документы, но создавать реальные правовые последствия не стремятся.

Следовательно, установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Правовые основания для признания договора мнимой сделкой, влекущей согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ее недействительность, отсутствуют, если одна из сторон не только имела намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия, но и совершила для этого необходимые действия.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом названной статьи, суды установили, что ООО «Антариум» перечислило на расчетный счет ООО «Сеченовская Нива» денежные средства в размере, установленном договором;  заемщиком займодавцу возвращены заемные денежные средства в сумме 3 370 000 рублей; оспариваемая сделка совершена задолго до начала процедуры банкротства; доказательства искусственного создания необоснованной подконтрольной задолженности кредитора в материалах дела отсутствуют.     

Исходя из изложенного, суды пришли к обоснованному выводу об исполнении сторонами договора займа от 30.08.2016 и отсутствии доказательств мнимого характера данной сделки, и правомерно отказали Обществу в удовлетворении иска.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных апелляционным судом фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств.

В силу статей 168 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Несогласие заявителя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции.

Арбитражный суд Нижегородской области и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.09.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2019 по делу № А43-16204/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Европа Центр» – без удовлетворения.

            Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью «Европа Центр».

          Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

           Председательствующий

 

О.В. Александрова

 

 

Судьи

 

Н.Ю. Башева

А.И. Чиграков