АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-510/2024

г.Тверь

30 июля 2025 года

 

(резолютивная часть решения от 16 июля 2025 года)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Борцовой Н.А., при ведении аудиозаписи, протокола судебного заседания помощником судьи Ужко А.В., с участием представителей истца – ФИО1, ФИО2,  ответчика (ООО "Технострой") – ФИО3, рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО4, г. Москва, (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью "Аварийно-диспетчерская служба", г. Тверь, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью "Технострой", г. Тверь, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, г. Тверь, государственное казенное учреждение Тверской области "Центр управления земельными ресурсами Тверской области", г. Тверь, обществу с ограниченной ответственностью "Премьер", г. Тверь, общество с ограниченной ответственностью "Люкс М", г. Тверь, 

неимущественный спор,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО4, г. Москва (далее - истец, Предприниматель), обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Аварийно-диспетчерская служба", г. Тверь, (сокращенно - общество с ограниченной ответственностью "АДС", далее ответчик-1) обществу с ограниченной ответственностью "Премьер", г. Тверь, обществу с ограниченной ответственностью "Технострой", г. Тверь,  (далее ответчик-2)

- о признании договора купли-продажи от 06.06.2022 г., заключенного между ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью "Аварийно-диспетчерская служба" в отношении нежилого здания общей площадью 23.9 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, кад.№69:40:0300083:366 недействительным (ничтожным), 

- о признании договора от 06.06.2022 г., заключенного между ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью "Аварийнодиспетчерская служба" в отношении передачи прав и обязанностей по договору № 234-з/10 от 29.10.2010 г. аренды земельного участка общей площадью 3 375 кв.м., кад.№69:40:0300083:32, находящегося по адресу: 

<

...> з/у 15/2 недействительным (ничтожным); 

- применении последствия недействительности сделки и восстановлении в Едином государственном реестре недвижимости записи о праве собственности ФИО4 на нежилое здание общей площадью 23.9 кв.м, назначение: котельная, расположенное по адресу: 

<

...>, кад.№ 69:40:0300083:366; 

- применении последствия недействительности сделки и восстановлении в Едином государственном реестре недвижимости записи о праве аренды земельного участка кад. №69:40:0300083:32 за ФИО4 на основании договора аренды земельного участка № 234-з/10 от 29.10.20 г., заключенного с Комитетом по управлению имуществом Тверской области, а также договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 27.12.2014 г., договора передачи прав и обязанностей по договору аренды от 27.07.2017 г., договора передачи прав и обязанностей по договору аренды от 18.10.2018 г., по договору передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 03.12.2019 г. 

Третьими лицами при подаче искового заявления истец указал Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, г. Тверь, (далее - Управление), государственное казенное учреждение Тверской области "Центр управления земельными ресурсами Тверской области", г. Тверь. 

В процессе рассмотрения дела Предпринимателем было заявлено ходатайство об увеличении исковых требований, согласно которому истец просил: 

- признать договор купли-продажи, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Аварийно-диспетчерская служба" и обществом с ограниченной ответственностью "Премьер" в отношении нежилого здания общей площадью 23.9 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, кад.№69:40:0300083:366, недействительным (ничтожным), 

- признать договор, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Аварийно-диспетчерская служба" и обществом с ограниченной ответственностью "Премьер" в отношении передачи прав и обязанностей по договору № 234-з/10 от 29.10.2010г. аренды земельного участка общей площадью 3 375 кв.м., кад.№69:40:0300083:32, находящегося по адресу: 

<

...> з/у 15/2, недействительным (ничтожным), 

- признать договор купли-продажи, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Премьер" и обществом с ограниченной ответственностью "Технострой" в отношении нежилого здания общей площадью 23.9 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, кад.№69:40:0300083:366, недействительным (ничтожным), 

- признать договор, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Премьер" и обществом с ограниченной ответственностью "Технострой" в отношении передачи прав и обязанностей по договору № 234- з/10 от 29.10.2010г. аренды земельного участка общей площадью 3 375 кв.м., кад.№69:40:0300083:32, находящегося по адресу: 

<

...> з/у 15/2, недействительным (ничтожным), 

- признать договор залога от 27.12.2023 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Технострой" и обществом с ограниченной ответственностью "Люкс М" в отношении нежилого здания общей площадью 23.9 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, кад.№69:40:0300083:366, недействительным (ничтожным). 

В удовлетворении ходатайства судом отказано. Результаты рассмотрения изложены в определении от 2 апреля 2024 года. 

Указанным определением судом отказано в привлечении к участию в деле в качестве соответчика общества с ограниченной ответственностью "Люкс М". 

Определением от 23 мая 2024 года к участию в деле в качестве третьего лица в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество с ограниченной ответственностью "Люкс М", город Тверь. 

Определением от 2 июля 2024 года судом отказано в объединении дела №А66-510/2024 с делом №А66-7294/2024. 

В судебном заседании 21 октября 2024 года Предпринимателем заявлено ходатайство в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно ходатайству истец просил вместо пунктов 3, 4 просительной части искового заявления: 

- признать право собственности ФИО4 на нежилое здание общей площадью 23,9 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый № 69:40:0300083:366; 

- признать за ФИО4 право аренды на земельный участок общей площадью 3 375 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> з/у 15/2, кадастровый номер № 69:40:0300083:32. 

При этом представитель истца пояснил, что указанные требования не являются требованием о применении последствий недействительности сделок. 

Определением от 21 октября 2024 года в удовлетворении ходатайства в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано. Указанным определением суд производство по делу в части требований к обществу с ограниченной ответственностью "Премьер", г. Тверь, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) прекратил, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Премьер", г. Тверь, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), удовлетворил ходатайство истца о вызове и допросе в качестве свидетеля ФИО5.

Также, в процессе рассмотрения дела истец уточнил, что требования восстановлении в Едином государственном реестре недвижимости соответствующих записей о праве собственности и праве аренды ФИО4 являются самостоятельными требованиями.

Рассмотрение дела в судебном заседании было отложено на 03 июля  2025 года.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" в сети "Интернет" (http://kad.arbitr.ru).

Ответчик (ООО "Аварийно-диспетчерская служба"), третьи лица о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили. Судебное заседание проводится без участия представителей ответчика, третьих лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца иск поддержал в полном объеме.

Ответчик иск оспорил по ранее изложенным доводам.

Суд завершил исследование доказательств по делу.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв до 16 июля 2025 года до 14 часов 30 минут. Информация о перерыве размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).

После перерыва состоялись прения сторон, стороны обменялись репликами.

Из материалов дела следует, что истцу на праве собственности принадлежит здание 1975 года постройки общей площадью 1 067,5 кв. м. с кадастровым номером 69:40:0300083:256, расположенное по адресу: 

<

...> (далее – основное здание). Наименование объекта "развлекательный центр" (предыдущее наименование – "гараж"). Указанный объект принадлежит истцу на основании договора купли-продажи от 03.12.2019 г., заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Старт", г. Тверь, 11.12.2019 г. право собственности зарегистрировано в ЕГРН за номером 69:40:0300083:256-69/083/2019-20.

Основное здание расположено на земельном участке общей площадью 3 375 кв. м., кад. № 69:40:0300083:32, адрес: Тверская область, г.о. город Тверь, 

<

...> з/у 15/2, находящимся в государственной собственности до разграничения государственной собственности на землю, вид разрешенного использования: под гараж (далее – земельный участок).

Земельный участок предоставлен в аренду по договору № 234-з/10 от 29.10.2010 г., заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "Калинина, 15", г. Тверь, и Комитетом по управлению имуществом Тверской области для использования: под гараж (п.1.2) (далее – договор аренды). На момент совершения спорной сделки с правом аренды земельный участок принадлежал истцу на основании договора передачи прав и обязанностей от 03.12.2019 г., заключенному с обществом с ограниченной ответственностью "Старт", что подтверждается записью о регистрации № 69:40:0300083:32-69/183/2019-8 от 12.12.2019 г.

На земельном участке также находится нежилое здание площадью 23,9 кв. м., адрес: 

<

...>, кадастровый № 69:40:0300083:366, которое было возведено и зарегистрировано обществом с ограниченной ответственностью "Калинина, 15" 10.07.2013 г. как объект вспомогательного использования (далее – здание котельной, котельная) для обслуживания основного здания, что подтверждается техническим планом от 03.04.2023 г. и декларацией на здание котельной от 02.04.2013 г., письмами Департамента архитектуры и строительства администрации города Твери от 10.11.2011 г. № 29/4251 и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области от 13.04.2020 г. № 3215-АБ/20. На момент отчуждения здания котельной по спорной сделке оно принадлежало истцу на основании договора купли-продажи от 03.12.2019 г., заключенного с ФИО6, что подтверждается записью ЕГРН № 69:40:0300083:366-69/083/2019-5 от 12.12.2019 г.

06.06.2022 г. между истцом и обществом с ограниченной ответственностью "АДС" заключены оспариваемые договоры купли-продажи здания котельной и передачи прав и обязанностей по договору аренды.

Пунктами 2.1 и 2.2 договора купли-продажи здания котельной предусмотрено, что стоимость отчуждаемого объекта недвижимости составляет 1 150 000 рублей, указанную сумму покупатель получил от продавца до подписания договора купли-продажи.

Пунктом 2.1 договора передачи прав и обязанностей по договору аренды, права и обязанности по договору аренды передаются безвозмездно.

10.06.2022 г. переход права собственности по договору купли-продажи, а также договор передачи прав и обязанностей по договору аренды зарегистрированы в Едином государственной реестре недвижимости за № 69:40:0300083:366-69/083/2022-8 и № 69:40:0300083:32-69/083/2022-11.

10.02.2023 г. между обществом с ограниченной ответственностью "АДС" и обществом с ограниченной ответственностью "Премьер" заключены договор купли-продажи здания котельной и договор передачи прав и обязанностей по договору аренды; регистрация в ЕГРН перехода прав собственности на здание котельной и договора  передачи прав и обязанностей по договору аренды осуществлена 16.02.2023 г., записи регистрации № 69:40:0300083:366-69/068/2023-11 и № 69:40:0300083:32-69/068/2023-14.

01.12.2023 г. между обществом с ограниченной ответственностью "Премьер" и обществом с ограниченной ответственностью "Технострой" заключены договоры купли-продажи здания котельной и передачи прав и обязанностей по договору аренды; регистрация в ЕГРН перехода права собственности и договора передачи прав и обязанностей по договору аренды осуществлена 11.12.2023 г. (запись регистрации № 69:40:0300083:366-69/068/2023-12) и 10.01.2024 г. (запись регистрации № 69:40:0300083:32-69/180/2024-17.

27.12.2023 г. между обществом с ограниченной ответственностью "Технострой" и обществом с ограниченной ответственностью "Люкс М" заключен договор залога здания котельной, о чем 12.01.2024 г. в ЕГРН внесена запись регистрации № 69:40:0300083:366-69/180/2024-13, право аренды земельного участка залогом не обременялось.

Как указывает Предприниматель, истец и общество с ограниченной ответственностью "АДС", заключая договор купли-продажи и договор на передачу прав и обязанностей, не имели намерения создать соответствующие правовые последствия, а только видимость исполнения сделки, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд за защитой нарушенного права.

Изучив материалы дела, суд приходит к выводу о возможности удовлетворить заявленные требования в части с учетом следующего.

В соответствии с правовой позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 Постановления от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – постановление Пленума № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Исходя из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 г. № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной или обеими сторонами сделки является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу указанных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и приведенных разъяснений для признания оспариваемых сделок истец должен доказать наличие злоупотребления гражданскими правами со стороны участника(-ов) этой сделки.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При этом, злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.07.2019 г. № 306-ЭС19-3574 по делу № А12-34933/2017)

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 86 постановление Пленума № 25)

В целях затруднения поиска активов кредиторами, гражданин может произвести их переоформление на лицо, с которым у такого гражданина имеются доверительные отношения. В такой ситуации лицо, которому формально принадлежит имущество, является его мнимым собственником (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), в то время как действительный собственник - должник - получает возможность владения, пользования и распоряжения имуществом без угрозы обращения на него взыскания по долгам со стороны кредиторов. Чем выше степень доверия между должником и третьим лицом, тем больше вероятность осуществления последним функций мнимого собственника. Также на выбор мнимого собственника в существенной степени влияет имущественная зависимость третьего лица от должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2021 г. № 307-ЭС19-23103(2) по делу № А56-6326/2018).

Несоответствие воли сторон волеизъявлению может быть выявлено исходя из оценки поведения сторон, предшествующих совершению сделки и (или) последующих ей (письмо ВАС РФ от 19.08.1994 г. № С1-7/ОП-587).

Исходя из представленных по делу доказательств и пояснений сторон, суд полагает, что договор купли-продажи здания котельной и договор передачи прав и обязанностей по договору аренды публичного земельного участка, заключенные между истцом и ответчиком-1, являются единой взаимосвязанной мнимой сделкой, заключенной с целью временно перенести бремя уплаты арендных платежей за публичный земельный участок с истца на иное лицо, совершенной при обстоятельствах злоупотребления правом с аффилированными с истцом лицами, в отсутствие доказательств оплаты и наличия у покупателя финансовой возможности для передачи денежных средств в размере стоимости имущества.

Так, 10.03.2022 г. истец, посредством направления письма на электронную почту unika69@mail.ru, обратился к ФИО5, которая в силу того, что являлась практикующим юристом и руководителем юридической фирмы общества с ограниченной ответственностью "Юника", могла оказать истцу практическое содействие при урегулировании с администрацией города Твери (арендодателем земельного участка), ситуации, связанной со значительным ростом арендных платежей.

Данный факт подтверждается скриншотом письма истца с указанным лицом и не опровергнут иными доказательствами по делу.

Как следует из пояснений истца, ввиду того, что обращение в Аадминистрацию не принесло результатов, ФИО5 предложила истцу переоформить права на землю на общество с ограниченной ответственностью "АДС", зарегистрированную на ФИО7, являвшуюся ее доверенным лицом, работающим с ней на протяжении длительного периода времени, с которой истец был также лично знаком.

Трудовую деятельность в период сотрудничества с истцом ФИО7 осуществляла в том числе в обществе с ограниченной ответственностью "Юника".

Поскольку в соответствии с нормами действующего законодательства (ст. ст. 271, 552, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 1, п. 4 ст. 35 Земельного кодекса Российской Федерации, п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 г. № 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", п. 25 Постановление Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 г. № 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды") передача права аренды на застроенный неразделенный земельный участок должна осуществляться исключительно вместе с объектом недвижимости на нем расположенным, было принято решение об одновременной передаче в собственность общества с ограниченной ответственностью "АДС" здания котельной без намерения создать соответствующие правовые последствия.

При этом истец уплачивал ФИО5 денежные средства за оказанную услугу в размере 45 000 рублей ежеквартально, что подтверждается платежными поручениями № 11 от 20.05.2022 г., № 15 от 04.07.2022 г., № 24 от 06.10.2022 г., № 31 от 17.12.2022 г., № 02 от 05.02.2023 г., № 10 от 13.04.2023 г., что значительно меньше чем установленная за пользование земельным участком арендная плата - 198 237-69 рублей.

В результате совершения спорной сделки обязанности по оплате арендных платежей первоначально перешли к обществу с ограниченной ответственностью "АДС".

Таким образом, оспариваемая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент их совершения воля обеих сторон не была направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Напротив, заключая спорную сделку с ответчиком-1 истец полагал, что между ними была заключена возмездная срочная сделка, направленная на получение возможности временно перенести бремя уплаты арендных платежей за публичный земельный участок на иное лицо, с которым у него имеются доверительные отношения, оставаясь при этом фактически владельцем земельного участка и здания котельной.

В связи с вышеизложенным, ответчик-1 выступил в роли "мнимого собственника" (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, доверительные отношения между сторонами спорной сделки подтверждается совокупностью следующих обстоятельств, которые были подтверждены истцом.

До момента оформления спорных сделок истец совместно с ФИО7 и ФИО5 совершал сделки с основным зданием и зданием котельной, а также правом аренды земельного участка, где они уже выступали временными держателями его активов. Кроме того, имелся многочисленный положительный опыт представления указанными лицами интересов истца в различных судах и при совершении прочих сделок в городе Твери.

Так, первоначальным арендатором по договору аренды земельного участка № 234-з/10 от 29.10.2010 г. являлось общество с ограниченной ответственностью "Калинина 15", учредителем которого являлся истец (материалы регистрационного дела 69:40:0300083:32.

Из материалов дела следует, что с даты оформления на общество с ограниченной ответственностью "Калинина 15" права аренды земельного участка и до совершения спорных сделок, права собственности на основное здание и  на здание котельной, а также право аренды земельного участка неоднократно передавались внутри группы лиц, состоящей из истца, ФИО8 (бизнес-партнер истца, соучредителя общества с ограниченной ответственностью "Калинина 15"), ФИО6 (супруги истца), как посредством представления ФИО7 и ФИО5 их интересов при совершении регистрационных действий, связанных с переходом прав собственности и аренды объектов недвижимости, так и посредством использования подконтрольных ФИО7 и ФИО5 организаций.

Об этом свидетельствуют выданные ФИО7 и ФИО5 доверенности, имеющиеся в регистрационных делах на здание котельной и земельный участок (регистрационное дело 69:40:0300083:32), а также нотариально удостоверенные доверенности от 10.03.2022 г., 23.05.2018 г., 26.02.2020 г., выданные этим же лицам на представление интересов истца при регистрации его прав на объекты недвижимости, в том числе на спорные объекты недвижимости - земельный участок и здание котельной.

Права и обязанности арендатора земельного участка ранее переходили в следующей последовательности: 27.07.2017 г. состоялся переход прав и обязанностей арендатора к обществу с ограниченной ответственностью "Статус" (директор и учредитель ФИО7), 18.10.2018 г. права и обязанности арендатора перешли к обществу с ограниченной ответственностью "Старт" (учредитель ФИО5), 06.06.2022 - к обществу с ограниченной ответственностью "АДС" (директор и учредитель ФИО7) (регистрационное дело 69:40:0300083:32).

В пользу достоверности обстоятельств связанности ответчика-1 и его учредителя ФИО7 с  ФИО5 указывает единый для них адрес регистрации – и ФИО7, и ФИО5, и общество с ограниченной ответственностью "АДС" были зарегистрированы в 

<

...> в период принадлежности ее одному и тому же лицу, что подтверждается вышеуказанными нотариальными доверенностями от 10.03.2022 г., 23.05.2018 г., 26.02.2020 г., сведениями о юридическом адресе общества с ограниченной ответственностью "АДС", содержащимися в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ответчика-1 от 06.09.2018 г.

При этом, оплату по договору купли-продажи здания котельной, как это предусмотрено пунктами 2.1. и 2.2. указанного договора, ответчик-1 не произвел. Факт поступления оплаты по сделке купли-продажи здания котельной, заключенной с обществом с ограниченной ответственностью "Аварийно-диспетчерская служба" истец категорически отрицает, ответчик, вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств, опровергающих доводы истца, не представил.

Одновременно с этим, финансово-хозяйственная операция по приобретению спорного объекта недвижимости не отражена в первичных учетных документах ответчика-1, имущество не поставлено на бухгалтерский учет, сведения об имуществе отсутствуют в бухгалтерском балансе общества с ограниченной ответственностью "АДС", о чем свидетельствуют прочерки в строке 1150 "нулевого" бухгалтерского баланса ответчика 1 за 2022 год ("Материальные внеоборотные активы"), что является нарушением требований ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон бухгалтерском учете).

Нулевую отчетность ответчик-1 сдавал также и в 2021 году.

Обязанность по ежегодному представлению в налоговый орган бухгалтерской отчетности за 2023 и 2024 годы ответчик-1 не исполнил, чем нарушил требования ст. 6 Закона о бухгалтерском учете и ст. 24 Налогового кодекса Российской Федерации.

Изложенное свидетельствуют о том, что ни в год покупки (2022 г.), ни в последующем общество с ограниченной ответственностью "АДС" не могло уплатить за приобретенное здание котельной какие-либо денежные суммы, поскольку реальная хозяйственная деятельность ни в спорный период, ни ранее им не осуществлялась, денежные средства, необходимые для приобретения здания (собственные или заемные) у общества с ограниченной ответственностью "АДС" отсутствовали.

Спорная сделка также нарушает запрет, установленный в абз. 1 п. 3 ст. 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому продажа недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, допускается без согласия собственника этого участка, если это не противоречит условиям пользования таким участком, установленным законом или договором.

Согласно условиям договора аренды, земельный участок предоставлен под гараж (п. 1.3 договора аренды земельного участка). Под возведение спорного здания котельной участок не предоставлялся и не мог предоставляться в силу своего статуса "объект вспомогательного использования", на строительство которого не требуется получение разрешения (п. 3 ч. 17 ст. 51 Градостроительного кодекса Российской Федерации).

Согласие на отчуждение здания котельной от органа, уполномоченного на распоряжение земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, стороны сделки не получали, в материалах дела оно отсутствует.

Договор передачи прав и обязанностей по договору аренды в части передачи прав и обязанностей в отношении земельного участка, не занятого зданием котельной и не необходимого для ее использования, противоречит императивным нормам о единстве судьбы здания и земельного участка под ним находящегося.

При переходе права собственности на недвижимость, находящуюся на чужом земельном участке, к другому лицу, оно приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник недвижимости (п. 2 ст. 271 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При продаже недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, покупатель приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях, что и продавец недвижимости (п. 3 ст. 552 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренное нормами право на приобретение земельного участка, находящегося в публичной собственности, в аренду (собственность) под принадлежащим собственнику объектом недвижимости обусловлено необходимостью эксплуатации этого объекта недвижимости, а не использовании земельного участка для иных целей (постановление арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.01.2025 г. дело № А21-9395/2023).

Площадь отчужденного здания составляет 2,19% от площади всех строений, имеющихся на земельном участке.

Таким образом, истец не мог передать ответчику-1 прав больше, чем имеет сам.

Согласно разъяснениям пункта 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 г. № 126, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на его отчуждение, суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

При этом, в соответствии с пунктом 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 г. ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

О недобросовестности приобретателя могут свидетельствовать обстоятельства, подтверждающие, что он знал или при проявлении разумной осмотрительности должен был знать о приобретении имущества у лица, не имевшего права его отчуждать. Так, судами признаются разумными и осмотрительными действия, свидетельствующие об ознакомлении со сведениями из ЕГРП, подтверждающими право собственности лица, отчуждающего жилое помещение, выяснение наличия обременений, в том числе правами пользования лиц, сохраняющих право пользования жилым помещением, непосредственный осмотр жилого помещения, приобретение его по цене, приближенной к рыночной стоимости ("Обзор судебной практики по делам, связанным с истребованием жилых помещений от граждан по искам государственных органов и органов местного самоуправления" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015 г.)). Данные обстоятельства не являются исчерпывающими.

Необходимо также отметить, что недобросовестность при заключении оспариваемых сделок самого истца основанием для отказа в удовлетворении исковых требований не является, поскольку иное ставило бы одну из сторон сделки в преимущественное положение, нарушало бы баланс интересов и влекло возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения (Определение СКЭС Верховного Суда Российской Федерации от 17.06.2024 г. № 301-ЭС23-28607 по делу № А43-26514/2022, от 16.08.2017 г. № 306-ЭС17-10189 по делу № А65-19858/2016).

Суд при этом критически оценивает доводы истца по аффилированности общества с ограниченной ответственностью "АДС" с обществом с ограниченной ответственностью "Технострой", обществом с ограниченной ответственностью "Премьер" и обществом с ограниченной ответственностью "Люкс М", поскольку в рамках настоящего дела подлежат правовой оценке  договор купли-продажи от 06.06.2022 г., заключенный между ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью "Аварийно-диспетчерская служба", договор от 06.06.2022 г., заключенный между ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью "Аварийно-диспетчерская служба" в отношении передачи прав и обязанностей по договору № 234-з/10 от 29.10.2010 г. аренды земельного участка.

При этом, суд неоднократно обращал внимание на наличие в Арбитражном суде Тверской области дела №А66-7294/2024.

В рамках указанного дела рассматриваются требования индивидуального предпринимателя ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью "Аварийно-диспетчерская служба", г. Тверь, обществу с ограниченной ответственностью "Премьер", г. Тверь, обществу с ограниченной ответственностью "Технострой", г. Тверь, обществу с ограниченной ответственностью "Люкс М", г. Тверь, о признании договора купли-продажи от 10.02.2023 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Аварийно-диспетчерская служба" и обществом с ограниченной ответственностью "Премьер" в отношении нежилого здания общей площадью 23.9 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, кад.№69:40:0300083:366, недействительным (ничтожным); о признании договора от 10.02.2023 г, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Аварийно-диспетчерская служба" и обществом с ограниченной ответственностью "Премьер" в отношении передачи прав и обязанностей по договору № 234-з/10 от 29.10.2010 г. аренды земельного участка общей площадью 3 375 кв.м., кад.№69:40:0300083:32, находящегося по адресу: 

<

...> з/у 15/2, недействительным (ничтожным); о признании договора купли-продажи от 01.12.2023 г, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Премьер" и обществом с ограниченной ответственностью "Технострой" в отношении нежилого здания общей площадью 23.9 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, кад.№69:40:0300083:366, недействительным (ничтожным); о признании договора от 10.02.2023 г, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Премьер" и обществом с ограниченной ответственностью "Технострой" в отношении передачи прав и обязанностей по договору № 234-з/10 от 29.10.2010 г. аренды земельного участка общей площадью 3 375 кв.м., кад.№69:40:0300083:32, находящегося по адресу: 

<

...> з/у 15/2, недействительным (ничтожным); о признании договора залога от 27.12.2023 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Технострой" и обществом с ограниченной ответственностью "Люкс М" в отношении нежилого здания общей площадью 23.9 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, кад.№69:40:0300083:366, недействительным (ничтожным); о применении последствий недействительности последовательных сделок в виде восстановления в Едином государственном реестре недвижимости записи о праве собственности ФИО4 на нежилое здание общей площадью 23.9 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, кад.№ 69:40:0300083:366 и записи о праве аренды земельного участка кад. №69:40:0300083:32 на основании договора аренды земельного участка № 234-з/10 от 29.10.2010 г., заключенного с Комитетом по управлению имуществом Тверской области, а также договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 27.12.2014 г., договора передачи прав и обязанностей по договору аренды от 27.07.2017 г., договора передачи прав и обязанностей по договору аренды от 18.10.2018 г., по договору передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 03.12.2019 г.

Отказывая в объединении указанного дела с настоящим, суд отразил, что в рамках дела № А66-7294/2024 оспариваются сделки, совершенные иными юридическими лицами, хотя и в отношении спорных объектов, следовательно, объединение дел не приведет к их более быстрому рассмотрению. При этом риск принятия противоречащих друг другу решений отсутствует. Ссылки Предпринимателя на то, что существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам, а также на совпадение субъектных составов споров сами по себе не явились безусловными основаниями для объединения дел в одно производство.

Таким образом, суд считает возможным рассмотреть правомерность заключенных спорных сделок, отраженных в иске, а выводы, послужившие основанием для принятия настоящего судебного акта, являются достаточными с учетом предмета доказывания и установленных по делу обстоятельств.

Пунктом 52 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 г. предусмотрено, что в соответствии с п. 1 ст. 2 Закона о регистрации государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

В рассматриваемом деле истцом заявлены требования о признании недействительными сделок купли-продажи здания котельной и договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка; о восстановлении в ЕГРН записей о праве собственности истца на здание котельной и праве аренды земельного участка.

Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

Аналогичные положения содержатся в пункте 3 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 г. № 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости".

Согласно пунктам 52 и 56 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 г. № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

По смыслу изложенных разъяснений к основным искам, в рамках которых может быть защищено нарушенное право собственности, относятся иск о признании права, виндикационный иск и иск о признании сделки недействительной.

Исключительным способом вещно-правовой защиты является иск о признании права отсутствующим, который применяется в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем использования (применения) основных исков о признании права, истребования имущества из чужого незаконного владения, признании сделки недействительной. Ввиду исключительности названного способа, он может применяться лишь тогда, когда нарушенное право истца не может быть защищено посредством предъявления основных исков, предусмотренных действующим гражданским законодательством (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2012 г. № 12576/11, от 04.09.2012 г. № 3809/12).

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что указанный способ защиты права, непосредственно связанный с восстановлением положения, существовавшего до нарушения права заинтересованного лица, и пресечением неправомерных действий, одновременно обеспечивает достоверность, непротиворечивость публичных сведений о существовании, принадлежности и правовом режиме объектов недвижимости, содержащихся в ЕГРП (определения от 25.09.2014 г. № 2109-О, от 28.01.2016 г. № 140-О, от 07.07.2016 г. № 1421-О).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.2013 г. № 153 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам защиты прав собственника от нарушений, не связанных с лишением владения", иск о признании права отсутствующим является разновидностью негаторного иска и исковая давность на него не распространяется.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 14.12.2010 г. № 7781/10 сформулировал правовую позицию о том, что требование о признании недействительным обременения (об аннулировании соответствующей записи в реестре) по существу направлено на признание зарегистрированного обременения отсутствующим в качестве одного из последствий недействительности оспариваемого договора

При указанных обстоятельствах, а также принимая во внимание, что последующие сделки в отношении спорного здания и земельного участка не признаны недействительными, суд не находит оснований для удовлетворения требований о восстановлении записей в ЕГРН в связи с ненадлежащим способом защиты нарушенного права.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительной сделку, оформленную договором купли-продажи от 06 июля 2022 года между ФИО4 (ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Аварийно-диспетчерская служба» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) , г. Тверь.

Признать недействительной сделку, оформленную договором от 06 июня 2022 года передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 234-з/10 от 29 октября 2010 года между ФИО4 (ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Аварийно-диспетчерская служба» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Тверь.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аварийно-диспетчерская служба» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Тверь) в пользу ФИО4 (ИНН 

<

***>) 12 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                                Н.А. Борцова