АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-6214/2020

г. Белгород

26 февраля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 26 февраля 2021 года

 

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи помощником судьи Черняевой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению АКЦИОНЕРНОЙ КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИПРОХИМ" (г. Шэньчжэнь, Кита?йская Наро?дная Респу?блика)

к ООО "ИПРОХИМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об обязании предоставить документы общества

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО1, доверенность 77 АГ 3697921 от 27.07.2020, диплом, паспорт;

от ответчика: ФИО2, доверенность от 19.10.2020, диплом, паспорт;

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "ИПРОХИМ" АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИПРОХИМ" (г. Шэньчжэнь, Кита?йская Наро?дная Респу?блика) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском с учетом уточнённых требований к обществу с ограниченной ответственностью "ИПРОХИМ" об обязании общества предоставить на бумажном носителе копии следующих документов, заверенных подписью генерального директора ООО "ИПРОХИМ", для ознакомления: 

1) все внутренние документы общества:

- приказы, принимаемые генеральным директором, за период со дня регистрации Общества по настоящее время, включая, но не ограничиваясь: приказы о приеме сотрудников на работу, приказы о вступлении в должность в качестве генерального директора и главного бухгалтера, приказы об увольнении сотрудников, приказы о переводе сотрудников на другую должность,

- приказы о переводе сотрудников на удаленную работу, приказы о временном замещении отсутствующего сотрудника и иные приказы;

- уведомления о проведении общего собрания участников Общества, направляемые со стороны генерального директора Общества;

2)         все решения и протоколы общего собрания участников Общества:

- решения/протоколы общего собрания участников Общества об избрании генерального директора и о продлении полномочий генерального директора Общества (за период с 2009 года по настоящее время);

- решения/протоколы общего собрания участников Общества об утверждении новой редакции устава, в том числе, но не ограничиваясь, протокол внеочередного собрания Общего собрания участников от 8 августа 2019 года;

- решения/протоколы общего собрания участников Общества об изменении юридического адреса Общества (за период со дня регистрации Общества по настоящее время);

- решения/протоколы общего собрания участников Общества о распределении чистой прибыли между участниками Общества (за период со дня регистрации Общества по настоящее время);

- решения/протоколы общего собрания об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (за период со дня регистрации Общества по настоящее время);

- решения/протоколы общего собрания участников о проведении аудиторской проверки Общества (за период со дня регистрации Общества по настоящее время);

- решения/протоколы очередных общих собраний участников Общества, проводимых каждый финансовый год (за период со дня регистрации Общества по настоящее время);

- решения/протоколы иных внеочередных общих собраний участников Общества (за период со дня регистрации Общества по настоящее время);

3) все свидетельства и листы записи, подтверждающие государственную регистрацию изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы Общества;

4) все трудовые договоры (за исключением трудовых договоров с ФИО2 от 01.06.2011г.; с ФИО3 от 05.05.2015г.; с ФИО4 от 28.09.2012г.);

5) все гражданско-правовые договоры, заключённые с Обществом, в том числе договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за последние 3 (три) календарных года;

6) все доверенности, выданные генеральным директором Общества, на осуществление следующих полномочий:

-           заключение гражданско-правовых договоров/сделок;

-           представление Общества в государственных учреждениях, в том числе, но не ограничиваясь, в Федеральной налоговой службе РФ, Федеральной антимонопольной службе РФ, в органах внутренних дел и прокуратуры РФ, Пенсионном фонде РФ, Фонде социального страхования РФ, Фонде обязательного медицинского страхования РФ, в Федеральной таможенной службе, в Федеральной службе по финансовому мониторингу (РосФинМониторинг), в Центральном банке РФ, Федеральной службе государственной статистики, Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии и их территориальных органах в г. Белгород и Белгородской области, органах государственного и муниципального контроля (надзора) при проведении проверок Общества, в том числе в Управлении МВД России по Белгородской области и его подразделениях, в Администрации Белгородской области, Министерстве сельского хозяйства РФ, Россельхознадзоре.

Истец также просил обязать ООО "ИПРОХИМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) предоставить АКЦИОНЕРНОЙ КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИПРОХИМ" (г. Шэньчжэнь, Кита?йская Наро?дная Респу?блика) электронные копии следующих документов, а также копии таких документов на бумажном носителе, заверенные подписью генерального директора Общества, для ознакомления:

1) все бухгалтерские документы Общества, бухгалтерскую и налоговую отчетность Общества за последние 3 (три) года, а именно за период с 2017 г. по 2020 г., включая, но не ограничиваясь:

- годовую бухгалтерскую и налоговую отчетность Общества за 2017г., 2018г. и промежуточные квартальные отчеты за 2020 год;

- за период с 2017 г. по 2020 г. копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества, регистры бухгалтерского учета, оборотные ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, сведения о движении денежных средств Общества, подтвержденные банковскими выписками, сведения о выплаченных третьим лицам суммах с указанием сумм и дат, а также наименований организаций и получателей. 

Взыскать с ООО "ИПРОХИМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу АКЦИОНЕРНОЙ КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИПРОХИМ" (г. Шэньчжэнь, Кита?йская Наро?дная Респу?блика) судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 4000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта по день фактического исполнения судебного акта.

Исковые требования мотивированы отказом общества в предоставлении                АКЦИОНЕРНОЙ КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИПРОХИМ" (г. Шэньчжэнь, Кита?йская Наро?дная Респу?блика), обладающей 50% долей в уставном капитале, информации о деятельности общества.

Ответчик в судебном заседании иск не признал по доводам, изложенным в отзыве.

Суд ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении "ИПРОХИМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИПРОХИМ" (г. Шэньчжэнь, Кита?йская Наро?дная Респу?блика) является участником общества, обладающим долей в размере 50% уставного капитала общества. С целью реализации своих прав как участника общества истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации о деятельности общества, документы не представлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункты 1 и 17).

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. По смыслу данной нормы участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма).

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Также статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

При этом пунктом 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрены случаи возможности отказа в предоставлении участнику общества документов.

Таких доказательств ответчиком не представлено, правомерность требований истца не опровергнута.

Доводы ответчика о представлении ранее документов общества истцу, что  подтверждается распиской от 25.04.2019 с проставлением факсимильной подписи представителя истца  судом рассмотрены и отклонены в силу следующего.

Использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронно-цифровой подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон (пункт 2 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из представленных истцом в материалы дела письменных пояснений следует, что  соглашения с истцом об использовании факсимильной подписи ответчик не заключал.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" отметил, что ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества (в том числе права на получение информации о деятельности общества) не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Таким образом, при непредставлении испрашиваемых документов на дату принятия решения права истца считаются нарушенными.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу о правомерности требований истца.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления). Истцом заявлено требование о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, что не противоречит законодательству.

В соответствии с п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда РФ, изложенной в п. 31 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Также в соответствии с правовой позицией Верховного Суда РФ, изложенной в п. 69 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 г. N 7, подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса РФ).

Разрешая настоящий спор в части заявленного истцом требования о взыскании с ответчика денежной компенсации в случае неисполнения решения по настоящему делу в полном объеме в течение 5 дней с даты вступления решения в законную, суд пришел к выводу о возможности взыскания с ответчика в пользу истца, в случае неисполнения решения суда по настоящему делу в течение 5  дней с даты его вступления в законную силу, денежной компенсации из расчета 1000,00 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта по день фактического исполнения.

Расходы по уплате государственной пошлины по делу относятся на ответчика в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Обязать ООО "ИПРОХИМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) предоставить АКЦИОНЕРНОЙ КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИПРОХИМ" (г. Шэньчжэнь, Кита?йская Наро?дная Респу?блика) на бумажном носителе копии следующих документов, заверенных подписью генерального директора ООО "ИПРОХИМ", для ознакомления: 

1) все внутренние документы общества:

- приказы, принимаемые генеральным директором, за период со дня регистрации Общества по настоящее время, включая, но не ограничиваясь: приказы о приеме сотрудников на работу, приказы о вступлении в должность в качестве генерального директора и главного бухгалтера, приказы об увольнении сотрудников, приказы о переводе сотрудников на другую должность,

- приказы о переводе сотрудников на удаленную работу, приказы о временном замещении отсутствующего сотрудника и иные приказы;

- уведомления о проведении общего собрания участников Общества, направляемые со стороны генерального директора Общества;

2)         все решения и протоколы общего собрания участников Общества:

- решения/протоколы общего собрания участников Общества об избрании генерального директора и о продлении полномочий генерального директора Общества (за период с 2009 года по настоящее время);

- решения/протоколы общего собрания участников Общества об утверждении новой редакции устава, в том числе, но не ограничиваясь, протокол внеочередного собрания Общего собрания участников от 8 августа 2019 года;

- решения/протоколы общего собрания участников Общества об изменении юридического адреса Общества (за период со дня регистрации Общества по настоящее время);

- решения/протоколы общего собрания участников Общества о распределении чистой прибыли между участниками Общества (за период со дня регистрации Общества по настоящее время);

- решения/протоколы общего собрания об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (за период со дня регистрации Общества по настоящее время);

- решения/протоколы общего собрания участников о проведении аудиторской проверки Общества (за период со дня регистрации Общества по настоящее время);

- решения/протоколы очередных общих собраний участников Общества, проводимых каждый финансовый год (за период со дня регистрации Общества по настоящее время);

- решения/протоколы иных внеочередных общих собраний участников Общества (за период со дня регистрации Общества по настоящее время);

3) все свидетельства и листы записи, подтверждающие государственную регистрацию изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы Общества;

4) все трудовые договоры (за исключением трудовых договоров с ФИО2 от 01.06.2011г.; с ФИО3 от 05.05.2015г.; с ФИО4 от 28.09.2012г.);

5) все гражданско-правовые договоры, заключённые с Обществом, в том числе договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за последние 3 (три) календарных года;

6) все доверенности, выданные генеральным директором Общества, на осуществление следующих полномочий:

-           заключение гражданско-правовых договоров/сделок;

-           представление Общества в государственных учреждениях, в том числе, но не ограничиваясь, в Федеральной налоговой службе РФ, Федеральной антимонопольной службе РФ, в органах внутренних дел и прокуратуры РФ, Пенсионном фонде РФ, Фонде социального страхования РФ, Фонде обязательного медицинского страхования РФ, в Федеральной таможенной службе, в Федеральной службе по финансовому мониторингу (РосФинМониторинг), в Центральном банке РФ, Федеральной службе государственной статистики, Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии и их территориальных органах в г. Белгород и Белгородской области, органах государственного и муниципального контроля (надзора) при проведении проверок Общества, в том числе в Управлении МВД России по Белгородской области и его подразделениях, в Администрации Белгородской области, Министерстве сельского хозяйства РФ, Россельхознадзоре.

Обязать ООО "ИПРОХИМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) предоставить АКЦИОНЕРНОЙ КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИПРОХИМ" (г. Шэньчжэнь, Кита?йская Наро?дная Респу?блика) электронные копии следующих документов, а также копии таких документов на бумажном носителе, заверенные подписью генерального директора Общества, для ознакомления:

1) все бухгалтерские документы Общества, бухгалтерскую и налоговую отчетность Общества за последние 3 (три) года, а именно за период с 2017 г. по 2020 г., включая, но не ограничиваясь:

- годовую бухгалтерскую и налоговую отчетность Общества за 2017г., 2018г. и промежуточные квартальные отчеты за 2020 год;

- за период с 2017 г. по 2020 г. копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества, регистры бухгалтерского учета, оборотные ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, сведения о движении денежных средств Общества, подтвержденные банковскими выписками, сведения о выплаченных третьим лицам суммах с указанием сумм и дат, а также наименований организаций и получателей. 

Взыскать с ООО "ИПРОХИМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу АКЦИОНЕРНОЙ КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИПРОХИМ" 6000 руб. 00 коп. государственной пошлины. 

Взыскать с ООО "ИПРОХИМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу АКЦИОНЕРНОЙ КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИПРОХИМ" (г. Шэньчжэнь, Кита?йская Наро?дная Респу?блика) судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 1000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта по день фактического исполнения судебного акта.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Исполнительный лист выдается после вступления судебного акта в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

 

Судья

Мирошникова Ю. В.