/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-904/18 

Екатеринбург

04 апреля 2018 г.

 

Дело № А47-13854/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Рогожиной О.В., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Эдельбай» (далее - общество «Эдельбай»)и Шаймарданова Шамиля Галимзяновича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.08.2017 по делу № А47-13854/2015и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 21.11.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Общество «Эдельбай» и его учредитель (участник) Шаймарданов Ш.Г. (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Оренбургской областис исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Яхудину Ильсуру Ильшатовичу и Яхудиной Алисе Ильшатовне (далее - ответчики) о признании недействительным договора об отступном от 26.03.2013, заключенного между обществом «Эдельбай» в лице директора Яхудиной А.И. и предпринимателем Яхудиным И.И., и взыскании солидарно с Яхудиной А.И. и предпринимателя Яхудина И.И. денежных средств в размере 2 000 000 руб. (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.08.2017(судья Евдокимова Е.В.), оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2017(судьи Калина И.В., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.), в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество «Эдельбай» и Шаймарданов Ш.Г. просят указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение. Как полагает заявитель, судами при разрешении споране приняты во внимание доводы истцов о несоответствии оспариваемого договора положениям ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Кроме того, заявители обращают внимание на то, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом было заявлено о фальсификации доказательств, представленных ответчиками, однако вывод об отсутствии оснований для признания спорных документов сфальсифицированными сделан судом исключительно на основании пояснений ответчиков, подтвердивших факт принадлежности им подписей, а также реальность заключения и исполнения соответствующих сделок. Заявители полагают, что судами при разрешении дела нарушены принципы равноправия и состязательности сторон, а также законного, полного и всестороннего рассмотрения дела судом.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материальногои процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положенийст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 26.03.2013 между обществом «Эдельбай» в лице директора Яхудиной А.И. и предпринимателем Яхудиным И.И. заключен договор о предоставлении отступного, по условиям которого общество «Эдельбай» передает предпринимателю Яхудину И.И. зерноуборочный комбайн марки CFSE-2366, заводской номер 185185, номер двигателя 45691395, цвет красный, 1998 года выпуска, паспорт сельскохозяйственной машины ВЕ № 525679, по цене 2 000 000 руб. в счет полного исполнения обязательств общества «Эдельбай» перед предпринимателем Яхудиным И.И. на ту же сумму.

На момент совершения сделки директором общества являласьЯхудина А.И., что подтверждается протоколом общего собрания учредителей общества о создании общества и избрании директором обществаЯхудиной А.И. от 04.07.2011 № 1, приказом о вступлении в должность директора от 15.07.2011 № 1.

Ссылаясь на то, что сделка является для общества «Эдельбай» крупной и сделкой с заинтересованностью, совершенной в отсутствие ее одобрения решением общего собрания участников общества в установленном порядке,  приобретение спорного комбайна за счет кредитных средств в отсутствие посевных площадей у общества и ввиду осуществления деятельности только в сфере животноводства являлось экономически нецелесообразным, истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Истцами в подтверждение крупности оспариваемой сделки предоставлены копии инвентарной карточки учета основных средств общества от 18.07.2013 № 00-000002, в соответствии с которой на балансе общества учтено: животноводческая ферма остаточной стоимостью 9 682 000 руб.; овцематки и бараны в количестве 1160 голов; бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2012 год с отметкой налогового органа о принятии, согласно которой основные средства общества составили 9 701 000 руб., прочие активы - 4 756 000 руб., всего активы общества по состоянию на 31.12.2012 составили 14 457 000 руб.

По запросу суда отдел ЗАГСа Администрации Александровского района Оренбургской области представил сведения, подтверждающие факт полнородного родства между ответчиками Яхудиной А.И. и Яхудиным И.И.

В материалы дела также представлены: справка акционерного общества «Россельхозбанк» (далее - общество «Россельхозбанк») в лице дополнительного офиса № 3349/05/21, подтверждающая наличие кредитного договора от 30.11.2012 № 120521/0036, в качестве дополнительного обеспечения по которому выступает поручительство бывшего директора общества «Эдельбай» Яхудиной А.И. и учредителя Шаймарданова Ш.Г.; копия договора поручительства, заключенного между обществом «Россельхозбанк»и Шаймардановым Ш.Г. в обеспечение исполнения обязательств общества перед банком по кредитному договору от 30.11.2012 № 120521/0036,по которому банк предоставил обществу денежные средства в сумме2 000 000 руб. для приобретения сельскохозяйственной техники.

Ответчик Яхудин И.И. в подтверждение наличия задолженности общества-истца перед ним представил следующие документы: договоркупли-продажи от 23.04.2012, согласно которому предпринимательЯхудин И.И. поставил обществу «Эдельбай» сельскохозяйственную продукцию (ячмень, овес, гречиху, суданскую траву) на общую сумму 664 750 руб.;счет-фактуру от 23.04.2012 № 1 и товарную накладную от 23.04.2012 № 2на сумму 664 750 руб. каждая; договор купли-продажи от 01.09.2012,по условиям которого предпринимателем Яхудин И.И. в пользу общества «Эдельбай» поставлено сено на общую сумму 507 000 руб., а такжесчет-фактуру от 01.09.2012 № 2 и товарную накладную на эту же сумму; договор от 25.04.2012 № 1 на оказание услуг по выполнению сельскохозяйственных работ, согласно которому предприниматель Яхудин И.И. выполняет в пользу общества-истца работы на общую сумму 870 000 руб. согласно приложению № 1 к договору (культивация, дискование, боронование, посев: гречихи, овса, ячменя, однолетних трав); акт выполненных работот 04.06.2012 № 1 на сумму 870 000 руб. Из указанных документов, подписанных сторонами и скрепленных их печатями, следует, что предпринимателем Яхудиным И.И. в пользу общества «Эдельбай» поставлено сельскохозяйственной продукции и выполнено работ на сумму 2 041 750 руб.

На основании определения суда от 07.06.2016 Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографиипо Оренбургской области представлена информация об отсутствии сведенийо зарегистрированных на праве собственности за обществом «Эдельбай» земельных участках за период с 01.01.2012. 

Во исполнение определения суда от 06.10.2016 Территориальный орган государственной статистики по Оренбургской области представил информацию о посевных площадях, засеиваемых обществом «Эдельбай» за период с 2012 года по 2014 год, в соответствии с которой, обществом засеяно: в 2012 году 900 Га земель, в 2013 году - 1000 Га земель, в 2014 году - 800 Га земель.

Администрация Ягофаровского сельсовета Александровского района Оренбургской области по запросу суда предоставила сведения о количестве засеянных обществом «Эдельбай» земель в период с 2012-2014 годов,из которого следует, что в 2012 году обществом засеяно 600 Га,в 2013 году - 600 Га, в 2014 году - 500 Га; посевы производились на земельном участке сельскохозяйственного назначения невостребованных земельных долей.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

Как следует из положений п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Закона об обществахс ограниченной ответственностью (здесь и далее – в редакции, применимой к спорным отношениям) и разъяснений, содержащихся в абз. 4 п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - постановление Пленума от 09.12.1999 № 14/90), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицомс нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство),в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в частности, в случаях, если они, их полнородныеи неполнородные братья и сестры являются стороной сделки.

В соответствии с ч. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждениемили возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Для целей указанной статьи стоимость отчуждаемого обществомв результате крупной сделки имущества определяется на основании данныхего бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществомимущества - на основании цены предложения.

В силу ч. 3 ст. 45, ч. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью совершение крупной сделки или сделкис заинтересованностью подлежит одобрению решением общего собрания участников общества. Указанными нормами регламентирован порядок принятия решения об одобрении соответствующих сделок.

Вместе с тем, в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - постановление Пленума от 16.05.2014 № 28) содержатся разъяснения, согласно которым лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Законаоб обществах с ограниченной ответственностью); нарушение сделкой правили охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемусяс соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз. 5 п. 5 ст. 45 и абз. 5 п. 5 ст. 46 Закона об обществахс ограниченной ответственностью). 

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников может свидетельствовать, в частности, получение обществом равноценного встречного предоставления за отчужденное имущество.

В силу абз. 5 п. 5 ст. 45, абз. 5 п. 5 ст. 46 Закона об обществахс ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, либо крупной сделки, и которая совершена с нарушением предусмотренных данными статьями требований к ней, недействительной, если не доказано,что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемусяс соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Исходя из вышеназванных правовых норм и соответствующих разъяснений, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующихв деле, учитывая конкретные обстоятельства дела, сопоставив данные бухгалтерского баланса общества «Эдельбай» по состоянию на 31.12.2012с ценой оспариваемого договора и установив, что применительно к положениям ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, рассматриваемая сделка крупной для общества «Эдельбай» не являлась, однако принявво внимание, что на дату совершения оспариваемой сделки директором общества «Эдельбай» являлась Яхудиной А.И., а выгодоприобретателемпо сделке - её родной брат Яхудин И.И., суды пришли к правильному выводуо том, что оспариваемое соглашение является сделкой с заинтересованностью, которая в силу ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подлежит одобрению решением общего собрания незаинтересованных участников общества, в то время как доказательств, подтверждающих наличие такого одобрения оспариваемой сделки, в материалы дела не представлено(ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, проанализировав договор купли-продажи от 23.04.2012, договор купли-продажи от 01.09.2012, договор от 25.04.2012 № 1, заключенные между обществом «Эдельбай» и предпринимателем Яхудиным И.И., и сопутствующие им документы, информацию о количестве засеянных обществом «Эдельбай» земель за период с 2012 года по 2014 год, представленную Территориальным органом государственной статистики по Оренбургской области и Администрацией Ягофаровского сельсовета Александровского района Оренбургской области, исходя из того, что сведения, содержащиеся в указанных документах, соотносятся друг с другом, признав с учетом изложенного подтвержденным материалами дела исполнение предпринимателем Яхудиным И.И. обязательств по поставке продукции и выполнению работ обществу «Эдельбай» при отсутствии доказательств оплаты обществом задолженности перед предпринимателем Яхудиным И.И., выполнения спорных работ по обработке посевных площадей силами общества-истца либо отсутствия у последнего необходимости в поставленной продукции и выполненных работах, приняв во внимание, что погашение данной задолженности путем предоставления отступного (комбайна  стоимостью 2 000 000 руб.) по спорному соглашению является равноценным встречным исполнением обязательств, доказательств иной действительной стоимости взаимных предоставлений истцами не представлено,  учитывая также то, что совершение оспариваемой сделки не повлияло на итоговое значение чистой прибыли общества, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцами факта причинения обществу или его участнику Шаймарданову Ш.Г. убытков либо возникновение иных неблагоприятных для них последствий в результате совершения оспариваемой сделки, имеющего существенное значение для рассмотрения данного спора, на основании чего правомерно отказали в удовлетворении требований в полном объеме.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что указанные выводы судов инстанций соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и разъяснениям, данным в постановлении Пленума от 16.05.2014 № 28.

С учетом вышеизложенных обстоятельств суд округа находит несостоятельными доводы кассационной жалобы о непринятии судамиво внимание доводов истцов со ссылкой на положения ст. 45, 46 Законаоб обществах с ограниченной ответственностью.

Относительно разрешения судом первой инстанции заявленияо фальсификации доказательств суд кассационной инстанции отмечает следующее.

Как видно из материалов дела, истцами заявлено о фальсификации следующих доказательств: договора о предоставлении отступного от 26.03.2013, договора купли-продажи от 23.04.2012, счета-фактуры от 23.04.2012 № 1 и товарной накладной от 23.04.2012 № 2, договора купли-продажи от 01.09.2012, счета-фактуры от 01.09.2012 № 2, товарной накладной, договора от 25.04.2012 № 1 на оказание услуг с приложением № 1 к нему, акта выполненных работ от 04.06.2012 № 1; в качестве способа проверки заявления общество просило истребовать у ответчиков подлинники вышеуказанных документов и назначить судебную почерковедческую экспертизу в целях установления принадлежности подписей в указанных документам ответчикам. В обоснование суждения о фальсификации названных документов истцы указали на то, что общество «Эдельбай» растениеводством в 2012 году не занималось, в действительности соответствующих правоотношений между обществом и предпринимателем Яхудиным И.И. не имелось, ответчики являются близкими родственниками. Исходя из содержания данного заявления, ссылаясь на фальсификацию, истцы указывали на мнимость документооборота. 

Суд первой инстанции, исходя из приведенных доводов и характера испрашиваемого заявителями способа проверки заявления о фальсификации, правомерно отметив, что в соответствии с положениями ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы не является единственным способом проверки заявления о фальсификации, исходя из объема представленной в материалы дела доказательственной базы, признал возможным осуществить проверку указанного ходатайства путем сопоставления спорных доказательств с иными представленными в материалы дела документами и приведенными сторонами пояснениями, по результатам чего каких-либо противоречий, позволяющих констатировать недостоверность поставленных истцами под сомнение документов, судом не установлено, в связи с чем в удовлетворении указанных ходатайств было отказано.

Суд округа не усматривает каких-либо нарушений процедуры проверки заявления о фальсификации и разрешения ходатайств о назначении экспертизы.

Кроме того, судами при рассмотрении настоящего спора были исследованы  доводы истцов об отсутствии необходимости в приобретении обществом комбайна в связи с тем, что общество занимается исключительно животноводством, данные доводы признаны несоответствующими сведениям Территориального органа государственной статистики по Оренбургской области и Администрации Ягофаровского сельсовета о посевных площадях; также судами учтено, что об осведомленности Шаймарданова Ш.Г. о приобретении обществом «Эдельбай» комбайна свидетельствует, в частности, договор поручительства, заключенный и подписанный им в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору с целевым назначением для приобретения сельскохозяйственной техники, а также приняты во внимание обстоятельства создания и функционирования общества «Эдельбай», отраженные в пояснениях заинтересованных лиц в постановлении от 17.05.2016 об отказе в возбуждении уголовного дела.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материальногои (или) процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, положения названного Кодекса, регламентирующие производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела, следует признать, что обжалуемые судебные отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.08.2017по делу № А47-13854/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эдельбай» и Шаймарданова Шамиля Галимзяновича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                    О.В. Рогожина 

 

                                                                                              В.В. Плетнева