АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-8905/2022

г. Владивосток

28 ноября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 28 ноября 2022 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи Чугаевой И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ТЕЕ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 29.02.2012)  

к обществу с ограниченной ответственностью «Дельта Лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, дата регистрации: 30.09.2011),

к Кемеровскому акционерному обществу "Азот" (ИНН: 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 30.10.2002)

о признании недействительным соглашения от 01.06.2021 о передаче обязанностей и уступке прав требования по договору купли-продажи № 63190 от 22.11.2018,

при участии в заседании:

от истца посредством системы веб-конференции – ФИО2 по доверенности от 25.02.2021 сроком на 3 года, удостоверение адвоката № 5349 от 26.11.2009;

от ответчика общества с ограниченной ответственностью лизинговая компания "ДельтаЛизинг" (до перерыва) – ФИО3, паспорт, доверенность от 27.10.2022 сроком на 3 года; после перерыва – не явились, извещены;

от ответчика Кемеровского акционерного общества "Азот" (онлайн) - ФИО4, доверенность 251 от 17.11.2020 сроком на 3 года, паспорт;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТЕЕ" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дельта Лизинг» (ранее – ООО «Сименс Финанс»), к Кемеровскому акционерному обществу "Азот" (далее – КАО «Азот») о признании недействительным соглашения от 01.06.2021 о передаче обязанностей и уступке прав требования по договору купли-продажи № 63190 от 22.11.2018.

Определением суда от 09.06.2022 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "ТЕЕ" принято к производству по общим правилам искового производства.

В судебном заседании 14.11.2022 от ответчика ООО «Сименс Финанс» поступило заявление о замене наименования ответчика с ООО «Сименс Финанс» на ООО «ДельтаЛизинг».

Суд, рассмотрев в судебном заседании 14.11.2022 в порядке статьи 124 АПК РФ ходатайство ответчика, осуществил замену наименования ответчика с ООО «Сименс Финанс» на ООО «ДельтаЛизинг».

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 14.11.2022 объявлен перерыв до 17 часов 30 минут 21.11.2022, о чем вынесено протокольное определение. 

Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Приморского края в информационном сервисе «Календарь судебных заседаний».

После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при ведении протокола тем же секретарем. 

От ответчика ООО «ДельтаЛизинг» в судебное заседание после объявленного в нем перерыва не явились, извещены надлежащим образом. Суд в порядке статьи 156 АПК РФ продолжил проведение судебного разбирательства в его отсутствие.

В обоснование исковых требований истец ссылается на допущение со стороны ООО «ДельтаЛизинг» (лизингодатель) и КАО «Азот» (лизингополучатель) нарушения положений пункта 10.3 договора купли-продажи №63190 от 22.11.2018, выразившееся в заключение соглашения от 01.06.2021 о передаче обязанностей и уступке прав требования по договору купли-продажи №63190 от 22.11.2018, тогда как пунктом 10.3 указанного договора установлен запрет на передачу прав и обязанностей иным лицам без письменного соглашения всех сторон договора, в том числе и истца как продавца, который указанного согласия не давал.

В виду указанного, истец полагает, что заключив указанное соглашение от 01.06.2021 о передаче обязанностей и уступке прав требования по договору купли-продажи №63190 от 22.11.2018, ответчиками нарушены права и законные интересы  истца, что повлекло неблагоприятные последствия, поскольку истец лишился в значительной степени того, на что рассчитывал при заключении данного договора, а также указанное соглашение заключено ответчиками в обход запрета, установленного пунктом 10.3. договора, в связи с чем, такая сделка является недействительной, поскольку ответчики действовали недобросовестно.

Ответчик ООО «ДельтаЛизинг» возражает против удовлетворения исковых требований, указал, что действительно 22.11.2018 между ООО «Сименс Финанс» (на данный момент – ООО «ДельтаЛизинг», лизингодатель) и КАО «Азот» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды №63190-ФЛ/КМ-18, в рамках которого лизингодатель обязался на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи приобрести у ООО «ТЕЕ» (продавца) для  и КАО «Азот» оборудование.

Во исполнение договора финансовой аренды №63190-ФЛ/КМ-18 между ООО «Сименс Финанс» (на данный момент – ООО «ДельтаЛизинг», лизингодатель, покупатель), ООО «ТЕЕ» (продавец) и КАО «Азот» (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи № 63190 на приобретение Предмета лизинга, по условиям которого продавец обязался передать в собственность Покупателя оборудование и осуществить шеф-монтажные и пуско-наладочные работы паровой турбины Siemens Dresser-Rand, а Покупатель обязался принять оборудование и уплатить за него сумму, предусмотренную настоящим договором (п.п.1.1, 4.6 договора).

Продавец исполнил обязательства в рамках договора купли-продажи только частично, а именно передал Покупателю предусмотренное договором оборудование, но не исполнил свои обязательства по осуществлению шеф-монтажных и пуско-наладочных работ. 

В свою очередь  ООО «ДельтаЛизинг» в установленном договором порядке исполнило перед ООО «ТЕЕ» все свои обязательства: приняло оборудование и оплатило общую сумму договора, в том числе авансовый платеж за монтаж и пуско-наладочные работы оборудования в сумме 101 694,91 евро.

Вместе с тем, в связи окончанием срока лизинга и оплатой Лизингополучателем всех предусмотренных договором лизинговых платежей, у Лизингодателя возникла обязанность передаче права собственности на Предмет лизинга Лизингополучателю (п.16.1 Правил лизинга). 

Поскольку Продавцом не были исполнены обязательства по выполнению шеф-монтажных и пуско-наладочных работ, то между ООО «ДельтаЛизинг» и КАО «Азот» подписано Соглашение от 01.06.2021 г о передаче обязанностей и уступке прав требования по Договору купли-продажи № 63190 от 22.11.2018г.

При этом, исходя из буквального толкования условий пункта 10.3. договору купли-продажи №63190 от 22.11.2018, стороны не вправе передавать иным лицам права и обязанности по настоящему договору, т.е. лицам, не являющимся сторонами по данному договору.

Так как, ООО «ДельтаЛизинг», КАО «Азот», как и ООО «ТЕЕ» являются сторонами договора купли-продажи №63190 от 22.11.2018, то, по мнению ответчика,  не имеется оснований полагать, что пунктом 10.3. установлен запрет на осуществление передачи прав и обязанностей между сторонами договора, и заключенное между ответчиками соглашение каким-либо образом нарушило права и законные интересы истца, поскольку фактически, объем обязательств истца остался прежним, а именно осуществить шеф-монтажные и пуско-наладочные работы паровой турбины Siemens Dresser-Rand на объекте Лизингополучателя по адресу: 

<

...>.

Ответчик -  КАО «Азот» возражал против удовлетворения исковых требований, указал, что соглашением о передаче обязанностей и уступке прав требования по Договору купли-продажи № 63190 от 22.11.2018 Покупатель передал, а Лизингополучатель принял права Покупателя к Продавцу по Договору в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют у Покупателя на дату передачи прав, в том числе право требования выполнения Продавцом шеф-монтажных и пуско-наладочных работ паровой турбины Siemens Dresser-Rand.

Таким образом, как указал ответчик,  передача прав осуществлена между Сторонами одного договора Покупателем и Лизингополучателем, а не иным лицам, в связи с чем, письменного согласия на передачу прав и обязанностей от продавца в данном случае не требуется.

Также ответчик КАО «Азот» указал, что поскольку в результате заключенного  соглашения обязанности Истца никак не изменились, так как Истец обязан выполнить как продавец шеф-монтажные и пуско-наладочные работы на том же объекте Лизингополучателя в соответствии с теми же условиями, предусмотренными Договором, то заключение спорного соглашения не повлекло никаких неблагоприятных последствий для Истца, следовательно права Истца не нарушены.

Кроме того, ответчик КАО «Азот» указал, что спорное соглашение заключено КАО «Азот» с целью перехода права собственности напредмет лизинга, в результате чего право собственности на предмет лизинга перешло от Лизингодателя к Лизингополучателю в соответствии с дополнительным соглашением от 09.06.2021 к договору финансовой аренды № 63190-ФЛ/КМ-18 от 22.11.2018.

Из материалов дела судом установлено следующее.

22 ноября 2018г между ООО «Сименс Финанс» (на данный момент – ООО «ДельтаЛизинг», лизингодатель) и КАО «Азот» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды №63190-ФЛ/КМ-18, в рамках которого лизингодатель обязался на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи приобрести у ООО «ТЕЕ» для  и КАО «Азот» оборудование - Турбогенератор производства компании Siemens Dresser-Rand, 2019 г.в, и вспомогательное оборудование и материалы, 2019 г.в.

В Приложении № 1 к Договору лизинга установлено, что общая сумма договора составляет 112 089 741,52 руб. (пункт 3 приложения №1), срок окончания – 30 июня 2020 года.

Во исполнение договора финансовой аренды №63190-ФЛ/КМ-18 между ООО «Сименс Финанс» (на данный момент – ООО «ДельтаЛизинг», лизингодатель, покупатель), ООО «ТЕЕ» (продавец) и КАО «Азот» (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи № 63190 на приобретение Предмета лизинга, по условиям которого продавец обязался передать в собственность Покупателя оборудование и осуществить шеф-монтажные и пуско-наладочные работы паровой турбины Siemens Dresser-Rand, а Покупатель обязался принять оборудование и уплатить за него сумму, предусмотренную настоящим договором (п.п.1.1, 4.6 договора).

Пунктом 3.1.3 договора купли-продажи предусмотрено, что платеж за выполнение шеф-монтажных и пуско-наладочных работ Покупатель обязан оплатить в 7-дневный срок с даты подписания Акта сдачи-приемки оборудования и выполненных работ или получения Покупателем уведомления Продавца о том, что Акт не был подписан по вине Лизингополучателя (в зависимости от того, что наступит ранее). 

Такое уведомление Продавец вправе направить по истечении 14 (четырнадцать) недель с даты принятия товара Покупателем в случаях, когда Лизингополучатель не выполнил обязательства по подготовке к выполнению работ в соответствии с настоящим договором, и/или Лизингополучатель необоснованно уклоняется или отказывается от подписания Акта. При этом Продавец не освобождается от обязанности выполнить предусмотренные настоящим договором работы по мере готовности Лизингополучателя к проведению указанных работ и/или урегулирования уклонения или отказа подписания Акта Лизингополучателем. 

Установка оборудования осуществляется на объекте Лизингополучателя по адресу: 

<

...>.

Лизингополучатель обязан письменно уведомить Продавца и Покупателя о готовности объекта и оборудования к началу работ в срок не позднее 98 (девяносто восьми) дней после поставки оборудования; а также до этого своими силами и за свой счет обеспечить подготовку своего объекта для складирования, хранения и установки оборудования, включая готовность лизингополучателя в подключении коммуникаций к паротурбинной установке, приобретение расходных материалов и установочных деталей, не входящих в комплект поставки, в соответствии с требованиями Продавца, предоставленными им в письменной форме Лизингополучателю заблаговременно до даты поставки.

Лизингополучатель несет ответственность за ненадлежащее исполнение вышеуказанных обязанностей перед Продавцом. Все возможные претензии Продавца, связанные с неисполнением или ненадлежащим исполнением Лизингополучателем указанных выше обязанностей, предъявляются Продавцом исключительно к Лизингополучателю (пункт 4.5. договора купли-продажи).

Пунктом 10.3 договора купли-продажи предусмотрено, что стороны не вправе передавать иным лицам права и обязанности по настоящему договору (за исключением случаев передачи оборудования в субаренду (сублизинг) или перенайма по договору лизинга) без письменного согласия другой(их) сторон.

В связи окончанием срока лизинга и оплатой Лизингополучателем всех предусмотренных договором лизинговых платежей, у Лизингодателя возникла обязанность по передаче права собственности на Предмет лизинга Лизингополучателю (п.16.1 Правил лизинга). 

Поскольку Продавцом не были исполнены обязательства по выполнению шеф-монтажных и пуско-наладочных работ в рамках договора купли-продажи, между ООО «Сименс Финанс» (на данный момент – ООО «ДельтаЛизинг», лизингодатель, покупатель) и КАО «Азот» (лизингополучатель) подписано соглашение от 01.06.2021 о передаче обязанностей и уступке прав требования по Договору купли-продажи № 63190 от 22.11.2018, по условиям которого покупатель передает, а новый покупатель принимает на себя права покупателя к ООО «ТЕЕ» по договору купли-продажи в том объеме и на тех же условиях, которые существуют у покупателя на дату передачи прав (пункт 1 соглашения).

Пунктом 2  соглашения предусмотрено, что с момента передачи прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи в пользу нового покупателя (смены стороны в договоре купли-продажи):

- покупатель выбывает из отношений с продавцом и лизингополучателем по договору купли-продажи и место покупателя в указанных отношениях занимает новый покупатель;

- новый покупатель становится правопреемником покупателя во всех отношениях, вытекающих из договора купли-продажи, или связанных с ним.

Пунктом 3 соглашения предусмотрено, что на момент заключения настоящего соглашения договор купли-продажи был частично исполнен покупателем, лизингополучателем и продавцом, а именно: 

Покупатель полностью уплатил платежи, предусмотренные пунктом 3.1 Договора купли-продажи, в том числе авансовый платеж за шеф-монтажные и пуско-наладочные работы турбогенератора Siemens Dresser-Rand в сумме 101 694,91 евро;

Товар поставлен Продавцом и принят Покупателем на условиях, предусмотренных статьей 4 Договора купли-продажи.

Лизингополучатель частично исполнил обязательства, предусмотренные пунктом 4.5 Договора купли-продажи, необходимые для выполнения Продавцом монтажа и пуско-наладки оборудования в месте его установки на объекте Лизингополучателя.

Пунктом 5 соглашения предусмотрено, поскольку на момент заключения настоящего Соглашения Договор купли-продажи был исполнен Покупателем, Продавцом и Лизингополучателем в объеме на условиях, указанных в п. 3. настоящего Соглашения, то права и обязанности Покупателя по Договору купли-продажи переходят Новому Покупателю в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту такой передачи, а именно: Покупатель передает, а Новый покупатель принимает право требования выполнения Продавцом шеф-монтажных и пуско-наладочных работ паровой турбины Siemens Dresser-Rand, а также другие связанные сданным требованием права и обязанности Покупателя.

Передаваемые права (в соответствии с п. 1 настоящего Соглашения) считаются переданными Новому покупателю (Лизингополучателю) в момент заключения настоящего Соглашения, и Покупатель освобождается от обязательств перед Продавцом по Договору купли-продажи. Соответственно, после заключения настоящего Соглашения предъявление к Покупателю (ООО ЛК «Сименс Финанс») каких-либо претензий по Договору купли-продажи, исключается (пункт 6 соглашения).

Пунктом 8 соглашения предусмотрено, что стоимость передаваемых по настоящему соглашению прав и обязанностей Покупателя по Договору купли-продажи составляет сумму 8 192 687,76 рублей, в том числе НДС 0 руб., которую Новый Покупатель обязан оплатить Покупателю в срок до «30» июня 2021 г.

Как следует из искового заявления, соглашение от 01.06.2021 о передаче обязанностей и уступке прав требования по Договору купли-продажи № 63190 от 22.11.2018, были нарушены права и законные интересы истца как продавца по договору купли-продажи от 22.11.2018, а также поскольку указанное соглашение заключено сторонами в обход запрета, установленного пунктом 10.3. договора (в отсутствие письменного согласия со стороны продавца), то оно является недействительным.

В связи с указанным, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам Главы 7 АПК РФ, изучив доводы истца, возражения ответчиков, суд находит заявленное истцом требование не обоснованным и не подлежащим удовлетворению в виду следующего. 

Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право на обращение в арбитражный суд заинтересованного лица за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном названным Кодексом. 

По смыслу указанной нормы под заинтересованным следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в удовлетворении иска, то есть если оспариваемой сделкой нарушаются права или охраняемые законом интересы этого лица и целью обращения в суд является восстановление этих прав и защита интересов.

При рассмотрении спора суд исходит из того, что в соответствии со статьёй 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений

В соответствии с пп. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценив представленное в материалы дела соглашение от 01.06.2021 о передаче обязанностей и уступке прав требования по Договору купли-продажи № 63190 от 22.11.2018, суд приходит к выводу, что спор вытекает из договора, подлежащего регулированию положениями раздела 3 параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Как следует из пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 382 ГК РФ согласие должника для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 388 ГК РФ, право на получение неденежного исполнения может быть уступлено без согласия должника, если уступка не делает исполнение его обязательства значительно более обременительным для него.

Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения.

Если договором был предусмотрен запрет уступки права на получение неденежного исполнения, соглашение об уступке может быть признано недействительным по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона соглашения знала или должна была знать об указанном запрете.

Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания (статья 386 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Пунктом 1 статьи 390 ГК РФ установлена ответственность цедента перед цессионарием за недействительность переданного ему требования. В то же время он не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Договор, на основании которого производится уступка согласно пункту 1 статьи 390 ГК РФ, может предусматривать отсутствие ответственности цедента перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии что такая недействительность вызвана обстоятельствами:

- о которых цедент не знал или не мог знать либо

- о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования:

по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и

правам на проценты.

Пунктом 3 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), или возражения Должника в части существования этих требований, не влечет недействительности этого соглашения.

Как следует из пункта 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума N 54) по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения само по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

В рассматриваемом случае поскольку истец не являлся стороной соглашения об уступки права требования, то в силу пункта 1, 2 статьи 166, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" истец обязан доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении требования и указать конкретные права или охраняемые законом интересы, которые нарушены вследствие заключения оспоримой сделки, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Как следует из искового заявления, истец указывает, что в связи с заключением ответчиками оспариваемого соглашения истец лишается в значительной степени того, на что рассчитывал при заключении договора купли-продажи при добросовестном исполнении сделки, поскольку со стороны ответчиков заключено соглашение об уменьшении  цены договора финансовой аренды (лизинга) № 63190-ФЛ/КМ-18 от 22.11.2018, что свидетельствует о намерении сторон уклониться от обязанности покупателя оплатить истцу выполнение шеф-монтажных и пусконаладочных работ оборудования, поставленного в рамках договора купли-продажи № 63190 от 22.11.2018.

Между тем, указанные доводы истца судом отклоняются, как необоснованные, в силу следующего.

Так, обстоятельства изменения лизинговой сделки не относятся к предмету спора и не касаются предметно искового требования ООО «ТЕЕ» о признании Соглашения от 01.06.2021 о передаче обязанностей и уступке прав требования по Договору купли-продажи № 63190 от 22.11.2018 недействительной сделкой. При этом, ООО «ТЕЕ» не является стороной указанного договора финансовой аренды, что также свидетельствует об не относимости доводов истца к правоотношениям сторон, вытекающим из данного договора.

Также, суд полагает, что истец ошибочно делает выводы о том, что у сторон лизинговой сделки (Лизингополучатель и Лизингодатель) не имелось оснований для уменьшения суммы Договора финансовой аренды, поскольку Правила лизинга пунктами 8.1. и 8.2.1. прямо предусматривают такую возможность.

В соответствии с пунктом 8.1 Правил лизинга график лизинговых платежей составлен с учетом нормального течения Договора лизинга и сопутствующих ему Договора купли-продажи и договора страхования Предмета лизинга, в размерах и хронологии исполнения, определяемых по состоянию на момент заключения Договора лизинга. В связи с чем, при возникновении случаев, влекущих изменение размеров либо хронологии возникновения расходов Лизингодателя, Общая сумма договора подлежит уточнению и изменению, в частности, в следующих случаях: 

 пункт 8.2.1 в случае изменения стоимости Предмета лизинга по Договору купли-продажи либо возникновения или исключения иных дополнительных расходов Лизингодателя по приобретению, транспортировке, вводу в эксплуатацию Предмета лизинга и т.п., вытекающих из Договора купли-продажи Предмета лизинга.

Таким образом, в связи с не выполнением истцом обязанности по выполнению шеф-монтажных и пусконаладочных работ, стороны договора финансовой аренды № 63190-ФЛ/КМ-18 от 22.11.2018 обоснованно пришли к необходимости заключения соглашения об уменьшении договора цены финансовой аренды № 63190-ФЛ/КМ-18 от 22.11.2018 в целях уменьшения расходов лизингодателя, направленных на ввод в эксплуатацию приобретенного для лизингополучателя оборудования.

Утверждение истца о том, что уменьшение финансирования по договору финансовой аренды № 63190-ФЛ/КМ-18 от 22.11.2018 может быть вызвано только отсутствием со стороны ООО «ДельтаЛизинг» оплаты истцу аванса за выполнение шеф-монтажных и пусконаладочных работ оборудования, также не нашло своего документального подтверждения.

Материалами дела подтверждается, и указанное ответчиком КОА «Азот» не оспаривается, что ООО «ДельтаЛизинг» своевременно и в полном объеме исполнило свои обязательства перед Истцом по оплате общей суммы договора купли-продажи, в том числе включающей в себя расходы по оплате истцу шеф-монтажных и пусконаладочных работ.

Так, в соответствии с п. 2.2 Договора купли-продажи сумма договора составляет:

1 2З9 023,73 (один миллион двести тридцать девять тысяч двадцать три 73/100) Евро, без учета НДС; 

или о 1 462 048,00 (один миллион четыреста шестьдесят две тысячи сорок восемь 00/100) Евро, в том числе НДС 18% по ставке, действующей на момент заключения настоящего договора. 

Учитывая введение с 01.01.2019 новой ставки НДС, согласно главе 21 НК РФ, стороны договорились о следующем порядке определения общей суммы договора и осуществления расчетов.

Если период действия договора придется на вступление в силу новой ставки НДС и это повлечет для Продавца обязанность в момент определения им налогооблагаемой базы согласно пп. ,1 п.1 ст. 167 НК РФ (на день отгрузки (передачи) товара (работ, услуг)) предъявить Покупателю НДС по новой ставке, то сумма договора подлежит соразмерному изменению и в итоге определяется как слагаемое указанной выше суммы договора без учета НДС и суммы НДС, подлежащей предъявлению Продавцом Покупателю по новой ставке. 

При этом, если стороны не договорятся об ином, Покупатель уплачивает платежи в размерах, установленных в ст. 3 настоящего договора, а в случае возникновения разницы за счет изменения НДС такая разница подлежит доплате Продавцу на основании выставленным им надлежаше оформленным счет-фактуры при реализации (передачи) товара в течение 10 рабочих дней с момента получения Покупателем его оригинала.

Судом принимается во внимание, что введение с 01.01.2019 новой ставки НДС согласно главе 21 НК РФ в размере 20%, повлекло увеличение суммы договора, которая в соответствии с определенным выше порядком изменения суммы, составила 1 486 828,48 Евро и была полностью оплачена Покупателем (на тот момент лизингодателем), что подтверждается следующими платежными поручениями, представленными ООО «ДельтаЛизинг»  в материалы дела: 

Платеж

Сумма платежа в рублях

Сумма платежа в Евро

Документальное подтверждение

 

87 839 042,23

1 161 029,00

п/п № 20871 от 05.12.2018

 

14 595 246,72

204 426,10

п/п № 13275 от 02.07.2019

 

1 409 045,36

19 678,47

п/п № 13430 от 04.07.2019

 

1 387 719,30

17 201,76

п/п № 5861 от 16.04.2020

 

6 804 968,46

84 493,15

Соглашение о взаиморасчетах от 14.04.2020 на сумму 84 493,15 Евро (6 804 968,46 руб.)

ИТОГО

112 036 022,07 руб.

1 486 828,48 Евро

 

В отношении соглашения о взаиморасчетах от 14.04.2020 на сумму 84 493,15 Евро судом принимается во внимание, что в письме ООО ЛК «Сименс Финанс» (на данный момент ООО «ДельтаЛизинг») (исх. № КМ/ИС/04) от 13.01.2021, приложенном истцом к возражениям от 11.08.2022, указало, что в полном объеме и своевременно оплатило все платежи по договору, в том числе авансовый платеж за монтажные и пуско-наладочные работы, которое получено истцом в январе 2021 года.

Доказательств того, что в тот период времени заявлялись возражения против утверждения ООО «ДельтаЛизинг» о полной и своевременной оплате по договору от продавца, истцом в материалы дела не представлено.

В связи с чем, суд приходит к выводу, что истец злоупотребляет правом, заявляя в настоящее время о том, что со стороны ООО «ДельтаЛизинг» как лизингодателя не исполнены надлежащим образом обязательства по оплате оборудования в рамках договора купли-продажи № 63190 от 22.11.2018.

Кроме того, довод истца о том, что соглашение о взаиморасчетах от 14.04.2020 не может служить доказательством шеф-монтажных и пуско-наладочных работ по договору купли-продажи судом отклоняется в виду следующего.

Согласно п.6 Соглашения о сотрудничестве № 1 от «29» октября 2018 (далее – Соглашение о сотрудничестве), заключенному между ООО «ТЕЕ» (в качестве Продавца) и ООО ЛК «Сименс Финанс» (в качестве Покупателя): стороны договорились, что документы во исполнение настоящего соглашения, в том числе упомянутые в п. 2.3.1., п. 2.3.3. соглашения, которые направлены посредством обмена электронными сообщениями с адресов электронной почты, указанных в настоящем соглашении, признаются составленными надлежащим образом с соблюдением письменной формы, имеют юридическую силу оригинала и могут быть использованы в качестве письменных доказательств в случае возникновения спора.

В разделе «Реквизиты сторон» в реквизитах ООО «ТЕЕ» указан адрес электронной почты: o.pavlova@t-e-e.ru . Следовательно, электронные сообщения, полученные ООО ЛК «Сименс Финанс» от ООО «ТЕЕ» с электронной почты o.pavlova@t-e-e.ru, признаются составленными надлежащим образом с соблюдением письменной формы, имеют юридическую силу оригинала и могут быть использованы в качестве письменных доказательств в случае возникновения спора

15.04.2020г. с электронной почты o.pavlova@t-e-e.ru были получены подписанные Генеральным директором ООО «ТЕЕ» ФИО5 следующие документы: дополнительное соглашение № 1 от 14.04.2020г к Соглашению о сотрудничестве № 1 от 29.10.2018г., гарантийное письмо ООО «ТЕЕ» о предоставлении премии (исх.№0373/54), соглашение о взаиморасчетах от 14.04.2020, факт получения которых с электронной почты o.pavlova@t-e-e.ru удостоверен на основании статей 102 и 103 Основ законодательства РФ о нотариате Протоколом осмотра доказательств нотариусом Кемеровского нотариального округа Кемеровской области ФИО6

Согласно Гарантийному письму ООО «ТЕЕ» о предоставлении премии, размер премии в процентном выражении от стоимости приобретаемой техники – 6,1%, что составляет 84 493,15 ЕВРО.

Премия предоставляется при выполнении ООО ЛК «Сименс Финанс» условий, определенных в п.2.3.2 Соглашения. 

В соответствии с пунктом 2.3.2 Соглашения о сотрудничестве (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 14.04.2020), исключительным основанием предоставления премий поставщиком является выполнение компанией всех нижеуказанных условий: 

- приобретение по договорам купли-продажи техники поставщика, только указанной в Приложении №1. На остальные виды техники, реализуемой поставщиком, указанная премия не предоставляется;

- соблюдение компанией сроков рассмотрения заявки на предоставление лизингового финансирования, указанных в пункте 2.2.2. настоящего соглашения;

- положительное решение компании о предоставлении лизингового финансирования клиентам, приобретающих технику поставщика путем заключения договора финансовой аренды;

- приемка поставленной поставщиком техники и оплата компанией не менее 90 % стоимости техники.

С учетом вышеуказанных положений, предусмотренных пунктом 2.3.2. соглашения о сотрудничестве (в редакции Дополнительного соглашения №1 от 14.04.2020), ответчиком ООО «ДельтаЛизинг» как Покупателем были выполнены все условия о предоставлении премии, что нашло отражение в Отчете о достижении условий предоставления премии (Исх.№ КМ/ИС/369 от 14.04.2020).

В соответствии с п.2.3.4 Соглашения о сотрудничестве премия предоставляется путем перечисления поставщиком денежных средств в сумме предоставленной премии на расчетный счет компании в течение 5-ти банковских дней с даты получения отчета о достижении условий предоставления премии. При этом покупатель вправе сумму причитающейся ему премии удержать (зачесть) в счет исполнения обязательств по оплате платежа, завершающего расчеты по договору купли-продажи.

Прекращение обязательства зачетом встречного однородного требования предусмотрено ст.410 ГК РФ. 

Представленное в материалы дела соглашение о взаиморасчетах от 14.04.2020 полностью отвечает требованиям, предъявляемым законом к зачету, а также заключено сторонами на основании пункта 2.3.4. соглашения о сотрудничестве.

Таким образом, скан соглашения о взаиморасчетах от 14.04.2020 суд признает надлежащим доказательством оплаты Покупателем завершающего платежа по договору купли-продажи путем зачета встречных однородных требований (ст.410 ГК РФ) на сумму84 493,15 ЕВРО, что отражено в Гарантийном письме ООО «ТЕЕ» о предоставлении премии.

В виду указанного, суд приходит к выводу, что, ООО ЛК «Сименс Финанс» (в настоящее время – ООО «ДельтаЛизинг») оплатило Истцу как покупатель общую сумму договора в полном объеме, в том числе шеф-монтажные и пуско-наладочные работы турбогенератора Siemens Dresser-Rand, стоимость которых выделена в Спецификации отдельной строкой.

Между тем, доказательств исполнения Истцом обязательств по выполнению шеф-монтажных и пусконаладочных работ оборудования, акта, предусмотренного пунктом 4.10 договора купли-продажи, подписанного сторонами,  в материалы дела представлено не было, в связи с чем, суд приходит к выводу о том, что указанные работы не были выполнены продавцом и не были приняты Покупателем. 

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.05.2021 по делу №А27-159/2021 также подтверждается, что в связи с неисполнением ООО «ТЕЕ» обязательств в полном объеме по выполнению шеф-монтажных и пусконаладочных работ оборудования, КАО «Азот» как собственник оборудования, обратиось в суд за взысканием с ООО «ТЕЕ» внесенного ранее ООО «ДельтаЛизинг» аванса в счет выполнения спорных работ.

При этом, как указано в абзаце втором на третьей странице указанного решения, факт получения ООО «ТЕЕ» денежных средств от КАО «Азот» не оспаривает, что фактически также свидетельствует о выполнении ООО «ДельтаЛизинг» всех обязательств как лизингодателя по договору финансовой аренды № 63190-ФЛ/КМ-18 от 22.11.2018.

Также при рассмотрении спора судом установлено, что в соответствии с пунктом 16.1. Правил лизинга, у Лизингодателя возникла обязанность по передаче права собственности на Предмет лизинга Лизингополучателю, поскольку срок договора лизинга окончился и лизингополучателем все платежи, предусмотренные договором лизинга, были уплачены.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. 

В силу пункта 1 статьи 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон. В указанном в этой норме случае договор лизинга является договором выкупного лизинга.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Таким образом, в период действия договора выкупного лизинга собственником предмета лизинга является лизингодатель как лицо, предоставившее денежные средства для его приобретения. При этом право собственности лизингодателя является для него гарантией исполнения лизингополучателем своих обязательств по возврату предоставленного финансирования. Невозможность для арендатора (лизингополучателя) требовать расторжения договора купли-продажи предмета лизинга без согласия арендодателя (лизингодателя), направлено на защиту интересов последнего как собственника приобретенного предмета лизинга.

Исходя из особенностей лизинговых отношений, Лизингодатель, заключая договор лизинга и договор купли-продажи, заинтересован лишь в передаче денежных средств в аренду, получении процентов за их использование и в возврате этих денежных средств. 

В свою очередь, лизингодатель не отвечает за качество предмета лизинга, не несет ответственности за его недостатки, не заинтересован в выполнении со стороны продавца определенных работ, в том числе шеф-монтажных и пусконаладочных работ оборудования, поскольку не является поставщиком товара, не эксплуатирует его, не обслуживает его и пр. 

Исходя из изложенного, принимая во внимание факт того, что КАО «Азот» все обязательства в рамках договора финансовой аренды № 63190-ФЛ/КМ-18 от 22.11.2018 как лизингополучателя по оплате приобретённого лизингодателем оборудования исполнены в полном объеме, и указанное со стороны ООО «ДельтаЛизинг» (как стороной договора) не оспаривается, а также принимая во внимание, что срок действия указанного договора прекращен, у лизингодателя не имелось оснований для отказа в передаче права собственности на спорное оборудование КАО «Азот», также как и не имелось оснований оставлять за собой права покупателя по договору купли-продажи № 63190 от 22.11.2018.

Поскольку материалами дела подтверждается, что ООО «ДельтаЛизинг», а внастоящее время КАО «Азот» как новым покупателем, все обязательства перед ООО «ТЕЕ» исполнены в полном объеме по договору купли-продажи № 63190 от 22.11.2018, то у суда не имеется оснований полагать, что оспариваемое соглашение от 01.06.2021 о передаче обязанностей и уступке прав требования по договору купли-продажи № 63190 от 22.11.2018, стороной которого ООО «ТЕЕ» не является, каким-либо образом нарушает права и законные интересы истца как продавца по договору купли-продажи № 63190 от 22.11.2018 и факт его заключения повлек для истца неблагоприятные последствия в виде не получения оплаты за выполнение шеф-монтажных и пуско-наладочных работ оборудования.

Также довод истца о том, что сторонами заключено спорное соглашение в обход запрета, установленного пунктом 10.3. договора купли-продажи № 63190 от 22.11.2018, которым предусмотрено, что  стороны не вправе передавать иным лицам права и обязанности по настоящему договору (за исключением случаев передачи оборудования в субаренду (сублизинг) или перенайма по договору лизинга) без письменного согласия другой (их) сторон, судом отклоняется как необоснованный в виду следующего.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, а буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть первая статьи 431 ГК РФ).

В пункте 43 Постановления N 49 разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Кодекса, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 1 и 2).

Согласно пункту 11 Постановления N 16 в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Как следует из преамбулы договора купли-продажи сторонами договора являются: ООО «ТЕЕ» (Продавец), ООО ЛК «Сименс Финанс» (Покупатель) и КАО «Азот» (Лизингополучатель), в соответствии с п.1.2 договора Покупатель приобретает товар для передачи его в финансовую аренду Лизингополучателю по заключенному между ними договору финансовой аренды № 63190- ФЛ/КМ-18 от «14» ноября 2018г., а в отношениях с Продавцом Покупатель и Лизингополучатель выступают как солидарные кредиторы за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим договором и законодательством РФ.

Следовательно, договор купли-продажи заключен по заявке и в интересах КАО «Азот», являющего стороной договора и буквальное толкование п.10.3 договора купли-продажи не позволяет отнести КАО «Азот» к «иным лицам», то есть не являющимся стороной данного договора, а также учитывая, что для заключения Договора купли-продажи использовалась формулировка п. 10.3., предложенная со стороны ООО ЛК «Сименс Финанс», то толкование данного пункта Истцом также не является применимым.

Таким образом, поскольку какого-либо запрета на заключение оспариваемого соглашения между сторонами договора пунктом 10.3. договора не предусмотрено, то письменного согласия со стороны ООО «ТЕЕ» не требовалось для заключения оспариваемого соглашения, а также, учитывая, что КАО «АЗОТ» по отношению к ООО «ТЕЕ» не является «иным» лицом, суд не усматривает в результате заключения спорного соглашения в действиях ответчиков нарушения прав истца, как продавца по договору купли-продажи № 63190 от 22.11.2018, так как фактически, объем обязательств истца остался прежним, а именно: осуществить шеф-монтажные и пуско-наладочные работы паровой турбины Siemens Dresser-Rand на объекте Лизингополучателя по адресу: 

<

...>.

Поскольку в нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что оспариваемое соглашение, заключенное ответчиками, в том или иной степени затрагивает права и законные интересы истца как продавца по договору купли-продажи № 63190 от 22.11.2018, в связи с чем, истец лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении указанного договора, а также принимая во внимание, что соглашение заключено между сторонами договора, оснований для признания  соглашения от 01.06.2021 о передаче обязанностей и уступке прав требования по договору купли-продажи № 63190 от 22.11.2018 у суда не имеется.

Кроме того, истцом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не доказано наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении требования, в связи с чем не доказано, какие конкретные права или охраняемые законом интересы, которые нарушены вследствие заключения оспоримой сделки, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае удовлетворения судом исковых требований.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований ООО «ТЕЕ» следует отказать.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья    Чугаева И.С.