ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-13564/2025

Дело № А40- 151552/21

город Москва

30 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ж.В. Поташовой,

судей Е.В. Ивановой, Ю.Н. Федоровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.В. Панариной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2025 по делу №А40- 151552/21, по исковому заявлению АО «УМ «Чернобыль» в лице конкурсного управляющего ФИО2, о привлечении генерального директора ЗАО «Управляющая компания «Петрофонд» ФИО1 к субсидиарной ответственности, заявлению ФИО3 о процессуальном правопреемстве.

при участии в судебном заседании: 

лица не явились, извещены

                                                                  УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Калужской области от 09.03.2017 по делу № А23-377/2017 в отношении АО «УМ «Чернобыль» (адрес: 248000, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим АО "УМ "Чернобыль" утвержден ФИО2, член «Саморегулируемая организация "Союз менеджеров и арбитражных управляющих"» (адрес: 

<

...>).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 29.06.2018 по делу №А23-377/2017 признана недействительной сделка - соглашение об уступке права (требования) от 14.07.2016, заключенное акционерным обществом «Управление Механизации «Чернобыль», г. Калуга, с закрытым акционерным обществом «Управляющая компания «Петрофонд», г. Москва, на сумму 5 813 101 руб. Применены последствия недействительности указанной сделки: восстановлена задолженность закрытого акционерного общества «Управляющая компания «Петрофонд», г. Москва, перед акционерным обществом «Управление Механизации «Чернобыль», г. Калуга, по договору субподряда от 04.06.2012 №2Д/06 -ПФ/12 от 04.06.2012 в размере 5 813 101 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 №09АП-57698/2019 по делу №А40-43272/19 с Закрытого акционерного общества «Управляющая компания «Петрофонд» в пользу Акционерного общества «Управление механизации «Чернобыль» взыскана задолженность в размере 5 813 101 руб., расходы по оплате государственной   пошлины   по   иску   в   размере   52   066   руб.,   расходы   по   оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. Всего 5 868 167 руб.

В связи с неисполнением ЗАО «Управляющая компания «Петрофонд» обязанности по погашению указанной задолженности конкурсный управляющий АО «УМ «Чернобыль» обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании ЗАО «Управляющая компания «Петрофонд» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2020 по делу №А40-23676/20 производство по делу № А40-23676/20 по заявлению АО «Управление механизации «Чернобыль» о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «УК «Петрофонд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) прекращено на основании абз. 8 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве в связи с отсутствием средств для покрытия расходов по делу о банкротстве.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020 по делу №А40-23676/20-24-43 Б определение Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2020 по делу №А40-23676/20 оставлено без изменения.

Впоследствии в суд поступило исковое заявление АО «УМ «Чернобыль» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее - истец) о взыскании с ФИО1 (далее - ответчик) в пользу АО «УМ «Чернобыль» 5 868 167 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО «Управляющая компания «Петрофонд».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2022 по делу №А40-151552/2021-95-397 требования истца удовлетворены, взыскано с ФИО1 в пользу АО «УМ «Чернобыль» 5 868 167 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО «Управляющая компания «Петрофонд».

В Арбитражный суд г. Москвы 13.09.2024 поступило заявление ФИО3 о процессуальной замене АО «УМ «Чернобыль» на правопреемника ФИО3.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2025 по делу №А40- 151552/21 отказано ФИО1 в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по заявлению. Применено процессуальное правопреемство по делу № А40-151552/21-95-397, произведена замена истца АО «УМ «Чернобыль» на правопреемника ФИО3.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО1 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой, в которой просит указанное определение  суда первой инстанции отменить, приостановить производство по рассмотрению заявления ФИО3  о  процессуальном правопреемстве или отказать  ФИО3  в  процессуальном правопреемстве. 

    Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.  

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения апелляционных жалоб, жалобы рассматривались в их отсутствие в соответствии со ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

   Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из заявления и материалов обособленного спора, установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2022 по делу №А40-151552/2021-95-397 требования истца были удовлетворены, взыскано с ФИО1 в пользу АО «УМ «Чернобыль» 5 868 167 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО «Управляющая компания «Петрофонд».

Между АО «УМ «Чернобыль» в лице конкурсного управляющего ФИО2, с одной стороны, и ФИО3 с другой стороны заключен Договор уступки права требования дебиторской задолженности от 22.02.2024.

Предметом договора является уступка права требования к ФИО1 на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2022 по делу №А40-151552/2021-95-397, оставленный без изменения Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 и Постановлением Арбитражного суда Московского округа, в размере 5 868 167 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с иными нормами арбитражного процессуального законодательства процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие истца из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой процессуального права.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" даны разъяснения о том, что уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из статей 432, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суд, исследовав и оценив в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, в том числе, договор уступки прав требований (цессии), не установил признаков злоупотребления гражданскими и процессуальными правами, направленными на замену истца в установленном судебным актом обязательстве, с целью причинения вреда должнику. Доводы ответчика не указывают на конкретные обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности цедента и цессионария.

Доводы ответчика о предполагаемой аффилированности конкурсного управляющего истца и заявителя подлежат отклонению, поскольку подобная аффилированность не является предметом настоящего требования и основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Доводы ответчика об отсутствии доказательств оплаты по договору подлежат отклонению по следующим основаниям.

Как следует из пункта 9 договора уступки права требования от 22.02.2024, договор вступает в силу со дня его подписания сторонами по договору.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54) следует, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Также в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 указано, что по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 4 постановления Пленума ВС РФ).

По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования (пункт 5 постановления Пленума ВС РФ).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 июля 2011 N 9285/10 разъяснено, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) также само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 письма).

Как определено пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 этой статьи, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Понятие "публичные интересы" охватывает интересы Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, интересы неопределенного круга лиц. Нарушение прав и охраняемых законом интересов третьих лиц - это любое ограничение предусмотренного законом субъективного права или юридической возможности, которая могла бы быть реализована третьим лицом на основании нормы закона.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, если не доказано иное.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Договор уступки права требования от 22.02.2024 соответствует требованиям закона (параграфа 1 главы 42 ГК РФ), в установленном порядке не оспорен.

Обстоятельств, свидетельствующих о притворности данной сделки, в ходе рассмотрения дела не установлено, соответствующих доказательств не представлено. Определенный сторонами договора цессии порядок расчетов закону не противоречит и о безвозмездности сделки не свидетельствует.

Учитывая, что пунктом 4 договора цессии установлена обязанность цессионария выплатить цеденту денежные средства в согласованном в договоре стоимости уступки размере, принимая во внимание реальный характер договора и отсутствие каких-либо доказательств несовпадения воли сторон в момент совершения сделки с их волеизъявлением, суд отклоняет доводы ответчика в указанной части.

Подлежат и отклонению доводы ответчика о том, что собрание кредиторов по вопросу об утверждении порядка продажи дебиторской задолженности было проведено с нарушением Закона о банкротстве судом отклоняются, поскольку доказательства признания недействительным решения собрания кредиторов в рамках дела о банкротстве истца в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены.

Ходатайство ответчика о приостановлении производства по заявлению до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного в рамках дела № 2-2212/2025 Калужским районным судом Калужской области не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из ходатайства ответчика и материалов дела, 23.12.2024 ФИО1 подано исковое заявление об оспаривании договора цессии, заключенного между АО «УМ «Чернобыль» и ФИО3.

Доказательств принятия заявления к рассмотрению и назначению предварительного судебного заседания (иска, определения суда, с соответствующими отметками) апеллянтом не представлено. 

Пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе приостановить производство по делу в случае нахождения гражданина, являющегося лицом, участвующим в деле, в лечебном учреждении или длительной служебной командировке.

При принятии определения о приостановлении производства по делу суд должен указать обстоятельства, свидетельствующие о невозможности разбирательства данного дела и принятии по нему решения, а также о необходимости приостановления процессуальных действий.

Суд, рассмотрев ходатайство о приостановлении производства по заявлению, на основании статей 143, 147 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не находит оснований для его удовлетворения ввиду отсутствия безусловных доказательств невозможности рассмотрения данного дела до принятия судебного акта. Заявив указанное ходатайство, ответчик доказательств принятия указанного заявления к рассмотрению Калужским районным судом Калужской области в установленном порядке не представил, в то время когда по правилам статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может приостановить рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом, то есть дела, находящегося в производстве другого суда.

 Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой фактических обстоятельств спора, что само по себе не может быть положено в обоснование вывода о наличии оснований для отмены состоявшегося определения, принимая во внимание, что состоявшийся судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании обстоятельств обособленного спора, исходя из принципа правовой определенности следует, судебный акт первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. 

Доводы апеллянта не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. 

Судом во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела. 

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не усматривается. Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит. 

   Руководствуясь ст. 266-269,272 АПК РФ, апелляционный суд,

                                                            ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 12.02.2025 по делу №А40- 151552/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                        Ж.В. Поташова

         Судьи:                                                                                                 Е.В.  Иванова 

                                                                                                           Ю.Н.Федорова