Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-16773/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Чапаевой Г.В.

судей                                                                  Дружининой Ю.Ф.

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи и веб-конференции при протоколировании помощником судьи Шимпф Е.В. кассационную жалобу ФИО2 на решение от 14.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Полянская Е.В.) и постановление от 27.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кривошеина С.В., Логачев К.Д., Павлюк Т.В.) по делу № А45-16773/2024 по заявлению ФИО2 (г. Новосибирск) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (630108, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным решения.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 (г. Новосибирск), общество с ограниченной ответственностью «Сэлви» (630108, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО4 (г. Новосибирск).

В заседании посредством веб-конференции участвовали представители:

от ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 13.08.2022, ФИО6 по доверенности от 04.03.2023,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области - ФИО7 по доверенности от 09.10.2024,

от ФИО3 - ФИО8 по доверенности от 02.08.2024,

от общества с ограниченной ответственностью «Сэлви» - ФИО9 по доверенности от 14.02.2025.

Суд установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (далее – Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 15.05.2024 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи № 2245400438732 о ФИО3 (далее – ФИО3) как об участнике общества с ограниченной ответственностью «Сэлви» (далее – Общество) с размером доли – 12,5% уставного капитала.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, Общество, ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением от 14.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 27.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленного требования отказано.

В кассационной жалобе (с учетом письменных пояснений) ФИО2, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит принятые по делу судебные акты отменить, вынести новое решение.

Инспекция, ФИО3, Общество возражают против удовлетворения кассационной жалобы согласно отзывам, Общество - с учетом пояснений.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Судами установлено и материалами дела подтверждено следующее.

ФИО2 являлась участником Общества с долей участия 25% уставного капитала, другой участник - ФИО4 с долей участия 75% уставного капитала.

17.08.2021 брак между ФИО2 и ФИО3 прекращен.

Решением от 30.11.2023 Заельцовского районного суда г. Новосибирска по делу № 2-453/2023 осуществлен раздел имущества между супругами Д-выми, за ФИО3 признано право на 12,5% доли в Обществе. Апелляционным определением от 07.03.2024 судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда апелляционная жалоба ФИО2 оставлена без удовлетворения, решение суда от 30.11.2023 – без изменения.

Предполагая, что ФИО3 будет регистрировать за собой право на долю в Обществе, 19.03.2024 заявитель подала в регистрирующий орган возражения по форме № Р38001, в которых, со ссылкой на положения статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и пункт 9.2 устава Общества указала, что возражает против приобретения ФИО3 прав участника Общества (л.д. 45-51 том 1).

Письмом от 12.04.2024 Инспекция сообщила, что возражение принято к сведению и внесено в соответствующий ресурс регистрирующего органа; также сообщено,что в случае поступления соответствующего заявления на государственную регистрацию оно будет рассмотрено, в том числе с учетом положений устава Общества, согласно которым согласие участников юридического лица предусмотрено лишь в случае продажи доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам (л.д. 52-53 том 1).

06.05.2024 в Инспекцию представлено заявление по форме № Р13014 с приложением решения от 30.11.2023 Заельцовского районного суда г. Новосибирска по делу № 2-453/2023 (с отметкой о вступлении в законную силу 07.03.2024) в подтверждение перехода части доли ФИО3 Заявителем при данном виде государственной регистрации выступил ФИО3, подпись которого засвидетельствована нотариусом нотариального округа г. Новосибирска ФИО10, личность подписавшего документ установлена (зарегистрировано в реестре: № 54/34-н/54-2024-4-35).

Из представленного заявления усматривается, что изменения вносятся в сведения об участниках Общества. Так, доля ФИО2 в уставном капитале Общества в номинальном выражении уменьшается до 5 000 руб. (12,5%), доля нового участника ФИО3 (согласно решению суда) составляет 5 000 руб.  (12,5%).

13.05.2024 в Инспекцию ФИО2 представлено возражение по форме № Р38001, в котором заявитель вновь выразила возражение относительно включения ФИО3 в состав участников Общества; было приложено апелляционное определение от 07.03.2024 судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда по делу № 2-453/2023, в котором суд в мотивировочной части сделал вывод, что законодатель не устанавливает запрета на присуждение бывшему супругув порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале обществаи, как следствие, при отсутствии возражений со стороны иных участников ФИО3 имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем подачи в Общество соответствующего заявления.

По результатам рассмотрения представленных ФИО3 документов Инспекцией принято решение от 15.05.2024 № 16961А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2245400438732.

Полагая, что регистрирующим органом незаконно вынесено решение от 15.05.2024 о внесении записи № 2245400438732 о ФИО3 как об участнике Общества с размером доли 12,5% уставного капитала, ФИО2 обратилась в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды, руководствуясь положениями статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 5, 8, 9, 11, 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), статьи 21 Закона № 14-ФЗ, а также устава Общества, пришли к выводам об отсутствии оснований для признания решения Инспекции недействительным.

Проверив законность судебных актов в порядке статей 284, 286 АПК РФ, изучив доводы жалобы, отзывов, письменных пояснений, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся,в частности, сведения об участниках юридического лица, о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участникуи обществу, то есть в ЕГРЮЛ регистрируется принадлежность доли в уставном капитале определенному лицу.

Если право на имущество возникает, изменяется или прекращается вследствие наступления обстоятельств, указанных в законе, то в силу пункта 4 статьи 8.1 ГК РФ запись о возникновении, об изменении или о прекращении этого права вноситсяв государственный реестр по заявлению лица, для которого наступают такие правовые последствия.

Уполномоченный в соответствии с законом орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на имущество, проверяет полномочия лица, обратившегося с заявлением о государственной регистрации права, законность оснований регистрации, иные предусмотренные законом обстоятельства и документы, а в случаях, указанных в пункте 4 статьи 8.1 ГК РФ, также наступление соответствующего обстоятельства (пункт 5 статьи 8.1 ГК РФ).

Пунктом 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 № 21 «О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (абзацы первый - второй, далее – Пленум № 21) разъяснено, что решения органов, реализующих полномочия по ведению реестров гражданских прав, могут быть проверены в рамках производства, регламентированного главой 24 АПК РФ, по основаниям, связанным с соблюдением требований законодательства, определяющих правила реализации соответствующих полномочий, например, если в государственный реестр внесены сведения об участниках юридического лица, не соответствующие представленным на регистрацию документам, либо отказано во внесении сведений, несмотря на представление заявителем всех необходимых в соответствии с законом документов.

При этом в абзаце третьем пункта 23 Пленума № 21 также указано, что оспаривание прав граждан и организаций, связанных с участием в юридическом лице, запись о которых внесена в государственный реестр, осуществляется путем предъявления исков, судебные акты по которым могут выступать основанием для внесения соответствующих записей в государственный реестр, какими по смыслу данных разъяснений могут быть иски о признании недействительным решения собрания участников юридического лица, об оспаривании сделки купли-продажи доли в уставном капитале, о переводе прав покупателя доли в уставном капитале на общество и т.п.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144, из содержания положений статьи 8.1ГК РФ, статьи 5 Закона № 129-ФЗ, разъяснений Пленума № 21 следует,что корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешатьсяв порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документовпо установленным законом правилам и внесению по ее результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

В случаях, если запись внесена, несмотря на неполноту представленных на регистрацию документов, к примеру, при отсутствии необходимого подтверждения согласия иных участников на переход доли или части доли в уставном капитале к заявителю (пункты 4 - 5 статьи 8.1 ГК РФ), арбитражный суд вправе сделать вывод о незаконности соответствующего решения органа и признать его недействительным.

Фактически решение может быть признано недействительным, когдадля регистрирующего органа, осуществляющего по внешним признакам правовую экспертизу в пределах своих полномочий, должно было быть очевидным отсутствие правовых оснований для внесения записи исходя из проверки представленных документов, требований закона и положений устава.

Однако при оспаривании заинтересованным лицом действий регистрирующего органа с обоснованием отсутствия прав у лица, в отношении которого внесена запись в ЕГРЮЛ, что свидетельствует о наличии спора о праве на участие в юридическом лице, арбитражный суд в рамках производства по делам, вытекающим из публичных и иных административных правоотношений, не вправе делать вывод о недействительности внесенной в реестр записи или возлагать на регистрирующий орган обязанность внести иную запись в реестр. Это было бы равносильно лишению права лица, за которым право на долю или части доли в уставном капитале зарегистрировано в ЕГРЮЛ, в пользуи (или) в интересах другого лица, оспаривающего это право, минуя разрешение самого корпоративного спора, возникшего между заинтересованными лицами о правах на долю в обществе.

При этом, исходя из существа оснований для оспаривания записи в ЕГРЮЛ, наличие сомнений в том, имеется ли спор о корпоративных правах или об оспаривании действий регистрирующего органа, должно толковаться в пользу существования спора о корпоративных правах.

Последствия отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества определены абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, в силу которого в случае отчуждениялибо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников обществаили общества, предусмотренного указанной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения, о чем указано в абзаце 4 пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

Таким образом, надлежащим способом защиты, в случае перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества, является предъявление требования о передачи доли или части доли обществу.

Не соглашаясь с внесением в ЕГРЮЛ записи о ФИО3 как о новом участнике Общества и обращаясь с заявлением об оспаривании решения регистрирующего органа,  наделенного публичными полномочиями, участник Общества ФИО2 в качестве основания своих требований указывала на отсутствие у ФИО3 права быть участником Общества даже при наличии вступившего в законную силу решения суда о разделе имущества, то есть фактически оспаривала наличие корпоративных правопритязаний ФИО3

Разрешая возникший спор, суды руководствовались правовой позицией  Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.02.2024№ 306-ЭС23-11144, согласно которой, если в обществе допускается переход доли в уставном капитале к наследникам, без согласия других участников, то вывод о наличии ограничений на передачу прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, для определенных оснований получения имущества (выдел супружеской доли) может быть сделан судами только при условии, что такое ограничение прямо выражено в уставе, наличие такого ограничения не может быть подразумеваемым.

Согласно пункту 9.2 устава Общества (утвержденного протоколом внеочередного общего собрания участников от 25.05.2022) «продажа доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с согласия других участников Обществаи самого Общества с соблюдением преимущественного права покупки доли или части доли. Отчуждение доли или части доли участникам Общества по договору даренияв пользу третьих лиц, а равно переход доли к наследникам участника Общества (правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества) – не требует согласия других участников Общества и самого Общества».

Суды, оценивая содержание пункта 9.2 устава Общества в действующейи предыдущей редакциях, фактически пришли к выводу о недоказанности заявителем очевидного отсутствия правовых оснований для внесения регистрирующим органом, осуществляющим по внешним признакам правовую экспертизу в пределах своих полномочий, оспариваемой записи исходя из проверки представленных документов, требований закона и положений устава, и, соответственно, о неприменимостив настоящем споре пункта 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023 (на чем настаивает заявитель).

Ссылка заявителя на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 07.03.2024 по делу № 2-453/2023, установившее, по его мнению, необходимость получения согласия участников Общества на вхождение ФИО3 в состав участников, была правомерно отклонена судами.

В силу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Указанная норма освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает возможность их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора. Арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о толковании правовых норм, то есть правовая оценка фактических обстоятельств и доказательств, данная судом в ранее рассмотренном споре, и вопросы применения норм материального права не имеют преюдициальной силы.

Фактически доводы кассационной жалобы (в том числе о том, что ФИО3 получены лишь имущественные права, а не корпоративные, о необходимости применения статьи 69 АПК РФ, что судами неверно истолкованы положения устава Общества) свидетельствуют о наличии спора о праве на участие ФИО3 в юридическом лице и не являются достаточным основанием для отмены (изменения) обжалуемых судебных актов по делу о признании недействительным оспариваемого решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием               для отмены судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

При данных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 14.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 27.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-16773/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      Г.В. Чапаева

Судьи                                                                                    Ю.Ф. Дружинина

ФИО1