АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 ноября 2024 года

Дело №

А26-8651/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Мирошниченко В.В., 

рассмотрев 30.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северный купец» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 по делу № А26-8651/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «БиоМар» 19.10.2022 обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании ООО «ВАК», адрес: 186523, Республика Карелия, 

<

...> ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 21.10.2022 заявление принято к производству. 

Определением от 10.01.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1. 

Решением от 27.06.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2. 

ООО «Правовая помощь должникам «Новая жизнь» (далее – Фирма) 23.10.2023 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств в размере 1 000 000 руб. в пользу ООО «Северный купец» (возврат займа) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Северный купец» (далее – Компания) в конкурсную массу 1 000 000 руб. 

Определением от 21.02.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 определение от 21.02.2024 отменено, заявление кредитора удовлетворено, признан недействительной сделкой возврат займа, совершенный в пользу Компании путем перечисления денежных средств в размере 1 000 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу должника денежных средств в указанном размере.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции. 

Податель кассационной жалобы утверждает, что Обществом постоянно производились частичные возвраты денежных средств, полученных от Компании в качестве предоплаты. Податель жалобы оспаривает вывод апелляционного суда о фактической аффилированности Общества и Компании. Как указал податель жалобы, задолженность Общества не являлась значительной для Компании, однако в связи с возникшими сомнениями в добросовестности контрагента 22.09.2022 Компания обратилась в суд с иском к Обществу и поручителю. По утверждению подателя жалобы, Компания длительное время не сомневалась в возврате Обществом долга, поскольку договор купли-продажи от 15.09.2017 был обеспечен поручительством, сумма задолженности была не значительной с учетом прибыльной и перспективной деятельности Общества (рыбоводство).

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор – Фирма – просит оставить в силе обжалуемый судебный акт, считая его обоснованным и законным.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Компания (покупатель) 15.09.2017 заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать покупателю форель охлажденную на сумму 20 000 370 руб.

Покупатель в 2017 году произвел предоплату товара на сумму 20 000 000 руб., однако товар Обществом поставлен не был.

Впоследствии сторонами 01.07.2019, 30.12.2019, 15.05.2020 и 11.11.2020 подписывались дополнительные соглашения, которыми регулировался вопрос об отсрочке возврата авансированных денежных средств, в том числе до 31.12.2021.

В ходе ознакомления с банковской выпиской должника Фирмой выявлены перечисления Обществом в пользу Компании денежных средств на общую сумму 1 000 000 руб., в том числе:

- платежным поручением от 11.05.2022 на сумму 800 000 руб. с назначением платежа: «Возврат средств по доп. соглашению от 01.07.2019 г. к Договору купли-продажи от 15.09.2017 г.»;

- платежным поручением от 31.05.2022 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа: «Возврат средств по доп. соглашению от 01.07.2019 г. к Договору купли-продажи от 15.09.2017 г.».

Полагая, что в результате совершения указанных платежей Компании оказано предпочтение перед другими кредиторами Общества, конкурсный кредитор – Фирма – обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

В соответствии с правовой позицией Фирмы, Компания и Общество являются аффилированными лицами, а договор купли-продажи от 15.09.2017 является мнимым – фактически сделка представляла собой договор беспроцентного займа, часть которого была возвращена должником в период нахождения последнего в состоянии имущественного кризиса, о чем Компания не могла не знать.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал, со ссылкой на недоказанность обстоятельств, предусмотренных статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также на отсутствие сведений об аффилированности должника и ответчика.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции учел, что ответчик на протяжении пяти лет бездействовал в истребовании у должника 20 000 000 руб. в отсутствие какой-либо экономической выгоды, а с соответствующим иском обратился в суд в преддверии публикации сведений о намерении ООО «БиоМар» обратиться в суд с заявлением о банкротстве Общества.  

Установив, что при совершении спорных платежей Компании оказано предпочтение в условиях наличия у должника значительной суммы непогашенной кредиторской задолженности перед другими кредиторами, суд апелляционной инстанции признал оспариваемые платежи недействительной сделкой.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно апелляционным судом, а выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Как следует из пунктов 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 21.10.2022, тогда как оспариваемые перечисления совершены 11.05.2022 и 31.05.2022, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным положениями пунктов 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед шестью кредиторами на общую сумму, превышающую 58 000 000 руб., в том числе:

- определением суда первой инстанции от 10.01.2023 требования ООО «Биомар» установлены в реестр требований кредиторов в размере 34 648 129 руб. 09 коп. на основании задолженности по договору от 27.04.2020 № 35-20;

- определением суда первой инстанции от 29.08.2022 требования ООО «Акватрейд» установлены в реестр требований кредиторов в размере 127 968 руб. 07 коп. Обязательства возникли на основании задолженности по договору поставки от 28.08.2020 № 35/08;

- определением суда первой инстанции от 16.03.2023 требования публичного акционерного общества (далее – ПАО) «Совкомбанк» установлены в реестр требований кредиторов в размере 7 262 734 руб. 38 коп. на основании задолженности по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 31.08.2021 № 1095821;

- определением суда первой инстанции от 02.05.2023 требования ПАО «Сбербанк» установлены в реестр требований кредиторов в размере 1 808 141 руб. 40 коп., на основании задолженности по кредитному договору от 09.12.2020 № 55/8628/0003/1/1/083/20;

- определением суда первой инстанции от 11.10.2023 требования ООО «Пастеро» установлены в реестр требований кредиторов в размере 13 292  424 руб. 51 коп., на основании задолженности по договору поставки от 12.05.2021 № 19/21;

- определением суда первой инстанции от 11.10.2023 требования ООО «Правовая помощь должникам «Новая жизнь» установлены в реестр требований кредиторов в размере 1 635 201 руб. 33 коп., на основании задолженности по договору микрозайма от 17.06.2020 № 238/2020.

Суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод апелляционного суда о наличии признаков фактической заинтересованности Общества и Компании. 

Из материалов дела следует, что Общество в течение длительного времени не погашало финансовые обязательства перед Компанией, которая на протяжении пяти лет не предпринимала мер к истребованию денежных средств и не получала прибыли, осуществив путем авансирования безвозмездное кредитование Общества. 

Компания обратилась в суд первой инстанции с иском о взыскании с Общества денежных средств 22.09.2022, при этом уже 03.10.2022 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве было опубликовано сообщение № 13398010 о намерении ООО «БиоМар» обратиться в суд с заявлением о банкротстве Общества.

С учетом фактических обстоятельств дела апелляционный суд пришел к обоснованному выводу, что такое поведение сторон не является типичным поведением участников рынка хозяйственной деятельности. 

Наличие признаков фактической заинтересованности должника и ответчика презюмирует информированность последнего о финансовом положении должника.

Поскольку в пределах 6 месяцев до возбуждения дела о банкротстве Общества, имея неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами, должник двумя оспариваемыми платежами вернул аффилированной с ним Компании денежные средства в общем размере 1 000 000 руб., апелляционный суд правомерно на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве признал сделки недействительными, так как оспариваемые платежи привели к тому, что отдельному кредитору – Компании – оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 по делу № А26-8651/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северный купец» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С.Г. Колесникова

 В.В. Мирошниченко