АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru 

РЕШЕНИЕ

 

Именем Российской Федерации

Дело № А40-214895/23-62-1759

г. Москва

18 декабря 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2023года  Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2023 года  

Арбитражный суд города Москвы в составе:  

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2  

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕКСЕЛЬ" (105005,  

<

...>, ОГРН: 

<

***>,  Дата присвоения ОГРН: 26.09.2006, ИНН: 

<

***>) третьи лица МЕЖРАЙОННАЯ  ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ  (125373, 

<

...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН:  

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 

<

***>), ФИО3, УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ  ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ, КАДАСТРА И КАРТОГРАФИИ ПО  ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ (454000, ЧЕЛЯБИНСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЧЕЛЯБИНСК  ГОРОД, ЕЛЬКИНА УЛИЦА, 85, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН:  21.12.2004, ИНН: 

<

***>), международная компания Spellwood Corporation  (регистрационный номер № 493405, Паси Эстейт, Роуд Таун, Британские Виргинские  острова, Бокс 958)  

о признании права на долю в уставном капитале ООО "ВЕКСЕЛЬ" в размере 50  процентов номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп.  

при участии: От истца – ФИО2 (паспорт). От ответчика – ФИО3 (паспорт, согласно выписке). От третьего лица 1 – не явился, извещен. От третьего лица 2 – ФИО3 (паспорт). От третьего лица 3 - не явился, извещен. От третьего лица 4 – не явился, извещен. 

1 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с  исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  "ВЕКСЕЛЬ", при участии третьих лиц о признании права на долю в уставном капитале  ООО "ВЕКСЕЛЬ" в размере 50 процентов номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп.  

Отдельным определением судом отказано в удовлетворении ходатайство о  проведении судебного разбирательства в закрытом режиме.  

Исковые требования мотивированы тем, что он является владельцем ООО  «Вексель», ранее управление осуществлялось через иностранную компанию, Spellwood  corporation, однако, ввиду ее ликвидации, истец это право утратил, в связи с чем,  полагает правомерным обратиться в суд с требование о признании права на долю в  уставном капитале общества.  

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал. 

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на  иск.  

Третье лицо 2 – позицию ответчика поддержало. 

Третьи лица 1, 3, 4, - извещенные о месте и времени рассмотрения дела  надлежащим образом, в судебное заседание не явились, о времени и месте  рассмотрения дела извещены надлежащим образом, суд счел возможным рассмотрение  дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.  

Выслушав стороны, 3-е лицо, изучив материалы дела, оценив представленные  доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд приходит к следующему.  

В ходе судебного разбирательства установлено, что 26.09.2006 создано  юридическое лицо ООО "Вексель", единственным участником которого является  Международная компания Spellwood Corporation  

Генеральным директором общества указан ФИО3, о чем 04.03.2019 внесена  запись.  

Как указал истец, ФИО2 является бенефициарным владельцем ООО  "Вексель" посредством созданной корпоративной структуры и имеет возможность  влиять на решения, принимаемые мажоритарным участником общества -  Международной компанией Spellwood corporation. ФИО2 является одним из двух  директоров Компании, при кворуме - два директора согласно пункту 11.5 устава  Компании и владельцем 50% акций (долей), ФИО3 владеет второй половиной  акций (долей), а Компания в свою очередь владеет 100% долей в ООО "Вексель"  

Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу судебными  актами по делу А40-84833/2020.  

В рамках настоящего спора истец ссылается на то, что владением ООО  «Вексель» осуществлял через иностранную компанию Spellwood corporation, владение  компанией Spellwood corporation подтверждается уставными документами Spellwood  corporation. В настоящее время иностранная компания Spellwood corporation  ликвидирована.  

Со ссылкой на положения п.3 ст.65.2 ГК РФ и с учетом поручений Президента  Российской Федерации Правительству Российской Федерации, истец обратился с  настоящим иском о признании за ним права собственности на 50% долей в ООО  “Вексель” как за бенефициарный собственник, осуществлявший свой контроль через  ликвидированное иностранное юридическое лицо враждебной юрисдикции.  

В основании иска истец также приводит свои доводы о том, что ООО «Вексель»  находится под управлением его брата-близнеца, полномочия которого в качестве  генерального директора истекли еще в 2018 г.  

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с  настоящими требованиями.  

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ссылается на  то, что оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется, заявил о  фальсификации – номера апостиля.  

Суд, рассмотрев данное заявление о фальсификации, оснований для его  удовлетворения не усматривает.  

Положениями ст. 161 АПК РФ предусмотрено право лица, участвующего в деле,  обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации  доказательства, представленного другим лицом.  

Согласно ч. 1 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в  предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке  сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или  отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц,  участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного  рассмотрения дела.  

Под фальсификацией доказательств по рассматриваемому арбитражным судом  делу понимается подделка, искажение с целью выдать за подлинное, настоящее  вещественных доказательств и (или) письменных доказательств (документов).  

Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение  заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого  доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила  представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его  достоверности (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от  22.03.2012 N 560-О-О).  

Фактически проверка заявления о фальсификации доказательства сводится к  оценке оспариваемых доказательств до принятия окончательного судебного акта по  делу. Заявление о фальсификации может проверяться не только с помощью  экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в  материалах дела доказательств.  

Суд пришел к выводу о том, что заявление о фальсификации доказательств  расценивается судом как возражения на принятие их судом в качестве доказательства  по делу, кроме того ответчик конкретных обстоятельств, свидетельствующих о факте  их подделки (фальсификации), не приводит, а лишь дает оценку доказательствам  которые, по его мнению, не могут подтверждать определенные обстоятельства.  

Учитывая изложенное, суд отказывает в удовлетворении заявления о  фальсификации.  

Оценивая представленные по делу доказательства, суд приходит к следующему:  

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в  арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных  интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их  судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК  РФ).  

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат  оспоренные или нарушенные права. Выбор способа защиты нарушенного права  осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению  нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.  

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав  может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и  законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление  иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и  

законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством  использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.  

В соответствии со статьей 209 ГК РФ собственнику принадлежат права  владения, пользования и распоряжения своим имуществом.  

Права и обязанности Общества и участника Общества регулируются  Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".  

В соответствии со статьями 7, 14, 21, 23 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью доли в уставном капитале общества могут переходить от одного  участника к другим участникам, обществу, третьим лицам. Нарушенное при таком  переходе право может подлежать защите способами, предусмотренными статьей 12  Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Закона об обществах с  ограниченной ответственностью.  

Так, согласно пункту 17 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью», если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно  приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал  и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть  доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в  уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или  часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть  доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным  путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли. Требование о признании  за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и  одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного  приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в  течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или  должно было узнать о нарушении своих прав.  

Таким образом, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  предусмотрен специальный способ защиты прав лица, лишившегося права на долю в  уставном капитале общества в результате противоправных действий третьих лиц.  

В силу статьи 11 ГК РФ, статей 2, 4 АПК РФ под заинтересованным лицом  следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в деле.  

Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца является  самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.  

Понятие бенефициарного владельца введено в гражданский оборот в связи со  специальным регулированием и созданием правового механизма противодействия  легализации доходов, полученных преступным путем (Федеральный Закон от  07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов,  полученных преступным путем, финансированию терроризма").  

Согласно статье 2 указанный закон регулирует отношения граждан Российской  Федерации, иностранных граждан и лиц без гражданства, организаций,  осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом,  иностранных структур без образования юридического лица, государственных органов,  осуществляющих контроль на территории РФ за проведением операций с денежными  средствами или иным имуществом, в целях предупреждения, выявления и пресечения  деяний, связанных с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным  путем, финансированием терроризма и финансированием распространения оружия  массового уничтожения, а также отношения юридических лиц и федеральных органов  исполнительной власти, связанные с установлением бенефициарных владельцев  юридических лиц.  

Статья 3 названного закона содержит понятие бенефициарного владельца -  физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц)  владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом -  

юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента.  Бенефициарным владельцем клиента - физического лица считается это лицо, за  исключением случаев, если имеются основания полагать, что бенефициарным  владельцем является иное физическое лицо.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской  Федерации в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 Гражданского  кодекса Российской Федерации отношения прямо не урегулированы законодательством  или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким  отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское  законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).  

В соответствии с пункта 1 статьей 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ  "Об обществах с ограниченной ответственностью", обществом с ограниченной  ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное  общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не  отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью  общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале  общества.  

В соответствии со статей 21 указанного закона переход доли или части доли в  уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества  либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства  или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить  отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества  одному или нескольким участникам данного общества.  

Из приведенных норм следует, что понятие «бенефициарный владелец» не  тождественно понятию владелец доли в уставном капитале общества с ограниченной  ответственностью. Бенефициар не имеет полномочий собственника.  

Приобретение статуса участника связано с приобретением доли общества и  может быть основано либо на сделке, либо на правопреемстве. Кроме того, право  собственности на долю может быть признано в судебном порядке.  

Вместе с тем, из обстоятельств рассматриваемого дела, оснований для  признания за истцом 50% доли ООО «Вексель», суд не усматривает, наличие статуса  бенефициарного владельца автоматически не наделяет статусом участника.  

Довод истца о том, что общество, через которого он являлся бенефициарным  владельцем, ликвидировано, в данном случае, не имеет правового значения, при том,  что факт ликвидации иностранной компании категорически отрицает ответчик,  полагая, что в апостиль внесен номер от руки, что может свидетельствовать о его  недостоверности, иных доказательств того, что Spellwood corporation ликвидирована в  материалы дела не представлено, а исключение компании из реестра, не  свидетельствует о ее ликвидации.  

Вопреки позиции истца о злоупотреблении ответчиком правом, материалами  дела не подтверждается наличие у ответчика умысла на заведомо недобросовестное  осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу  (отсутствие иных добросовестных целей).  

Оценивая данные доводы, суд учитывает те обстоятельства, что истец и  ответчик являются друг другу близкими родственникам (братья-близнецы), спор  относительно ООО «Вексель» с разными требованиями уже были предметом  судебного разбирательства в рамках дел №№ А40-84833/2020, А40-67032/2020, А40112074/2020, А40-163064/2018, А40-166870/2020, А40-139674/2019, А40-14815/2020, а  инициирование очередного спора может являться не защита каких-либо нарушенных  прав и законных интересов, а личные неприязненные отношения сторон и внутренний  спор в единой корпоративной структуре истца и ответчика.  

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для  

удовлетворения заявленных требований. 

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со  

статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 65 ГК РФ, ст. 4, 8, 9,  

64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 161, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Заявление ответчика о фальсификации доказательства (свидетельство об  

исключении из реестра) оставить без удовлетворения. В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый  

арбитражный апелляционный суд. 

Судья: О.Ю. Жежелевская