ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№ 11АП-21254/2023

Дело № А72-4769/2021

г. Самара

11 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2024 года

 Постановление в полном объеме изготовлено 11 марта 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Машьяновой А.В., 

судей Гадеевой Л.Р., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

с участием:

лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 февраля 2024 года в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 08 декабря 2023 года, вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности, к ответчику - ИП ФИО3 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Спецтранс», 

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление ФНС России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №8 по Ульяновской области к ООО "Спецтранс" о признании несостоятельным (банкротом); введении процедуры банкротства – наблюдение; утверждении арбитражного управляющего из числа членов АССОЦИАЦИИ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ "ОРИОН" (191021, 

<

...>, пом.6Н); включении ФНС в третью очередь реестра требований кредиторов с общей суммой 40 564 135,28 руб., из которых 25 612 908 руб. 65 коп. – основной долг, 11 561 руб. 63 коп. – пени, 3 390 225 руб. 00 коп. – штраф.

Определением суда от 30.04.2021 заявление принято к рассмотрению.

Определением от 31.08.2021 (резолютивная часть от 24.08.2021) в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Спецтранс» введена процедура банкротства – наблюдение сроком на 5 месяцев, временным управляющим Общества с ограниченной ответственностью  «Спецтранс» утвержден ФИО2, член Саморегулируемой организации арбитражных управляющих Ассоциации «Синергия».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.01.2022 (резолютивная часть от 24.01.2022) общество с ограниченной ответственностью «Спецтранс» признано несостоятельным (банкротом) с применением положений о банкротстве отсутствующего должника. В отношении общества с ограниченной ответственностью «Спецтранс» открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Спецтранс» утвержден арбитражный управляющий ФИО2, член Саморегулируемой организации арбитражных управляющих Ассоциации «Синергия» (адрес: 350063, 

<

...>, ИНН 

<

***>)».

01.09.2022 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Спецтранс» ФИО2 о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу ИП ФИО3 денежных средств в общем размере 1 098 214,28 руб. (п/п №42 от 18.02.2019 на сумму 500 000 руб., п/п №296 от 31.07.2019 на сумму 250 000 руб., п/п №330 от 09.08.2019 на сумму 148 214,28 руб., п/п №266 от 02.09.2019 на сумму 200 000 руб.) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника указанной суммы.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.09.2022 заявление принято к производству, в качестве заинтересованного лица (ответчика) к участию в деле привлечен - ИП ФИО3. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.10.2022 к участию в деле привлечен бывший руководитель должника - ФИО4. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.02.2023 приостановлено рассмотрение заявления конкурсного управляющего ООО «Спецтранс» о признании недействительными сделки должника с ИП ФИО3 и применении последствий их недействительности до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Ульяновской области от 23.09.2022 по делу №А72-4769-18/2021. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.08.2023 производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «Спецтранс» ФИО2 о признании сделки недействительной - возобновлено.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.12.2023 заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника с ИП ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 315732800002003) и применении последствий их недействительности - оставлено без удовлетворения. 

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, в которой просит его отменить.

В обоснование апелляционной жалобы, заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта положений ст. 270 АПК РФ

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.02.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

03.02.2024 от ФИО3 в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судом к материалам апелляционного производства в порядке ст. 262 АПК РФ.

19.02.2024 от ФИО3 в материалы дела поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих  в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, обращаясь в суд с заявлением, конкурсный управляющий указывал, что в результате анализа расчетных счетов должника им были выявлены платежи, произведенные ООО «Спецтранс» в пользу ИП ФИО3:

- п/п №42 от 18.02.2019 на сумму 500 000 руб., 

- п/п №296 от 31.07.2019 на сумму 250 000 руб., 

- п/п №330 от 09.08.2019 на сумму 148 214,28 руб., 

- п/п №266 от 02.09.2019 на сумму 200 000 руб.

Полагая, что указанные перечисления денежных средств произведены в отсутствие равноценного встречного исполнения со стороны ИП ФИО3,  в целях причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу ИП ФИО3 денежных средств в общем размере 1 098 214,28 руб. (п/п №42 от 18.02.2019 на сумму 500 000 руб., п/п №296 от 31.07.2019 на сумму 250 000 руб., п/п №330 от 09.08.2019 на сумму 148 214,28 руб., п/п №266 от 02.09.2019 на сумму 200 000 руб.) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника указанной суммы.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался следующим. 

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 2 пункта 1 постановленияПленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "Онекоторых вопросах,  связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы Ш.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В силу правовой позиции, указанной в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2  Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пунктах 5 и 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010г. № 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а)    сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б)    в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правамкредиторов;

в)  другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника кмоменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а)  на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности илинедостаточности имущества;

б)  имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым -пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010г. № 63 - в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом пункт 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве исходит из презумпции осведомленности другой стороны оспариваемой сделки о причинении данной сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника, а также лица, находящиеся к указанным лицам в отношении родства (абз. 3 п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве) и лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В соответствии с п.1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.

Оспариваемые перечисления имели место 18.02.2019, 31.07.2019, 09.08.2019, 02.09.2019.

Учитывая дату возбуждения дела о банкротстве должника (30.04.2021), оспариваемые сделки были совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно, подпадают под срок оспоримости, установленный пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Из реестра требований кредиторов усматривается наличие у должника в этот период неисполненных обязательств перед кредиторами.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, по расчетному счету должника, открытому в АО «Альфа-Банк», на счет ИП ФИО3 произведены перечисления денежных средств на общую сумму              1 098 214,28 руб. следующими платежами: п/п №42 от 18.02.2019 на сумму 500 000 руб., п/п №296 от 31.07.2019 на сумму 250 000 руб., п/п №330 от 09.08.2019 на сумму 148 214,28 руб., п/п №266 от 02.09.2019 на сумму 200 000 руб.

В назначениях каждого спорного платежа указано: перечисляется арендная плата по договору аренды транспортных средств б/н от 18.02.2019.

По мнению конкурсного управляющего, арендные правоотношения между должником и ИП ФИО3 носили мнимый характер, ранее в пользу ИП ФИО3 должником по заниженной цене были отчуждены 2 автомобиля, которые в последующем должник арендовал у ответчика.

Возражая против требований заявителя, ИП ФИО3 указывал на реальный характер арендных правоотношений и необоснованность доводов конкурсного управляющего.

Оценивая доводы сторон, суд первой инстанции исходил из следующего.

Как следует из материалов обособленного спора №А72-4769-18/2021, между ООО «Спецтранс» в лице директора ФИО4 (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) были заключены следующие договоры купли-продажи транспортных средств:

-    договор купли-продажи от 23.10.2018 по продаже транспортного средства СКАНИЯ Р6Х400 P400CB6X4EHZ, 2014 г.в., VIN 

<

***>. Стоимость транспортного средства - 250 000 руб.;

-    договор купли-продажи от 23.10.2018 по продаже транспортного средства СКАНИЯ Р6Х400 P400CB6X4EHZ, 2013 г.в., VIN 

<

***>. Стоимость транспортного средства - 250 000 руб.

Транспортные средства переданы ФИО3  по актам приема-передачи от 23.10.2018.

Из материалов настоящего спора следует, что между ООО «Спецтранс» в лице директора ФИО4 (арендатор) и ИП ФИО3 (Арендодатель) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа №б/н от 18.02.2019, по условиям которого должник получил в аренду два вышеуказанных транспортных средства, которые ранее продал ответчику.

Согласно п.3.1. договора аренды от 18.02.2019 арендная плата за один месяц работы двух самосвалов Скания составляет 250 000 руб.

Автомобили переданы должнику в аренду по акту приема-передачи от 18.02.2019. Должник возвратил  арендодателю  оба самосвала по акту приема-передачи от 05.07.2019.

Таким образом, срок аренды составил 4 полных месяца и 17 календарных дней.

С учетом согласованного в договоре размера арендной платы общая сумма арендных платежей должна была составить 1 141 166,67 руб.

ФИО4 и ИП ФИО3 в ходе рассмотрения дела поясняли, что общий размер арендных платежей стороны определили в сумме 1 098 214,28 руб., которая и была перечислена в пользу последнего оспариваемыми платежами.

В подтверждение реальности арендных правоотношений в материалы дела представлен договор оказания услуг от 11.02.2019 между ООО «Спецтранс» (Исполнитель) и ООО «Усинское ДРСУ» (Заказчик), по условиям которого должник оказывал последнему услуги по перевозке сыпучих грузов, копии счетов-фактур.

В материалы дела представлены также копии ведомостей учета ООО «Усинское ДРСУ» выдачи горюче-смазочных материалов за период с февраля 2019 по июнь 2019, в которых указаны государственные регистрационные знаки арендованных автомобилей.

В материалы дела ответчиком представлены также копии страховых полисов страхования ФИО3 автогражданской ответственности в отношении спорных автомобилей; налоговая отчетность ответчика как индивидуального предпринимателя.

Доказательств недостоверности указанных документов со стороны конкурсного управляющего не представлено, об их фальсификации не заявлено.

Кроме того, при рассмотрении обособленного спора №А72 -4769-29/2021 со стороны конкурсного управляющего представлен анализ доходов ООО «Спецтранс», из которого следует, что должник в 2019 г. реально получал доходы от правоотношений с ООО «Усинское ДРСУ» (копия пояснений конкурсного управляющего приобщена к материалам настоящего спора).

В судебном заседании конкурсный управляющий пояснял, что считает размер арендной платы соответствующим рыночным ценам, поэтому не намерен заявлять ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Таким образом, материалами дела подтверждается реальность арендных правоотношении между ООО «Спецтранс» и ИП ФИО3 и их равноценность.

Довод конкурсного управляющего о том, что ранее должник произвел в пользу ФИО3 отчуждение спорных автомобилей по заниженной цене (250 000 руб. каждую единицу), судом отклонен, поскольку оспаривание договоров купли-продажи спорных автомобилей с ФИО3 было предметом самостоятельного обособленного спора №А72-4769-18/2021, в рамках разрешения которого Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 21.08.2023 признал рыночными цены отчуждения автомобилей.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из материалов дела не усматривается юридической или фактической аффилированности должника и ответчика.

Заявителем не представлено убедительных доказательств того, что должник и ответчик ранее состояли в отношениях подчинения или иной зависимости.

Из материалов дела не усматривается, что перечисленные ответчику денежные средства в последующем вернулись в распоряжение должника и (или) контролирующих его лиц.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии оснований признать стороны сделки заинтересованными лицами.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности всей совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве.

В соответствии с абз. 4 п. 4 Постановление Пленума ВАС N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

На основании п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в п. 10 Постановление Пленума ВАС N 32 исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы.

В силу п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Вместе с тем принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса РФ).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (п. 1 и 2 ст. 10 Гражданского кодекса РФ).

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав осуществляется в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Вопреки требованиям ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель не доказал факт злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок.

Оснований для квалификации оспариваемых сделок по статье 10 ГК РФ как совершенной с целью злоупотребления правом и во вред должнику и кредиторам судом также не установлено.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В силу ст. 9 и ст. 41 того же кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

С учетом изложенного, суд первой инстанции оставил без удовлетворения заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств установленных в рамках настоящего обособленного спора, принимая во внимание доказательства имеющиеся в материалах настоящего обособленного спора, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на непредставление ответчиком доказательств восстановительного ремонта аварийных транспортных средств; оказания должником услуг ООО «Усинское ДРСУ» с февраля 2019 г.; оформления пропусков  работников должника на объекты до 21.06.2019 (письмо № 40); путевых листов, подтверждающих расходы на снабжение транспортных средств ГСМ согласно условиям договора аренды транспортного средства без экипажа от 18.02.2019.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, регулирующие спорные правоотношения сторон и фактических обстоятельств дела, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, фактически направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта, что недопустимо в силу закона в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта обжалуемого по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета РФ в связи с предоставленной отсрочкой.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 08 декабря 2023 года по делу №А72-4769/2021 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать за счет конкурсной массы должника ООО «Спецтранс» в доход федерального бюджета 3 000,00 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                        А.В. Машьянова 

 

Судьи                                                                                     Л.Р. Гадеева

 

                                                   Я.А. Львов