2324/2017-13336(3) 

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: 

(863) 218-60-27 E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции  

по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-43818/2014

город Ростов-на-Дону

10 февраля 2017 года

15АП-626/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2017 года  

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2017 года Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Маштаковой Е.А. судей Нарышкиной Н.В., Чотчаева Б.Т., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии: от заявителя (ответчика): представитель не явился, от заинтересованного лица (истца): представитель не явился, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Крестьянское фермерское хозяйство «ЛАМА» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2016 по делу №  А32-43818/2014  

по иску открытого акционерного общества «Усть-Лабинский комбинат  хлебопродуктов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское фермерское хозяйство  «ЛАМА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

о взыскании задолженности в размере 960000 руб., процентов за пользование чужими  денежными средствами в размере 17820 руб., неустойки в размере 48000 руб.,  

принятое в составе судьи Крыловой М.В., 

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Усть-Лабинский комбинат хлебопродуктов»  (далее – истец, комбинат) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с  иском к обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское фермерское  хозяйство «ЛАМА» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 960000  руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 17820 руб.,  неустойки в размере 48000 руб.  

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.02.2015, оставленным  без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  29.06.2015, с общества в пользу комбината взыскано 960 тыс. рублей задолженности и  

17 820 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной  части в иске отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.09.2015  решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.02.2015 и постановление  Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 отменены. Дело  направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

При новом рассмотрении дела, решением Арбитражного суда Краснодарского  края от 01.03.2016, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016, с общества в пользу комбината  взыскано 960000 руб. задолженности, 17820 руб. процентов за пользование чужими  денежными средствами. В остальной части иска отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.08.2016  решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2016 и постановление  Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 оставлены без  изменения.  

06.10.2016 конкурсный управляющий акционерного общества «Усть-Лабинский  комбинат хлебопродуктов» обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с  заявлением о замене стороны истца в порядке процессуального правопреемства.  

Заявление мотивировано изменением наименования – организационно-правовой  формы, согласно решению общего собрания акционеров от 03.03.2015 о внесении  изменений в устав ОАО «Усть-Лабинский КХП».  

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2016  заявление конкурсного управляющего АО «Усть-Лабинский КХП» о процессуальном  правопреемстве удовлетворено. Суд произвел на стадии исполнения судебного акта  замену взыскателя ОАО «Усть-Лабинский КХП» на его правопреемника – АО «Усть- Лабинский КХП».  

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной  ответственностью «Крестьянское фермерское хозяйство «ЛАМА» обжаловало его в  порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, просило определение Арбитражного суда Краснодарского  края от 22.11.2016 г. отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном  правопреемстве отказать.  

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что отсутствовала  необходимость разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве, поскольку в  связи с изменением наименования общества не произошло выбытия стороны из  спорного правоотношения, ОГРН и ИНН идентичны как у АО, так и у ОАО. Внесение  изменений в наименование и учредительные документы общества в целях их  приведения в соответствии с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса  Российской Федерации, не является реорганизацией юридического лица.  

Заявитель (ответчик) и заинтересованное лицо (истец) явку своих  представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его  проведения извещены надлежащим образом.  

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон.  

Законность и обоснованность определения проверены арбитражным судом  апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный  суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба  подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общим  собранием акционеров комбината от 27.02.2015 принято решение о приведении  организационно-правовой формы их юридического лица в соответствие с  требованиями действующего законодательства, в связи с чем произошла смена  наименования открытого акционерного общества «Усть-Лабинский КХП» (ИНН  2356008207, ОГРН 1022304968201) на акционерное общество «Усть-Лабинский КХП»  (ИНН 2356008207, ОГРН 1022304968201), о чем в Единый государственный реестр  юридических лиц внесена соответствующая запись от 16.03.2015 за ГРН  2152373035989.  

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации предусмотрено, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или  установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация  юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие  случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой  стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Из анализа приведенной нормы права следует, что необходимым условием  процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном  правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход  процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего  материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником  процессуального статуса правопредшественника.  

В силу статей 48, 49 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об  исполнительном производстве» сторонами исполнительного производства являются  взыскатель и должник, указанные в исполнительном листе. Положениями статьи 13  названного Закона, статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи  320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено,  что в исполнительном документе должны указываться точное их наименование и  адрес.  

Исполнительное производство является стадией арбитражного процесса, в связи  с чем замена стороны должна производиться только на основании судебного акта  арбитражного суда. На стадии исполнения судебного акта замена стороны  правопреемником производится определением арбитражного суда в порядке,  предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации и статьей 52 Закона № 229-ФЗ. После вынесения арбитражным судом  определения о замене стороны по исполнительному листу судебный пристав- исполнитель своим постановлением производит замену стороны в исполнительном  производстве. Таким образом, появляется новый взыскатель (или должник) в  исполнительном производстве по конкретному исполнительному листу.  

Исходя их изложенного, суд первой инстанции произвел замену взыскателя  ОАО «Усть-Лабинский КХП», г. Усть-Лабинск на его правопреемника – АО «Усть- Лабинский КХП», г. Усть-Лабинск.  

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее. 

Существующее гражданско-правовое регулирование положения юридических  лиц одним из способов прекращения их деятельности называет реорганизацию.  

В качестве основного правового последствия реорганизации выступает переход  прав и обязанностей реорганизованного юридического лица к другому лицу (вновь  созданному или существующему) в порядке универсального правопреемства.  

Суд первой инстанции при рассмотрении заявления о процессуальном  правопреемстве пришел к выводу о реорганизации ОАО «Усть-Лабинский КХП» и  переходе его прав к правопреемнику - АО «Усть-Лабинский КХП».  

В то же время предусмотренный гражданским правом институт реорганизации  предполагает совершение учредителями юридического лица (либо уполномоченным  органом) последовательности определенных действий, включающих, в том числе,  принятие соответствующего решения о реорганизации.  

Пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусматривает, что реорганизация завершается, за исключением случаев  реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации  юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.  

Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ в главу 4 части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации внесены изменения, в соответствии с  которыми хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой  форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.  

Пункт 7 статьи 3 Закона № 99-ФЗ закрепляет, что учредительные документы, а  также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу  названного Закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4  Гражданского кодекса Российской Федерации при первом изменении учредительных  документов таких юридических лиц.  

Из материалов дела усматривается, что общим собранием акционеров  комбината от 27.02.2015 принято решение о приведении организационно-правовой  формы их юридического лица в соответствие с требованиями действующего  законодательства, в связи с чем произошла смена наименования открытого  акционерного общества «Усть-Лабинский КХП» на акционерное общество «Усть- Лабинский КХП». При этом ИНН и ОРГН остались прежними.  

В силу статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации под  реорганизацией юридического лица понимается слияние, присоединение, разделение,  выделение, преобразование. Смена фирменного наименования лица без изменения его  организационно-правовой формы к реорганизации действующим законодательством  не отнесена. Как разъяснено в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ  от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении  некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", перемена  имени физического лица, изменение наименования юридического лица, не связанное с  изменением организационно-правовой формы, не требуют разрешения судом вопроса  о процессуальном правопреемстве, поскольку это не влечет выбытия стороны в  спорном или установленном судом правоотношении. Изменение наименования  юридического лица, участвующего в деле, во время производства по делу  осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 124 АПК РФ. Если производство  по делу завершено, и судебный акт об удовлетворении требований истца вступил в  законную силу, то для подтверждения смены наименования организации после  окончания производства по делу отдельного судебного акта не требуется.  Соответствующая правовая позиция по данному вопросу изложена в Постановлении  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N  14953/11.  

Поскольку в настоящем деле у комбината (взыскателя) изменилось только  наименование, в результате чего не произошло ликвидации, реорганизации или иных  изменений, свидетельствующих о перемене лиц в материальном правоотношении и  требующих в случае разрешения вопросов о процессуальном правопреемстве или о  надлежащих сторонах, и ни одна из сторон из правоотношений не выбывала, то  

необходимости разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве по правилам  статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имелось.  

Исходя из изложенного, обжалуемое определение подлежит отмене с  принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного  управляющего акционерного общества «Усть-Лабинский комбинат хлебопродуктов» о  процессуальном правопреемстве.  

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции признает установленным  обстоятельство смены наименования ОАО «Усть-Лабинский КХП» на АО «Усть- Лабинский КХП».  

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на  основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, судом первой инстанции допущено не было.  

На основании изложенного, руководствуясь статье 258, 269 - 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2016 года по  делу № А32-43818/2014 отменить. Принять по делу новый судебный акт.  

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего акционерного  общества «Усть-Лабинский комбинат хлебопродуктов» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) о процессуальном правопреемстве отказать.  

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи  176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его  принятия.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть  обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия, в порядке главы 35 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Е.А. Маштакова 

Судьи Н.В. Нарышкина  

 Б.Т. Чотчаев