АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

Дело №А09-686/2016

г.Калуга

29 мая 2018 года

Резолютивная часть постановления изготовлена 24.05.2018

Постановление изготовлено в полном объёме 29.05.2018

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Нарусова М.М.

Судей

Гладышевой Е.В.

 

ФИО1

 

при участии в заседании:

 

от истцов

 

ФИО2

 

ФИО3

 

 

ФИО4

 

ФИО5

 

 

ФИО6

 

 

ФИО7

 

ФИО8

 

ФИО9

 

ФИО10

 

ФИО11

 

 

ФИО12

 

ФИО13

 

ФИО14

 

 

ФИО15

 

 

от ответчика

 

сельскохозяйственного производственного кооператива Агрофирма «Культура»

 

 

- ФИО16 –

представитель (доверенность от

28.09.2017 сроком на 3 года);

 

- ФИО16 –

представитель (доверенности от

06.12.2016 сроком на 3 года и от

01.03.2017 сроком до 06.12.2019);

 

- Представитель не явился, извещен надлежаще;

 

- ФИО16 –

представитель (доверенность от

01.03.2017 сроком до 08.11.2019);

 

- ФИО16 –

представитель (доверенности от

09.11.2016 сроком на 3 года и от

01.03.2017 сроком до 09.11.2019);

 

- Представитель не явился, извещен надлежаще;

 

- Представитель не явился, извещен надлежаще;

 

- Представитель не явился, извещен надлежаще;

 

- Представитель не явился, извещен надлежаще;

 

- ФИО16 –

представитель (доверенности от

08.11.2016 сроком на 3 года и от

18.01.2017 сроком до 08.11.2019);

 

- Представитель не явился, извещен надлежаще;

 

- Представитель не явился, извещен надлежаще;

 

- ФИО16 –

представитель (доверенности от

08.11.2016 сроком на 3 года и от

18.01.2017 сроком до 08.11.2019);

 

- ФИО16 –

представитель (доверенности от

09.11.2016 сроком на 3 года и от

18.01.2018 сроком до 09.11.2019);

 

 

- ФИО17 -  председатель (Приказ от 26.09.2017 №106 со сроком полномочий на 5 лет), ФИО18 – представитель (доверенность от 26.03.2018 №205/09 сроком на 3 года)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу производственного сельскохозяйственного кооператива Агрофирма «Культура», д. Добрунь Брянской области, на решение Арбитражного суда Брянской области от 16.08.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2017 по делу №А09-686/2017,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО7, д.Добрунь Брянского района Брянской области, ФИО3, д.Добрунь Брянского района Брянской области, ФИО5, с. Теменечи Брянского района Брянской области, ФИО6, д.Добрунь Брянского района Брянской области, ФИО19, д.Добрунь Брянского района Брянской области, ФИО2, д.Добрунь Брянского района Брянской области, ФИО14, д.Добрунь Брянского района Брянской области, ФИО11, д.Добрунь Брянского района Брянской области, ФИО10, д.Добрунь Брянского района Брянской области, ФИО15, д.Добрунь Брянского района Брянской области, ФИО4 д.Добрунь Брянского района Брянской области, обратились в Арбитражный суд Брянской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу Агрофирма «Культура», д.Добрунь Брянского района Брянской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными решений внеочередного собрания членов кооператива, оформленных протоколами от 12.08.2016 и 10.11.2016, а также решений собрания ассоциированных членов кооператива, оформленных протоколами от 22.07.2016, 09.08.2016, 07.11.2016.

К участию в деле в качестве соистцов привлечены ФИО8, с. Теменечи Брянского района Брянской области, ФИО12, пос. Новопокровский Брянского района Брянской области, ФИО9, с. Теменечи Брянского района Брянской области, ФИО13 д.Добрунь Брянского района Брянской области.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 16.08.2017 (судья Пейганович В.С.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2017 (судьи Заикина Н.В., Селивончик А.Г., Токарева М.В.), заявленные исковые требования ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО2, ФИО14, ФИО11, ФИО15 удовлетворены частично: решения внеочередного общего собрания членов кооператива, оформленные протоколами № 2 от 12.08.2016 и № 3 от 10.11.2016 признаны судами недействительными. В удовлетворении иска в части признания недействительными решений собраний ассоциированных членов кооператива, оформленных протоколами от 22.07.2016, 09.08.2016 и 07.11.2017, отказано.

В удовлетворении иска ФИО7, ФИО19, ФИО10, ФИО4, ФИО8, ФИО12, ФИО9, ФИО13 отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права в части удовлетворения исковых требований к СХПК  Агрофирма «Культура», а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда области и постановление суда апелляционной инстанции в указанной части и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Определением исполняющего обязанности председателя Арбитражного суда Центрального округа от 24.05.2018 в порядке, предусмотренном ст.18 АПК РФ, произведена замена председательствующего судьи Сорокиной И.В. по делу №А09-686/2017 на председательствующего судью Нарусова М.М.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель истцов ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО11 и ФИО14 в судебном заседании изложил свою позицию относительно доводов кассационной жалобы, просил оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей не явившихся сторон, в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

До начала судебного заседания в суд кассационной инстанции от ФИО2 поступили дополнения к отзыву на кассационную жалобу, в которых истец ходатайствовала об отложении судебного заседания в связи с необходимостью ознакомления истца с материалами дела.

Суд кассационной инстанции, изучив данное ходатайство, пришел к выводу об отказе в его удовлетворении.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав доводы представителя заявителя жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ФИО7, ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО19, ФИО2, ФИО14, ФИО11, ФИО10, ФИО15, ФИО4, ФИО8, ФИО12, ФИО9, ФИО13 являются ассоциированными членами СХПК  Агрофирма «Культура».

В газете «Деснянская правда» №48/8951 от 08.07.2016 размещено уведомление о проведении 12.08.2016 внеочередного общего собрания членов кооператива, из которого также следует, что собрание ассоциированных членов по выборам уполномоченных ассоциированных членов состоится 22.07.2016 в 11.00 в актовом зале административного здания тепличного комбината, расположенного по адресу: 

<

...>.

05.08.2016 в газете «Деснянская правда» №56/8959 опубликовано уведомление о проведении 09.08.2016 в 11.00 повторного собрания ассоциированных членов кооператива по выборам уполномоченных ассоциированных членов.

Собрания от 22.07.2016 и 09.08.2016 по выборам уполномоченных ассоциированных членов не состоялись из-за отсутствия кворума.

12.08.2016 состоялось внеочередное общее собрание членов кооператива, оформленное протоколом №2 от 12.08.2016, по итогам которого приняты следующие решения:

- избрать президиум в составе врио председателя кооператива ФИО17, заместителя председателя кооператива ФИО20. Секретарем собрания избрана ФИО21. Утвержден регламент работы собрания;

- поручить председателю кооператива к следующему общему собранию членов кооператива подготовить устав в новой редакции. Вынести устав кооператива в новой редакции на утверждение общего собрания членов кооператива;

- провести голосование списком. Утвердить решение правления и наблюдательного совета и принять в члены кооператива с внесением паевых взносов в размере 10 000 руб. (из которых 466 руб. зачислить в обязательный пай члена кооператива и 9 534 руб. направить в неделимый фонд кооператива) следующих физических лиц: ФИО22, ФИО23, ФИО17, ФИО20;

- с 28.06.2016 прекратить полномочия председателя кооператива ФИО24 Уволить с 28.06.2016 ФИО24 по собственному желанию по пункту 3 части 1 статьи 77 Трудового кодекса РФ;

- избрать ФИО17 председателем кооператива. Поручить ФИО17 подписать, нотариально заверить и представить в МИФНС заявление о внесении изменений в сведения о кооперативе, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении председателя кооператива, а также совершение иных необходимых действий по исполнению решений настоящего внеочередного общего собрания членов кооператива. Установить председателю кооператива ФИО17 месячную тарифную ставку 70 000 руб.;

- досрочно прекратить полномочия члена правления кооператива ФИО25, ФИО24, ФИО26;

- избрать членами правления кооператива ФИО23, ФИО20, ФИО17

- утвердить решение правления и наблюдательного совета и принять ООО «Агрофинансинвест» в ассоциированные члены кооператива с внесением паевых взносов в размере 10 000 руб. (из которых 466 руб. зачислить в обязательный пай члена кооператива и 9 534 руб. направить в неделимый фонд кооператива);

- утвердить решение правления и наблюдательного совета и передать паевые взносы членов кооператива в соответствии с приложением №1 другому члену кооперативу;

- утвердить решение правления и наблюдательного совета и увеличить паевой взнос члена кооператива ФИО23 на 784 090 руб. за счет передачи ему паевых взносов от других членов кооператива в соответствии с приложением №1;

- переоформить членство в ассоциированное членство в кооперативе (согласно таблице в протоколе №2 от 12.08.2016;

- прекратить членство в связи с выходом из членов кооператива и передачей пая (согласно таблице в протоколе №2 от 12.08.2016);

- прекратить членство в связи с выходом из членов кооператива (согласно таблице в протоколе №2 от 12.08.2016);

- утвердить порядок возврата паевых взносов выходящим членам кооператива на общую сумму 49 056 руб. в денежном выражении (согласно таблице в протоколе №2 от 12.08.2016);

- уменьшить паевой фонд кооператива и установить его в сумме 4 986 214 руб.

- по задолженности перед: АО «Россельхозбанк» - передать в залог в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам следующее движимое и недвижимое имущество (согласно протоколу №2 от 12.08.2016); ООО «Газпром межрегионгаз Брянск» - утвердить порядок и способы погашения задолженности перед ООО «Газпром межрегионгаз Брянск» путем аккумулирования и направления на погашение задолженности прибыли от реализации сельскохозяйственной продукции; ООО «ТЭК-Энерго» - утвердить порядок и способы погашения задолженности перед ООО «Газпром межрегионгаз Брянск» путем аккумулирования и направления на погашение задолженности прибыли от реализации сельскохозяйственной продукции.

- одобрить продление на двенадцать месяцев срок действия договоров, заключенных с АО «Россельхозбанк» (согласно протоколу №2 от 12.08.2016).

- утвердить совместное решение правления и наблюдательного совета кооператива об установлении льготной стоимости 1 кв.м. для целей продажи в собственность имеющегося на балансе кооператива жилого фонда физическим лицам, с которыми ранее заключены и действуют договора найма, с учетом стажа работы в кооперативе нанимателя или одного из членов его семьи, проживающего совместно с нанимателем в указанном жилье, в размерах, указанных в протоколе №2 от 12.08.2016. Исключить из состава неделимого фонда кооператива и одобрить сделки по продаже объектов недвижимости согласно протоколу №2 от 12.08.2016;

- доверить подписать протокол собрания, кроме председателя и секретаря собрания, трем членам кооператива: ФИО20, ФИО23, ФИО22

07.10.2016 в газете «Деснянская правда» №74/8977 также было опубликовано уведомление о проведении 10.11.2016 внеочередного общего собрания членов кооператива, а 07.11.2016 - собрания ассоциированных членов по выборам уполномоченных ассоциированных членов.

Собрание ассоциированных членов кооператива от 07.11.2016 по выборам уполномоченных ассоциированных членов снова не состоялось из-за отсутствия кворума, в связи с чем уполномоченные от ассоциированных членов не были избраны.

10.11.2016 состоялось внеочередное общее собрание членов кооператива, по итогам которого были приняты следующие решения (протокол №3 от 10.11.2016):

- увеличить размер обязательного паевого взноса для членов кооператива и ассоциированных членов кооператива: для физических лиц - с 466, 0 до 50 000 руб.; для юридических лиц - с 466, 0 до 100 000 руб. Увеличить размер обязательного паевого взноса для членов кооператива и ассоциированных членов кооператива за счет внесения денежных средств в кассу или на расчетный счет кооператива в течение 40 дней со дня принятия решения. Поручить председателю кооператива ФИО17 в течение 15 дней со дня принятия решения письменно уведомить членов и ассоциированных членов кооператива заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении: об увеличении обязательного паевого взноса для членов кооператива и ассоциированных членов кооператива; о необходимости внесения суммы увеличения обязательного паевого взноса денежными средствами в кассу или на расчетный счет кооператива, в течение 40 дней со дня принятия решения. Поручить председателю кооператива ФИО17 в течение 15 дней со дня принятия решения разместить информацию об увеличении размера обязательного паевого взноса для членов кооператива и ассоциированных членов кооператива;

- утвердить размер паевого фонда кооператива в сумме 5 428 796 руб. Поручить председателю кооператива ФИО17 подписать, нотариально заверить и представить в МИФНС заявление о внесении изменений в сведения о кооперативе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении размера Паевого фонда кооператива, состава вступивших в 2016 году в кооператив новых членов и ассоциированных членов кооператива, размера их паевых взносов в паевой фонд, а также совершение иных необходимых действий по исполнению решений настоящего внеочередного общего собрания членов кооператива. В установленном уставом кооператива порядке организовать и провести внеочередное общее собрание членов кооператива по подведению и утверждению итогов внесения членами кооператива (ассоциированными членами) паевых взносов на увеличение размера обязательного паевого взноса;

- утвердить размер неделимого фонда кооператива в размере 111 366, 738 тыс. руб. Утвердить состав неделимого фонда кооператива на сумму 111 366, 738 тыс. руб. по балансовой (остаточной) стоимости;

- утвердить устав кооператива в новой редакции (приложение №2). Определить местонахождение кооператива по адресу: 241521, 

<

...>. Административное здание тепличного комбината, кадастровый номер 32:02:0300107:457, вид права: единоличная собственность СПК - Агрофирма «Культура».

- одобрить продление на 60 месяцев срока действия договоров, заключенных с АО «Россельхозбанк» (согласно протоколу №3 от 10.11.2016). Одобрить пролонгацию передачи в залог объектов в соответствии с приложением №3 в счет обеспечения договоров, заключенных с АО «Россельхозбанк» (согласно протоколу №3 от 10.11.2016). Одобрить получение краткосрочного кредита в сумме 70 000 руб. сроком на 12 месяцев для финансирования затрат тепличного комбината под урожай 2017 года (первый и второй севооборот). Обеспечить передачу в залог объектов в соответствии с приложением №4 в счет обеспечения нового кредитного договора. Уполномоченным лицом на подписание соглашений о продлении и кредитного договора, определение, согласование их условий назначить председателя кооператива ФИО17

- утвердить Положения об оплате труда и материальном стимулировании работников кооператива в новой редакции (приложение №5);

- поручить председателю собрания - председателю кооператива ФИО17, секретарю собрания - советнику председателя по правовым вопросам ФИО27 подготовить протокол внеочередного общего собрания членов кооператива в течение 10 дней со дня проведения указанного собрания. Доверить подписать протокол собрания, кроме председателя и секретаря собрания, трем членам кооператива: ФИО20, ФИО23, ФИО22

Ссылаясь на то, что общие собрания членов кооператива, оформленные протоколами от 12.08.2016 и 10.11.2016, а также решения собрания ассоциированных членов кооператива, оформленные протоколами от 22.07.2016, 09.08.2016, 07.11.2016, проведены с нарушением установленного законом порядка созыва и проведения, что повлекло нарушение прав и законных интересов ассоциированных членов кооператива, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Порядок оспаривания решений общего собрания участников сельскохозяйственного производственного кооператива регулируют глава 9.1. ГК РФ и Федеральный закон от 08.12.1995 №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

В силу положений ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает соответствующие правовые последствия для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, например для участников юридического лица.

Пункт 1 ст. 181.3 ГК РФ устанавливает, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с п.1 ст.30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

При этом в п.3 ст.30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации указано, что суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как установлено п.7 ст.30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации, решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Из п.1 ст.19 Закона о сельскохозяйственной кооперации следует, что управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Согласно п.2 ст.14 Закона о сельскохозяйственной кооперации ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие в кооператив паевой взнос юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане.

В силу ст.16 Закона о сельскохозяйственной кооперации членство в кооперативе прекращается в случае: выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления; смерти гражданина, являющегося членом кооператива, - с даты его смерти; передачи пая членом производственного кооператива другому члену данного кооператива - с даты решения общего собрания членов кооператива о такой передаче; передачи пая членом потребительского кооператива другому члену данного кооператива или другому лицу - с даты решения правления кооператива о такой передаче; исключения из членов кооператива - с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива. Каждый член кооператива имеет право прекратить свое членство в кооперативе в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее чем за две недели до даты своего выхода, если иной срок не предусмотрен уставом кооператива.

Согласно пп.2 п.11.1 устава кооператива членство в кооперативе прекращается в случае передачи паев другим членам кооператива.

Одним из оснований прекращения членства в кооперативе пп.3 п.1 ст.16 Закона о сельскохозяйственной кооперации называет передачу пая членом производственного кооператива другому члену данного кооператива. В этом случае членство в кооперативе прекращается с даты решения общего собрания членов кооператива о такой передаче.

Исследовав материалы дела, судебные инстанции установили, что согласно выписке из протокола очередного годового собрания членов кооператива №1 от 26.05.2017 ФИО7, ФИО19, ФИО10 и ФИО4 прекратили членство в кооперативе в связи с выходом из членов кооператива и передачей пая.

Таким образом, на основании установленных обстоятельств, руководствуясь вышеизложенными нормами, суды пришли к правомерному выводу о том, что поскольку на момент подачи иска ФИО7, ФИО19, ФИО10 и ФИО4 не являлись членами СХПК  Агрофирма «Культура», их права и законные интересы не могут быть нарушены оспариваемыми судебными актами, равно как они не могут быть восстановлены в случае удовлетворения иска, основания для удовлетворения требований указанных лиц отсутствуют.

Далее, отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО8, ФИО12, ФИО9, ФИО13, судебные инстанции обоснованно указали на пропуск ими срока исковой давности на обжалование решений членов собрания от 12.08.2016 и от 10.11.2016.

Как усматривается из положений п.5 ст.30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации, заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно п.2 ст.199 ГК РФ и п.15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Судебные инстанции, установив, что ФИО8, ФИО12, ФИО9 и ФИО13 были привлечены к участию в деле в качестве соистцов определением суда от 18.04.2014, пришли к правильному выводу о том, что в части собрания от 12.08.2016 указанными истцами пропущен предельный шестимесячный срок на предъявление иска, а в отношении собрания от 10.11.2016 исковое заявление подано за пределами трехмесячного срока для обжалования решений кооператива. При этом судами обоснованно принято во внимание, что о собрании от 10.11.2016 истцы должны были узнать не позднее своих представителей на основании доверенностей: Теребило М.З., и ФИО16, из письменных пояснений которых следует, что об оспариваемых решениях им стало известно 29.12.2016.

Соответственно, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что в данном случае исковые требования ФИО8, ФИО12, ФИО9 и ФИО13 заявлены за пределами установленного статьей 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации срока для обжалования решений общего собрания членов СХПК - Агрофирма «Культура». При этом доказательств, подтверждающих уважительный характер пропуска срока исковой давности при обращении в суд с исковым заявлением истцы не представили, в связи с чем в удовлетворении иска указанных лиц судами было правомерно отказано.

Кроме того, отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания недействительными решений собраний ассоциированных членов кооператива, оформленных протоколами от 22.07.2016, 09.08.2016, 07.11.2016, суды обеих инстанций правомерно исходили из отсутствия предмета спора, подлежащего разрешению судом, с учетом того, что согласно актам №2 от 22.07.2016, №3 от 09.08.2016, №4 от 07.11.2016 собрания ассоциированных членов кооператива по выборам уполномоченных на внеочередное собрание ассоциированных членов кооператива не состоялись из-за отсутствия кворума и уполномоченные от ассоциированных членов избраны не были.

Учитывая, что собрания ассоциированных членов не проводились, и какие-либо решения на указанных собраниях не принимались, судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в этой части в связи с отсутствием предмета спора, подлежащего разрешению судом.

Удовлетворяя исковые требования заявителей в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания членов СПК– Агрофирма «Культура», оформленных протоколами №2 от 12.08.2016 и №3 от 10.11.2016, судебные инстанции исходили из того, что оспариваемые решения были приняты ответчиком в отсутствие необходимого кворума, поскольку из пяти лиц, участвовавших в голосовании, четверо, а именно ФИО23, ФИО20., ФИО22 и ФИО17 на даты проведения собраний не являлись членами кооператива ввиду отсутствия доказательств принятия их в члены кооператива в установленном законом порядке.

Обосновывая свои возражения относительно заявленного требования, ответчик указывал на то обстоятельство, что оспариваемые решения собрания были приняты общим собранием членом кооператива при наличии кворума. В частности, по мнению ответчика, принимавшие участие в собрании ФИО23, ФИО20, ФИО22 и ФИО17 на дату проведения первого собрания были приняты в кооператив в порядке, предусмотренном пунктами 7.3, 7.5 Устава, в связи с чем принятые ими на общих собраниях решения легитимны. При этом в качестве доказательства наличия у данных лиц статуса членов кооператива была представлена копия протокола заседания наблюдательного совета от 16.06.2016, из которого следует, что ФИО23, ФИО20, ФИО22 и ФИО17 приняты в члены кооператива на основании поданных ими заявлений.

Однако суды не усмотрели наличия оснований для признания факта принятия ФИО23, ФИО20, ФИО22 и ФИО17 в члены кооператива в установленном законом порядке, сославшись на то, что решение наблюдательного совета о приеме в члены кооператива, не утвержденное решением общего собрания членов кооператива, не влечет возникновения у соответствующих лиц прав участников кооператива.

Согласно п.2 ст.15 Закона о сельскохозяйственной кооперации в производственном кооперативе решение наблюдательного совета (при его наличии) о приеме в члены кооператива или об отказе в приеме подлежит утверждению общим собранием членов кооператива.

Вместе с тем, из п.5 этой же статьи следует, что заявитель считается принятым в члены кооператива со дня утверждения соответствующего решения правления кооператива наблюдательным советом кооператива или общим собранием членов кооператива.

Исходя из толкования вышеприведенных норм, суды пришли к правомерному выводу, что содержание п.5 ст.15 Закона о сельскохозяйственной кооперации обусловлено разным порядком принятия в члены потребительского и производственного кооперативов (пункт 2 статьи 15 Закона о сельскохозяйственной кооперации), при этом для производственного кооператива решение именно общего собрания членов кооператива о приеме в члены будет являться обязательным и окончательным.

Таким образом, довод ответчика о том, что утверждение решения о приеме в члены кооператива возможно на альтернативной основе либо общим собранием членов кооператива, либо наблюдательным советом кооператива, основан на ошибочном толковании норм материального права.

Кроме того, заявленный кассатором довод о пропуске истцами, выступающими в интересах ассоциированных членов кооператива, срока на обжалование решения общего собрания членов СХПК - Агрофирма «Культура» от 12.08.2016 был предметом рассмотрения судов обеих инстанций и правомерно ими отклонен, поскольку суды исходили из того, что истцы в условиях затяжного корпоративного конфликта не могли располагать сведениями о проведении такого собрания ранее ноября-декабря 2016 года, до получения ими копий протокола собрания и сведений из ЕГРЮЛ. При этом доказательств того, что истцы располагали информацией о проведении собрания ранее указанного периода, ответчиком в материалы дела не представлено.

Между тем, при рассмотрении настоящего спора судами не было учтено следующее.

Согласно акту №2 от 22.07.2016 собрания ассоциированных членов кооператива по выборам уполномоченных на внеочередное собрание общее количество ассоциированных членов кооператива по состоянию на 06.07.2016 составляет 927 человек. В связи с тем, что на собрании присутствовало 59 человек, что составляет 6,36% от общего числа ассоциированных членов кооператива, кворум признан отсутствующим, а собрание - неправомочным принимать решения по выборам уполномоченных на внеочередное общее собрание членов кооператива от 12.08.2016.

Из протокола регистрации также усматривается, что для участия в собрании 22.07.2016 зарегистрировано 59 человек.

В акте №3 от 09.08.2016 повторного собрания ассоциированных членов кооператива по выборам уполномоченных на внеочередное собрание указано, что на собрании присутствовало 6 человек, что составляет 0,65% от общего числа ассоциированных членов кооператива по состоянию на 06.07.2016, в связи с чем кворум отсутствует, и собрание - неправомочно принимать решения по выборам уполномоченных на внеочередное общее собрание членов кооператива от 12.08.2016.

Согласно протоколу регистрации для участия в собрании 09.08.2016 зарегистрировано 6 человек.

Из акта №4 от 07.11.2016 собрания ассоциированных членов кооператива по выборам уполномоченных на внеочередное собрание следует, что общее количество ассоциированных членов по состоянию на 03.10.2016 составляет 951 человек. В связи с тем, что на собрании присутствовало 55 человек, что составляет 5,26% от общего числа ассоциированных членов кооператива по состоянию на 03.10.2016, кворум признан отсутствующим, а собрание - неправомочным принимать решения по выборам уполномоченных на внеочередное общее собрание членов кооператива от 10.11.2016.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт того, что уполномоченные от ассоциированных членов не были избраны по мотиву отсутствия кворума на собрании по выбору уполномоченных от ассоциированных членов кооператива.

Вместе с тем, судебные инстанции указали, что Законом о сельскохозяйственной кооперации и уставом кооператива не предусмотрено обязательное наличие кворума на собраниях по выбору уполномоченных от ассоциированных членов, в связи с чем ассоциированные члены кооператива были неправомерно лишены права на избрание уполномоченных и на участие в собраниях от 12.08.2016 и 10.11.2016.

При этом судами при разрешении настоящего спора  не была дана надлежащая правовая оценка доводу ответчика о том, что в случае отсутствия специальных норм, устанавливающих порядок проведения собраний ассоциированных участников кооператива в части определения кворума, к сложившимся правоотношениям подлежат применению нормы гражданского законодательства Российской Федерации.

Так, в силу п.104 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 181.2 ГК РФ установлено, что решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Решение собрания может приниматься посредством заочного голосования.

Таким образом, исходя из содержания данной нормы, применительно к обстоятельствам настоящего дела, выводы судебных инстанций о необязательности кворума при проведении собраний ассоциированных членов сельскохозяйственного кооператива прямо противоречат положениям п.1 ст.181.2 ГК РФ.

Вместе с тем, вышеизложенные выводы судов не привели к принятию неправомерных решений, поскольку судебными инстанциями был обоснованно отклонен довод ответчика об отсутствии у истцов права на оспаривание решений общих собраний уполномоченных членов кооператива в связи с отсутствием у них статуса уполномоченных представителей ассоциированных членов кооператива силу положений п.1 ст.30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации, которым предусмотрено право обжалования решения общего собрания членов кооператива ассоциированным членом кооператива, не принимавшим участия в голосовании или голосовавшим против обжалуемого решения.

Довод кассатора в части ошибочного распределения судами расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска в пользу ФИО7 и ФИО19 в сумме 600 руб. с каждого также получил надлежащую правовую оценку судебных инстанций.

Так, суды со ссылкой на ч.3 ст.46 АПК РФ и разъяснения, изложенные в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», обоснованно указали на то, что, несмотря на отказ в удовлетворении исковых требований ФИО7 и ФИО19, уплаченная ими государственная пошлина за себя и иных соистцов подлежит взысканию с учетом удовлетворенных исковых требований.

Таким образом, доводы кассатора не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу статьи 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Брянской области от 16.08.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2017 по делу №А09-686/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                              М.М. Нарусов

 

Судьи                                                                                                     Е.В. Гладышева

 

                                                                                                               ФИО1