﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А45-37130/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена  26 августа 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 сентября 2021 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Терентьевой Т.С.,

судей                                                    Клат Е.В.,

                                                             Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств веб-конференции при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Юрковым С.И. кассационные жалобы компании СИНО-РАШН НЬЮ СЕНЧЮРИ ИМПОРТ ЭНД ЭКСПОРТ КО., ЛТД (Sino-Russian New Century Import&Export Co., Ltd, акционерного общества «Антиголайн Чайна Дистрибьюшн», общества с ограниченной ответственностью «Латрек», Кудряшова Андрея Николаевича, Чинина Александра Геннадьевича, Французова Алексея Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью «Эврон», общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» на решение от 18.12.2020, дополнительное решение от 30.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Мартынова М.И.) и постановление от 06.05.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Молокшонов Д.В., Сухотина В.М., Марченко Н.В.) по делу № А45-37130/2019 по иску Лебедевой Натальи Валерьевны (г. Москва), Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А., компания, г. Люксембург (Healthcare Solutions Holding S.A.) к акционерному обществу «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (ОГРН 1135476085667, ИНН 5408302102, 630090, г. Новосибирск, ул. Николаева, д. 11/5, эт/оф 5/22), обществу с ограниченной ответственностью «Латрек» (ОГРН 1175476131863, ИНН 5433965336, 630559, Новосибирская область, рабочий поселок Кольцово, ул. Технопарковая, д. 10, офис 207), обществу с ограниченной ответственностью «Эврон» (ОГРН 1185476093692, ИНН 5433968601, 630559, Новосибирская область, рабочий поселок Кольцово, ул. Технопарковая, д. 10, офис 205), обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ОГРН 1075475007145, ИНН 5433170682, 630559, Новосибирская область, рабочий поселок Кольцово, ул. Технопарковая, д. 6, офис 218) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности; по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Латрек» к Лебедевой Наталье Валерьевне, Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А., компания, г. Люксембург (Healthcare Solutions Holding S.A.), акционерному обществу «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», обществу с ограниченной ответственностью «Эврон», обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» о признании права собственности на долю.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Французов Алексей Анатольевич, Артамонов Андрей Владимирович, Кудряшов Андрей Николаевич, Чинин Александр Геннадьевич, компания СИНО-РАШН НЬЮ СЕНЧЮРИ ИМПОРТ ЭНД ЭКСПОРТ КО., ЛТД (Sino-Russian New Century Import & Export Co., Ltd.).

В судебном заседании приняли участие представители: 

от общества с ограниченной ответственностью «Латрек» - Парначев В.В. по доверенности от 29.11.2020 (сроком на один год); от общества  ограниченной ответственностью «Эврон» - Барсуков А.В. по доверенности от 14.12.2020 (сроком по 20.01.2022); от Французова А.А. - Рожков М.В. по доверенности от 17.01.2020 (сроком на три года); от Чинина А. Г. - Пестов А.В. по доверенности от 17.02.2020 (сроком на три года); от акционерного общества «Ангиолайн» - Чубаков А.Е. по доверенности от 09.11.2020 (сроком по 31.12.2021); от компании СИНО-РАШН НЬЮ СЕНЧЮРИ ИМПОРТ ЭНД ЭКСПОРТ КО., ЛТД (Sino-Russian New Century Import & Export Co., Ltd.) - Гончарова Т.Л. по доверенности от 27.03.2020 (сроком на 24 месяца); путем использования систем веб-конференции в режиме онлайн: от Лебедевой Натальи Андреевны – Бархатова А.Б. по доверенности от 10.03.2020 (сроком на три года); от Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А., компания, г. Люксембург (Healthcare Solutions Holding S.A.) - Полежайкина О.А. по доверенности от 20.01.2021 (сроком до 21.01.2023); от Кудряшова Андрея Николаевича - Деменчук Е.С. по доверенности от 23.04.2021 (сроком на три года); от общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» - Полещук Д.В. по доверенности от 17.08.2021 (сроком на один год).

Суд установил:

Лебедева Наталья Валерьевна (далее – Лебедева Н.В.), Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А., компания, г. Люксембург (Healthcare Solutions Holding S.A.; далее – компания Хэлфкэа) обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения) к акционерному обществу «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (далее – акционерное общество «Ангиолайн»), обществу с ограниченной ответственностью «Латрек» (далее – общество «Латрек»), обществу с ограниченной ответственностью «Эврон» (далее – общество «Эврон»), обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (далее – общество «Ангиолайн») о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества «Ангиолайн» в размере 100 %, оформленной путем последовательно заключенных: договора купли-продажи доли от 04.10.2018, односторонней сделки по выходу акционерного общества «Ангиолайн» из общества «Ангиолайн», оформленной заявлением от 22.10.2018, односторонней сделки по распределению 75 % доли в уставном капитале общества «Ангиолайн» в пользу общества «Латрек», оформленной решением общества «Латрек» от 02.11.2018, сделки по переходу 100 % доли в уставном капитале общества «Ангиолайн», оформленной актом приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал общества «Эврон» от 17.12.2018, заявлением общества «Латрек» о выходе из состава участников общества «Эврон» и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале от 21.01.2019; о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления акционерного общества «Ангиолайн» в качестве участника общества «Ангиолайн» с долей участия 100 %. 

Определениями суда от 17.06.2020, от 03.08.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Французов Алексей Анатольевич (далее – Французов А.А.), Артамонов Андрей Владимирович (далее – Артамонов А.В.), Кудряшов Андрей Николаевич (далее – Кудряшов А.Н.), Чинин Александр Геннадьевич (далее – Чинин А.Г.), компания СИНО-РАШН НЬЮ СЕНЧЮРИ ИМПОРТ ЭНД ЭКСПОРТ КО., ЛТД (SinoRussian New Century Import & Export Co., Ltd.) (далее – компания СИНО-РАШН). 

Определением суда от 28.10.2020 к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском на основании части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято встречное исковое требование общества «Латрек» к Лебедевой Н.В., компании Хэлфкэа, акционерному обществу «Ангиолайн», обществу «Эврон», обществу «Ангиолайн» о признании права собственности на 100 % доли в обществе «Ангиолайн». 

Решением суда от 18.12.2020 первоначальные исковые требования удовлетворены, дополнительным решением суда от 30.12.2020 в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением от 06.05.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 18.12.2020, дополнительное решение от 30.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области оставлены без изменения.

В кассационной жалобе акционерное общество «Ангиолайн» со ссылкой на статьи 10, 15, 94, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21, 41, 65, 132, 167, 169, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 23, 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) просит решение, дополнительное решение и постановление отменить, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказать, полагая, что оспариваемые сделки не нанесли ущерба, являются возмездными, обществом в качестве встречного предоставления получены денежные средства на сумму 724 586 057 руб.; действительная стоимость доли в уставном капитале общества рассчитана корректно, отчеты от 13.12.2019, от 21.09.2020 считает ненадлежащими доказательствами; одобрение сделок было надлежащим, что подтверждает заключение от 11.02.2020 (т.5 л.д.89-99), заинтересованным в совершении акционерным обществом сделки по выходу из общества «Ангиолайн» являлся Кудряшов А.Н., а не Французов А.А. и общество с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест» (далее – общество «Хартс Инвест»); соистцы злоупотребляют правами в целях ухудшения финансового состояния общества.

В кассационной жалобе общество «Латрек» просит решение, дополнительное решение и постановление отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами статей 10, 71, 170, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами оставлены без внимания наличие корпоративного конфликта в обществе «Латрек» и обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А45-33023/2019; доводы по встречному иску о недобросовестности акционеров акционерного общества «Ангиолайн» надлежащей оценки не получили.

В кассационной жалобе компания СИНО-РАШН просит решение, дополнительное решение и постановление отменить, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказать, ссылаясь на нарушение судами статей 167, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 49, 71, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), статей 15, 23 Закона № 14-ФЗ, выводы об отсутствии надлежащего одобрения сделок сделаны при наличии в деле протоколов совета директоров (от 03.10.2018 № 36/СД, от 22.10.2018, т.4 л.д.111-113) и общего собрания акционеров (т.1 л.д.37-40, т.5 л.д.28-34), а также без учета изменений в устав относительно порядка одобрения сделок (т.2 л.д.138); корректность одобрения подтверждает заключение от 11.02.2020; выводы об отсутствии встречного предоставления сделаны без учета платежных поручений, не учтены выводы экспертного заключения и независимого эксперта об оценке акций.

В кассационной жалобе Французов А.А. просит решение, дополнительное решение и постановление отменить, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказать, полагая, что правоотношения сторон определены судами неверно, ссылается на нарушение судами статей 65.2, 93, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 71, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 21, 23 Закона № 14-ФЗ, статьи 53, 71, 78 Закона № 208-ФЗ.

В кассационной жалобе Чинин А.Г. просит решение, дополнительное решение и постановление отменить, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказать, ссылаясь на нарушение судами статей 10, 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 21, 24, 65, 67, 68, 130, 132, 176, 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 23 Закона № 14-ФЗ, отсутствие надлежащей оценки отчета от 10.12.2018, замечания к отчету от 13.12.2019, экспертного заключения от 19.08.2020.

В кассационной жалобе Кудряшов А.Н. просит решение, дополнительное решение и постановление отменить, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказать, ссылаясь на статьи 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 23, 45 Закона № 14-ФЗ, статью 81 Закона № 208-ФЗ, полагает, что приведенное судами обоснование недействительности материалами дела не подтверждено, сделки одобрены, критерий крупности отсутствует, отчет от 13.12.2019 ненадлежащее доказательство, оценка платежным поручениям не дана, права соистцов не нарушены.

В кассационной жалобе общество «Ангиолайн» просит решение, дополнительное решение и постановление отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, ссылаясь на статьи 64, 170, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на не выяснение судами обстоятельств, касающихся: пропуска соистцами срока исковой давности; рыночной цены доли в уставном капитале общества «Ангиолайн»; целей деятельности акционерного общества «Ангиолайн» и активов, необходимых для ее осуществления; размера ущерба, причиненного акционерному обществу «Ангиолайн»; полагает, что суд вышел за пределы заявленных требований.

В кассационной жалобе общество «Эврон» просит решение, дополнительное решение и постановление отменить, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказать, поскольку вывод судов о том, что оспариваемая сделка по выводу доли в уставном капитале, оформлена отдельными несамостоятельными сделками, в отношении которых имеется заинтересованность Кудряшова А.Н., Французова А.Н., Артамонова А.В. не соответствует фактическим обстоятельствам дела; считает, что все совершенные сделки самостоятельны, имели свои цели и последствия, совершены в строгом соответствии с нормами права и уставами обществ; полагает, что судами нарушены статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 4, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители поддержали правовые позиции по делу. 

Отзыв Лебедевой Н.В. и компании Хелфкэа (соистцы) на кассационные жалобы в связи с несоблюдением требований части 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также с учетом мнения участвующих в деле лиц, отрицающих его получение, судом кассационной инстанции во внимание не принят. 

Представители Лебедевой Н.В. и компании Хелфкэа изложили отношение к кассационным жалобам непосредственно в судебном заседании. В консолидированной правовой позиции представителями выражено несогласие с доводами всех кассационных жалоб, обжалуемые судебные акты считают законными и обоснованными.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, учредителями акционерного общества «Ангиолайн» являлись: Кудряшов А.Н. (40 %), Французов А.А. (40 %), Собенин Б.А. (20 %). 

Акционерному обществу «Ангиолайн» до 04.10.2018 принадлежала доля (100 %) в уставном капитале общества «Ангиолайн».

По состоянию на 05.06.2020 акции акционерного общества «Ангиолайн» были распределены следующим образом: Кудряшов А.Н. 37,2 %; Французов А.А. 37, 2 %; Чинин А.Г. 0,3 %; Лебедева Н.В. 3,9 %; компания Хэлфкэа 16,4 % - всего 95 % обыкновенных акций; Чинин А.Г. 0,3 % и Лебедева Н.В. 4,7 % - всего 5 процентов привилегированных акций. 

Вступившим в законную силу решением от 11.10.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-8509/2018 удовлетворены исковые требования Лебедевой Н.В. и компании Хэлфкэа, в том числе о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска № 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 шт. номинальной стоимостью 75 руб. каждая, об изъятии из обращения эмиссионные ценные бумаги данного выпуска.

Вступившим в законную силу решением от 16.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-33302/2019 удовлетворен иск Лебедевой Н.В. и компании Хэлфкэа к Французову А.А. и обществу «Хартс-Инвест» о признании недействительным договора от 18.10.2018 купли-продажи 450 000 обыкновенных акций акционерного общества «Ангиолайн» государственного регистрационного выпуска № 1-02-13199-F-001D на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В рамках указанного дела судами установлено, что Французов А.А., являясь заинтересованным в совершении сделки - выхода акционерного общества «Ангиолайн» из состава общества «Ангиолайн», действуя совместно с обществом «Хартс Инвест», совершили недействительную сделку - договор купли-продажи акций АО «Ангиолайн» - для введения в состав акционеров акционерного общества «Ангиолайн» формально не аффилированного, а равно незаинтересованного в сделке лица для целей обеспечения принятия решения большинством голосов незаинтересованных акционеров за одобрение выхода акционерного общества «Ангиолайн» из общества «Ангиолайн» и последующей ликвидации акционерного общества «Ангиолайн»; поведение Французова А.А., являющегося руководителем ликвидационной комиссии акционерного общества «Ангиолайн» и конечным выгодоприобретателем по сделке по выходу акционерного общества из общества «Ангиолайн», признано не отвечающим критериям добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, а совместные действия ответчиков недобросовестными.

Вступившим в законную силу решением от 12.02.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-21322/2020 Кудряшову А.Н. отказано в иске к акционерному обществу «Ангиолайн» о признании недействительной сделки по созданию акционерного общества «Ангиолайн», решений о его создании, определении размера уставного капитала, порядка его оплаты и действия по государственной регистрации, о признании недействительной государственной регистрации и записи ГРН №1135476085667 от 20.05.2013, о признании недействительной сделки по оплате Кудряшовым А.Н. обыкновенных именных акций акционерного общества «Ангиолайн» имуществом - 50 % доли в уставном капитале общества «Ангиолайн», о применении последствия недействительности в виде исключения акционерного общества «Ангиолайн» из ЕГРЮЛ, возврата доли в уставном капитале общества «Ангиолайн» в размере 50 % в собственность Кудряшова А.Н. Судом дана оценка действиям Кудряшова А.Н., являвшегося в период с 20.05.2013 по 18.06.2020 акционером, членом совета директоров и генеральным директором акционерного общества «Ангиолайн», при заключении с компанией СИНО-РАШН договора купли-продажи акций от 18.06.2020 применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом доводов участвующих в деле лиц применен принцип эстопель.

Вступившим в законную силу решением от 02.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-21417/2020 удовлетворен иск Лебедевой Н.В. и компании Хэлфкэа к Французову А.А., Кудряшову А.Н., компании СИНО-РАШН о признании недействительными договоров от 18.06.2020 купли-продажи акций акционерного общества «Ангиолайн» на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В рамках указанного дела судами установлено, что Французов А.А. и Кудряшов А.Н., являясь заинтересованным в совершении сделки - выхода акционерного общества «Ангиолайн» из состава общества «Ангиолайн», действуя совместно с компанией СИНО-РАШН, совершили недействительные сделки - договоры от 18.06.2020 купли-продажи акций акционерного общества «Ангиолайн» - для введения в состав акционеров акционерного общества «Ангиолайн» формально не аффилированного, а равно незаинтересованного в сделке лица для целей обеспечения принятия решения большинством голосов незаинтересованных акционеров за одобрение выхода акционерного общества «Ангиолайн» из общества «Ангиолайн» и последующей ликвидации акционерного общества «Ангиолайн»; поведение Французова А.А. и Кудряшова А.Н., являющихся конечными выгодоприобретателеми по сделке по выходу акционерного общества «Ангиолайн» из общества «Ангиолайн», признано не отвечающим критериям добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, а совместные действия ответчиков недобросовестными.

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

По настоящему делу Лебедева Н.В. и компания Хэлфкэа обратились с исковыми требованиями: 1) о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества «Ангиолайн» в размере 100 %, оформленной путем последовательно заключенных сделок (договора купли-продажи доли от 04.10.2018 между акционерным обществом «Ангиолайн» и обществом «Латрек» (создано 28.12.2017, учредители: Кудряшов А.Н. 37,5 %, Французов А.А. 37,5 %, Артамонов А.В. 25 %), односторонней сделки по выходу акционерного общества «Ангиолайн» из общества «Ангиолайн», оформленной заявлением от 22.10.2018, односторонней сделки по распределению 75 % доли в уставном капитале общества «Ангиолайн» в пользу общества «Латрек», оформленной решением общества «Латрек» от 02.11.2018, сделки по переходу 100 % доли в уставном капитале общества «Ангиолайн», оформленной 17.12.2018 актом приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал общества «Эврон» (создано 14.11.2018, генеральный директор Французов А.А., учредители: общество «Латрек», Кудряшов А.Н., Французов А.А.), заявлением общества «Латрек» о выходе из состава участников общества «Эврон» и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале от 21.01.2019), являющихся ничтожными по пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки, прикрывающие единую сделку по выводу ликвидного имущества акционерного общества «Ангиолайн»; при этом прикрываемая сделка – сделка по неравноценной  передаче имущества акционерного общества «Ангиолайн», в условиях злоупотребления правом недействительна на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; 2) о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления акционерного общества «Ангиолайн» в качестве участника общества «Ангиолайн» с долей участия 100 %. 

Общество «Латрек» на основании статей 10, 212, 213 Гражданского кодекса Российской Федерации заявило встречное требование о признании за обществом «Латрек» права собственности на 100 % доли в уставном капитале общества «Ангиолайн», полагая, что совершенные акционерным обществом «Ангиолайн» сделки осуществлялись с общего согласия аффилированных между собой на момент совершения сделок акционеров с единственной целью – получив финансирование и построение системы дистрибуции от общества «Латрек», впоследствии в судебном порядке лишить общество «Латрек» и Артамонова А.В. любых прав и контроля в отношении бизнеса «Ангиолайн».

Руководствуясь положениями статей 10, 167, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормами Закона № 14-ФЗ, Закона № 208-ФЗ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума № 25, исследовав и оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, включая учредительные документы, заявления, протоколы, договоры, акт приема-передачи имущества, бухгалтерскую отчетность, отчеты, результаты экспертного исследования по настоящему делу, объяснения участвующих в деле лиц, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках арбитражных дел, рассмотренных Арбитражным судом Новосибирской области ввиду длящегося корпоративного конфликта между акционерами акционерного общества «Ангиолайн» (статьи 16, 64, 71, 86, 81, 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), исходя из того, что последовательно совершенные договор купли-продажи доли уставного капитала от 04.10.2018, заключенный между акционерным обществом «Ангиолайн» и обществом «Латрек», выход 22.10.2018 акционерного общества «Ангиолайн» из состава участников общества «Ангиолайн», последующее распределение 02.11.2018 доли в размере 75 % в уставном капитале общества «Ангиолайн» в пользу общества «Латрек, передача полученного актива от общества «Латрек» в пользу общества «Эврон» с последующим выходом 21.01.2019 общества «Латрек» из состава участников общества «Эврон» представляют собой единую сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества «Ангиолайн» в размере 100 % в пользу общества «Эврон», совершенную соответчиками с целью обойти формальные критерии квалификации сделки как крупной и с заинтересованностью путем передачи спорного актива в пользу общества «Эврон» через общество «Латрек», а не напрямую, констатировав, что отсутствие экономической целесообразности отдельных сделок в указанной цепочке, единый состав участников, короткие сроки совершения юридически сложных сделок свидетельствуют о том, что спорные сделки являлись прикрывающими сделками, которые не имели иной цели, кроме как завуалировать сделку по выводу 100 % доли в уставном капитале общества «Ангиолайн» из акционерного общества «Ангиолайн» в пользу вновь созданного подконтрольного общества «Эврон»; учитывая, что стоимость 100 % доли в уставном капитале общества «Ангиолайн» является заниженной, целью совершения и одобрения оспариваемых сделок был вывод единственного ликвидного актива из акционерного общества «Ангиолайн» на подконтрольное Кудряшову А.Н. и Французову А.А. общество «Эврон», в результате чего акционерному обществу «Ангиолайн» совместными действиями всех сторон прикрывающих сделок причинен явный ущерб, единая сделка по отчуждению доли не является разумно необходимой для акционерного общества «Ангиолайн», совершена в интересах только части его акционеров с причинением неоправданного вреда истцам, которые не выражали согласие на ее совершение, дальнейшее достижение целей деятельности стало невозможным, акционерное общество «Ангиолайн» лишилось практически всех приносящих доход активов, после чего мажоритарными  акционерами была инициирована процедура ликвидации акционерного общества «Ангиолайн», решение о ликвидации общества принято на том же общем собрании акционеров, что и решение о выводе 75 % доли в уставном капитале общества «Ангиолайн», цель вывода  активов из акционерного общества «Ангиолайн» - прекращение деятельности юридического лица и устранение истцов от управления бизнесом, суды, признав заявленные соистцами требования обоснованными, первоначальный иск удовлетворили, в удовлетворении встречного иска общества «Латрек» отказали. 

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 7 постановления Пленума № 25). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами (пункт 87 постановления Пленума № 25).

Цепочкой последовательных притворных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение обществом своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений постановления Пленума № 25 для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки притворной на основании статьи 170 названного Кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона, определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов/совершения действий, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

Обжалуемые судебные акты  в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержат мотивированное обоснование отклонения доводов участвующих в деле лиц, включая ссылку на то, что спорные сделки имеют самостоятельный характер, а также аргументов относительно доказывания соблюдения порядка одобрения сделок, о статусе добросовестных участников гражданских правоотношений, наличии злоупотребления правом на стороне соистцов, об оценке представленных в дело доказательств, в том числе заключения от 19.08.2020 № 20/08-107/ЭЗ/77, отчета от 13.12.2019 № 01-19/191122/ОБ.

Учитывая установленные судами при разрешении настоящего спора, а также в рамках указанных выше арбитражных дел обстоятельства, свидетельствующие о намеренных, незаконных действиях по изменению состава участников общества «Ангиолайн», заключению сделок, в результате чего акционерное общество «Ангиолайн» не по своей воле утратило ликвидное имущество, не получив соразмерного удовлетворения и находится в стадии ликвидации, следует признать, что суды правомерно защитили нарушенное право, возвратив спорное имущество акционерному обществу «Ангиолайн» (статьи 1, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылка заявителей кассационных жалоб на не выяснение судами обстоятельств, касающихся пропуска соистцами срока исковой давности ошибочна. 

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

 О том, что ответчиками и третьими лицами совершена спорная сделка по выводу 100 % актива акционерного общества «Ангиолайн» соистцы могли узнать не ранее даты подачи акционерным обществом заявления о выходе из состава участников общества «Ангиолайн», то есть 22.10.2018. Дата обращения с первоначальным иском (по почтовому штемпелю) 11.10.2019. Приняв во внимание установленные по делу обстоятельства, руководствуясь статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции доводы о пропуске срока исковой давности признал несостоятельными, апелляционный суд выводы арбитражного суда поддержал.

С учетом предмета первоначального и встречного исков, удовлетворение первоначальных исковых требований Лебедевой Н.В. и компании Хелфкэа исключает удовлетворение встречного иска общества «Латрек» (пункт 2 части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационных жалоб о нарушении судом первой инстанции правил главы 20 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ошибочны, дополнительное решение от 30.12.2020 принято в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разрешает требование общества «Латрек», по которому не было принято решение суда от 18.12.2020, при этом не изменяет его содержания и не противоречит его резолютивной части.

Ссылка заявителей на нарушение судом первой инстанции статей 21, 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклоняется.

Учитывая, что доверие к суду может быть поставлено под сомнение только на основе достоверных и обоснованных доказательств, свидетельствующих об обратном, законодатель установил механизм отвода судьи (статьи 21, 22, 24 – 26 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судья не может рассматривать дело и подлежит отводу, если он лично, прямо или косвенно, заинтересован в исходе дела либо имеются иные обстоятельства, которые могут вызвать сомнение в его беспристрастности.

Таким образом, беспристрастность судьи, рассматривающего дело, презюмируется, пока не доказано иное (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 29.09.2020 № 2259-О).

То обстоятельство, что судья рассмотрел первоначальные исковые требования, не свидетельствует об его пристрастности при рассмотрении встречного требования в рамках того же дела и последующем вынесении дополнительного решения в соответствии со статьей 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды при рассмотрении дела по существу и повторном рассмотрении дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации создали условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов (часть 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Процессуальный закон не предоставляет суду полномочий по изменению по своему усмотрению предмета иска с целью использования более эффективного способа защиты. Такие действия являлись бы нарушением как положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так и принципа равноправия сторон (статья 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем вопреки доводам заявителей жалоб нарушения принципов состязательности и равноправия сторон судами не допущено (статьи 2, 4, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка заявителей на то, что суды допустили выход за пределы заявленных требований, не нашла своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Иные доводы общества, изложенные в кассационных жалобах, не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергнуть выводы судов.

Изложенные в кассационных жалобах доводы сводятся к несогласию заявителей с оценкой имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на ее основе выводов, что не может служить основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, поскольку иная оценка доказательств в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается. 

Положения статей 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими его положениями, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О).

Иная оценка заявителями жалоб установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационной инстанцией не установлено; решение от 18.12.2020, дополнительное решение от 30.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 06.05.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-37130/2019 отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется. 

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационных жалоб относятся на заявителей (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 18.12.2020, дополнительное решение от 30.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 06.05.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-37130/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Т.С. Терентьева

 

Судьи                                                                  Е.В. Клат 

 

М.Ф. Лукьяненко