АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А39-8132/2022

01 марта 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 20.02.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Домрачевой Н.Н.,

судей Александровой О.В., Забурдаевой И.Л.,

 

при участии представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 11.01.2024),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 21.04.2023),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы 

общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» и общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Термодом»

 

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.06.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023

по делу № А39-8132/2022

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Термодом» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании денежных средств, 

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

акционерное общество «Лато» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (далее – Корпорация) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Термодом» (далее – Общество) о взыскании 137 223 385 рублей 60 копеек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Лато» (далее – АО «Лато»).

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.06.2023 иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взыскано 81 664 933 рубля 62 копейки долга, 4 224 072 рубля 55 копеек пеней по основному долгу, 1 841 399 рублей 80 копеек пеней по процентам за пользование заемными средствами; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 решение суда оставлено без изменения.

Корпорация и Общество не согласились с принятыми судебными актами и обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

До начала судебного разбирательства Общество направило в суд ходатайство об отказе от кассационной жалобы.

Корпорация считает, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца, ответчик не исполнил взятые на себя обязательства по оплате суммы основного долга и процентов за пользование денежными средствами. Корпорация полагает, что применение судами срока исковой давности в данном случае незаконно и необоснованно. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Общество в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании возразили относительно доводов Корпорации, просили оставить жалобу без удовлетворения. Также представитель поддержал ходатайство об отказе от кассационной жалобы Общества.

АО «Лато», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв не представило.

Рассмотрение кассационных жалоб откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 17.01.2024, затем до 20.02.2024 (определения суда округа от 19.12.2023 и от 17.01.2024).

Законность принятых судебных актов в обжалуемой части проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Из материалов дела следует, что АО «Лато», Общество и Корпорация заключили договор о переводе долга от 09.10.2015, согласно которому АО «Лато» переводит, а Общество принимает на себя в полном объеме обязательства в соответствии с договором уступки прав по договорам займа и новации от 18.07.2005 и договору займа от 20.07.2005 № 3-ДП/Л. 

Первоначальным кредитором по договору уступки прав по договорам займа и новации от 18.07.2005 и договору займа от 20.07.2005 № 3-ДП/Л являлось казенное предприятие Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия». Права кредитора перешли к Корпорации на основании договора от 16.12.2013 уступки прав (требований) по договору уступки прав по договорам займа и новации от 18.07.2005 и договору от 16.12.2013 уступки прав (требований) по договору займа от 20.07.2005 № 3-ДП/Л. 

Согласно заключенному дополнительному соглашению от 10.12.2013 к договору уступки прав по договорам займа и новации от 18.07.2005 срок погашения по обязательству продлен до 31.12.2023, выплаты производятся ежемесячно в соответствии с графиком начиная с января 2022 года, установлены проценты начиная с 01.01.2014 в размере 5,5 процента годовых. 

Согласно заключенному дополнительному соглашению от 10.12.2013 к договору займа от 20.07.2005 № 3-ДП/Л срок погашения по обязательству продлен до 31.12.2023, выплаты производятся ежемесячно в соответствии с графиком начиная с января 2022 года, установлены проценты начиная с 01.01.2014 в размере 5,5 процента годовых. 

В соответствии с договором о переводе долга от 09.10.2015 Общество обязалось погасить задолженность: по договору уступки прав по договорам займа и новации от 18.07.2005 в сумме 71 753 743 рублей 50 копеек и в сумме подлежащих уплате процентов – 10 641 954 рублей 42 копеек, а также уплатить проценты за пользование денежными средствами с момента заключения договора о переводе долга от 09.10.2015 до фактического погашения займа; по договору займа от 20.07.2005 в сумме основного долга – 10 451 250 рублей, и подлежащих уплате процентов – 1 593 744 рублей 04 копеек, а также выплатить проценты за пользование денежными средствами за период с момента заключения договора о переводе долга от 09.10.2015 до фактического погашения займа. 

Корпорация утверждает, что Обществом не исполнены взятые на себя обязательства по выплате сумм основного долга и процентов за пользование денежными средствами.

По расчету истца, по состоянию на 01.08.2022 сумма задолженности составляла по договору уступки прав по договорам займа и новации от 18.07.2005: основной долг –        20 400 000 рублей за период с 01.02.2022 по 01.08.2022; проценты за пользование денежными средствами – 35 290 291 рубль 11 копеек за период с 01.01.2013 по 31.07.2022; пени на сумму основного долга – 645 013 рублей 69 копеек за период с 01.02.2022 по 01.08.2022; пени на сумму процентов – 6 792 794 рубля 86 копеек за период с 01.08.2019 по 31.07.2022. 

По состоянию на 01.08.2022 сумма задолженности по договору займа от 20.07.2005 № 3-ДП/Л составляла: по основному долгу – 2 900 000 рублей за период с 01.02.2022 по 01.08.2022; по процентам за пользование денежными средствами – 5 507 236 рублей 08 копеек за период с 01.01.2013 по 31.07.2022; по пеням на сумму основного долг – 111 244 рубля 84 копейки за период с 01.02.2022 по 01.08.2022; по пеням на сумму процентов –      1 220 767 рублей 51 копейку за период с 01.08.2019 по 31.07.2022. 

По утверждению истца, ответчик произвел погашение задолженности в сумме          2 220 000 рублей по состоянию на 01.08.2022. Данная сумма зачислена в счет погашения процентов по договору уступки прав по договорам займа и новации от 18.07.2005. 

Истец направил ответчику претензию от 05.04.2022 № КР-292 с требованием погасить имеющуюся задолженность. 

Неисполнение ответчиком данного требования послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), АПК РФ, Арбитражный суд Республики Мордовия удовлетворил иск частично: взыскал с ответчика в пользу истца 81 664 933 рубля 62 копейки долга, 4 224 072 рубля 55 копеек пеней по основному долгу, 1 841 399 рублей 80 копеек пеней по процентам за пользование заемными средствами, в удовлетворении остальной части иска отказал.

Первый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

 

Рассмотрев кассационную жалобу Корпорации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

На основании пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ). 

В силу пункта 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

Согласно пункту 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Факты перевода долга на ответчика и возврата денежных средств с нарушением установленного договорами (с дополнительными соглашениями) срока подтверждены материалами дела. 

Вопреки доводам заявителя жалобы, суды верно учли, что произведенные ответчиком платежи, были отнесены на оплату суммы задолженности в связи с уточнением ответчиком назначения их оплаты. 

Таким образом, суды признали требование истца о взыскании задолженности по договорам в сумме 81 664 933 рублей 62 копеек подлежащим удовлетворению.

В отношении требования истца о взыскании процентов за пользование заемными средствами за период с 10.10.2015 по 31.05.2023 ответчик заявил о пропуске срока исковой давности за период с 10.10.2015 по 04.08.2019. 

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. 

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ). 

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что задолженность у ответчика по оплате процентов за пользование денежными средствами за период до 04.08.2019 образовалась за пределами трехлетнего срока, установленного для защиты нарушенного права (с учетом соблюдения претензионного порядка). 

Доводы заявителя жалобы о перерыве течения срока исковой давности в результате признания долга ответчиком документально не подтверждены, опровергаются позицией ответчика и имеющимися в деле доказательствами, оцененными в совокупности судами нижестоящих инстанций. 

Следовательно, суды обоснованно признали, что требование истца об уплате процентов за пользование денежными средствами за период с 01.01.2013 по 04.08.2019 не подлежит удовлетворению. 

В части остального периода по договорам ответчиком представлены доказательства выплаты процентов за пользование денежными средствами, поэтому суды правомерно отказали истцу в удовлетворении иска в данной части.

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 ГК РФ).

Расчет пеней по основному долгу произведен истцом за общий период с 01.02.2022 по 31.05.2023, в сумме 7 536 876 рублей 15 копеек (по договору уступки прав по договорам займа и новации от 18.07.2005) и в сумме 1 334 886 рублей 22 копейки (по договору займа от 20.07.2005 № 3-ДП/Л). 

Также истцом заявлено требование о взыскании пеней по процентам за пользование заемными средствами за период с 01.11.2015 по 31.05.2023 в сумме 17 183 438 рублей 18 копеек.

С учетом заявления ответчика о пропуске срока исковой давности и введенного моратория на основании постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 (с 01.04.2022 по 01.10.2022) суд первой инстанции признал произведенные истцом расчеты необоснованными и арифметически неверными. 

По расчетам суда, сумма пеней по основному долгу за периоды с 01.02.2022 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 31.05.2023 составила 4 224 072 рубля 55 копеек, сумма пеней по процентам за пользование заемными средствами за периоды с 01.09.2019 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 31.05.2023 – 1 841 399 рублей 80 копеек.

Таким образом, суды правомерно взыскали с ответчика в пользу истца 4 224 072 рубля 55 копеек пеней по основному долгу и 1 841 399 рублей 80 копеек пеней по процентам за пользование заемными средствами.

 

 

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы судов.

С учетом изложенного основания для отмены принятых судебных актов в обжалуемой части у суда округа отсутствуют.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Рассмотрев кассационную жалобу Общества, Арбитражный суд Волго-Вятского округа пришел к следующим выводам.

15.12.2023 от Общества поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы.

Согласно части 1 статьи 282 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции прекращает производство по кассационной жалобе, если после принятия кассационной жалобы к производству суда от лица, ее подавшего, поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы и отказ принят судом в соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса.

Учитывая, что отказ Общества от кассационной жалобы не противоречит закону и не нарушает права других лиц, арбитражный суд кассационной инстанции счел возможным принять отказ и прекратить производство по жалобе.

На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе, уплаченная заявителем, подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.06.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу № А39-8132/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» – без удовлетворения.

Производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Термодом» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.06.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу № А39-8132/2022 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Термодом» из федерального бюджета государственную пошлину с кассационной жалобы в сумме 3000 рублей, уплаченную по платежному поручению от 22.11.2023 № 3451.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление в части прекращения производства по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Термодом» может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, в порядке, установленном в статье 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

Н.Н. Домрачева

 

 

Судьи

 

О.В. Александрова

 

И.Л. Забурдаева