АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-22259/2022

30 октября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2024.

Полный текст постановления изготовлен 30.10.2024. 

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.,

 

при участии представителей 

от истца: ФИО1 (доверенность от 09.01.2024),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 07.02.2024)

 

рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием систем вэбконференции, кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Трактористы» 

 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.03.2023 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 

по делу № А43-22259/2022

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «АКРОС» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

 

к обществу с ограниченной ответственностью «Трактористы» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

 

о взыскании 3 176 564 рублей 15 копеек,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

публичное акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Петербургский машиностроительный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «АКРОС» (далее – ООО «Акрос») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Трактористы» (далее – ООО «Трактористы», Общество) о взыскании 3 176 564 рублей 15 копеек убытков в виде реального ущерба. 

Иск основан на статьях 15, 393, 475, 668, 670 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что в связи с ненадлежащим качеством товара, приобретенного у продавца – ООО «Трактористы», лизингополучатель – ООО «Акрос» – понес убытки в размере уплаченных по договору лизинга лизинговых платежей, уменьшенных на размер завершающей обязанности лизингодателя после расторжения договора лизинга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан» (далее – ПАО «ЛК «Ероплан») и общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Петербургский машиностроительный завод» (далее – ООО «НПО «ПМЗ»). 

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 09.03.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024, удовлетворил иск в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Трактористы» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Кассатор не согласен с расчетом суммы убытков, поскольку сторонами договора лизинга неверно определен размер завершающей обязанности лизингодателя; в дело не представлены доказательства невозможности использования предмета лизинга по назначению. Общество обращает внимание, что 08.07.2021 предмет лизинга был возвращен обществу с ограниченной ответственностью «НПО «ПМЗ», в то время как договор лизинга, заключенный истцом и третьим лицом расторгнут только 28.01.2022. Кассатор не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о применении правового принципа эстоппель. Общество настаивает, что с учетом пункта 1 статьи 670, пункта 2 статьи 453, пункта 3 статьи 326 Гражданского кодекса Российской Федерации заключение соглашения о расторжении договора купли-продажи и принятие на себя продавцом обязанности по возврату 14 525 000 рублей покрыло все убытки солидарных кредиторов.

Заявителем в дополнениях указано, что суды нижестоящих инстанций не исследовали причины внесения лизинговых платежей после возврата предмета договора лизинга по акту ООО «НПО «ПМЗ», в то время как лизинговые платежи, уплаченные истцом после 08.07.2021 в размере 2 297 538 рублей 15 копеек, не могут быть включены в состав убытков Общества. ООО «Акрос» не доказало период, когда оно не могло пользоваться предметом лизинга, как и факт возникновения убытков, связанных с заключением замещающей сделки. Суды, по мнению кассатора, не исследовали правомерность определения размера завершающей обязанности по соглашению к договору от 26.09.2022 № 2645221-ФЛ/ЕКТ-21, в связи с чем на ООО «Трактористы» незаконно возложены платежи, подлежащие возврату истцу лизинговой компанией в качестве завершающей обязанности по договору лизинга. Суд апелляционной инстанции, по мнению заявителя, при уменьшении размера убытков не учел в полном объеме дополнительные платежи лизингополучателя, которые не могли войти в состав убытков Общества.

Представитель кассатора в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

В судебном заседании по правилам статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 09 часов 05 минут 16.08.2024.

После перерыва в судебном заседании, проведенном с использованием систем вэб-конференции, представитель кассатора поддержал доводы, приведенные в жалобе, представил письменные пояснения.

Представитель ООО «Акрос» устно в судебном заседании возражал относительно удовлетворения жалобы, просил оставить в силе обжалованные судебные акты.

Судебное заседание по правилам статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с согласия представителей сторон откладывалось до 10 часов 30 минут 10.10.2024, после чего был объявлен перерыв до 09 часов 24.10.2024.

Представители сторон в судебном заседании, проведенном с использованием систем вэбконференции, поддержали ранее изложенные позиции.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и письменного отзыва, заслушав представителей сторон, окружной суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены принятых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установили суды, ПАО «ЛК «Ероплан» (лизингодатель) и ООО «Акрос» (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 08.04.2021 № 2645221-ФЛ/ЕКТ-21 (далее – договор лизинга).

Согласно пунктам 1.1 – 7.1 договора лизинга в соответствии с условиями правил и договора лизингодатель (ПАО «ЛК «Ероплан») обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество (предмет лизинга – машина самоходная для фрезерования почвы МФ-705) у определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю это имущество (предмет лизинга) за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Договор лизинга является договором присоединения в соответствии со статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предмет лизинга и продавец выбираются лизингополучателем и указываются в договоре лизинга.

Лизингополучатель выбрал в качестве продавца предмета лизинга ООО «Трактористы».

В соответствии с пунктом 3.5 договора дата окончания срока лизинга: 31.03.2024.

Согласно пункту 2.4 сумма лизинговых платежей составляет 17 944 360 рублей 00 копеек, в том числе НДС.

Выкупная цена предмета лизинга – 1000 рублей, в том числе НДС (пункт 2.5 договора).

График лизинговых платежей указан в пункте 2.3 договора лизинга.

Договор лизинга заключен в соответствии с Правилами № 3.2-ЮЛ-ЛК лизинга тракторов, прицепов, полуприцепов, самоходных дорожно-строительных и иных машин, утвержденных 01.08.2018, размещенными на сайте лизингодателя (europlan.ru).

Согласно пункту 6.1 договора лизинга по окончании срока лизинга право собственности на предмет лизинга передается лизингодателем лизингополучателю путем заключения и исполнения отдельного договора купли-продажи имущества.

Во исполнение указанного договора лизинга ООО «Трактористы» (далее – продавец), АО «Лизинговая компания «Европлан», покупатель), ООО «АКРОС» заключили договор купли-продажи № 35815369-КП/ЕКТ-21 от 08.04.2021 (далее – договор купли-продажи) с приложением и дополнительным соглашением к нему.

В соответствии с пунктом 1.1 договора купли-продажи предметом договора является купля-продажа самоходных машин (далее – товар), которые продавец в соответствии с условиями договора обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять указанный товар и оплатить его в порядке и на условиях, установленных договором.

Перечень товара, его характеристики приведены в пункте 9 приложения № 1 к договору, которое является неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора купли-продажи).

Согласно пункту 1.3 договора купли-продажи покупатель приобретает товар для передачи его в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю, указанному в пункте 2 приложения № 1 к договору (далее – лизингополучатель).

В пункте 2 приложения № 1 к договору лизингополучателем указано ООО «Акрос».

В соответствии с пунктами 2.1 – 2.1.1 договора купли-продажи общая стоимость товара указана в пункте 9 приложения № 1 к договору, расчеты за товар производятся в порядке, установленном в пункте 3 приложения № 1 к договору.

В силу пунктов 3.1 – 3.2 договора купли-продажи товар должен по качеству соответствовать стандартам, техническим условиям и требованиям договора и действующего законодательства, что при необходимости должно быть подтверждено продавцом документами установленной формы.

Продавец предоставляет покупателю гарантию изготовителя на условиях, установленных в пункте 8 приложения № 1 к договору.

Пунктом 3 приложения № 1 к договору купли-продажи (в редакции дополнительного соглашения № 1 к договору купли-продажи) предусмотрены условия совершения платежа: 2 905 000 рублей, в том числе НДС (20 процентов) – 484 166 рублей 67 копеек, – в течение десяти рабочих дней с момента подписания договора; 11 620 000 рублей, в том числе НДС (20 процентов) – 1 936 666 рублей 66 копеек, – в течение десяти  рабочих дней с момента подписания сторонами акта осмотра товара (далее – акт осмотра).

Осмотр товара осуществляется в течение пяти рабочих дней с момента предоставления продавцом покупателю читаемых сканированных копий всех страниц ПТС/ПСМ (всех страниц выписки из ЭПТС/ЭПСМ) на товар, который прошел полную таможенную очистку по законодательству РФ (если того требует закон), принадлежит продавцу на праве собственности и готов к передаче покупателю. Осмотр товара осуществляется по адресу места передачи товара, указанному в договоре. При наличии письменного согласия покупателя осмотр товара может осуществляться по адресу, отличному от адреса места передачи товара. При этом передача товара покупателю в любом случае осуществляется по адресу, указанному в договоре как место передачи товара, в сроки, установленные договором. В случае обнаружения в ходе осмотра недостатков товара покупатель вправе по своему усмотрению предпринять что-либо из следующего: 1) подписать акт осмотра, указав в нем выявленные недостатки, порядок и сроки их устранения продавцом, либо 2) отказаться от подписания акта осмотра и потребовать от продавца устранения недостатков товара в указанные покупателем сроки, а после устранения недостатков продавцом – провести повторный осмотр товара, либо 3) отказаться от подписания акта осмотра и в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора, после чего договор будет считаться расторгнутым. О своем отказе от исполнения договора покупатель извещает продавца путем направления ему соответствующего письменного уведомления. В случае отказа покупателя от исполнения договора продавец обязан вернуть покупателю все уплаченные покупателем денежные суммы в течение пяти банковских дней с момента отказа покупателя от исполнения договора. Продавец не вправе подписать акт осмотра товара с лизингополучателем без участия покупателя.

Цена товара 14 525 000 рублей, в том числе НДС – 2 420 833 рубля 33 копейки.

Пунктом 4 приложения № 1 к договору купли-продажи (в редакции дополнительного соглашения № 1 к договору купли-продажи) определено место передачи товара: 188820, область Ленинградская, район Выборгский, городской 

<

...>.

Согласно пункту 5 приложения № 1 к договору купли-продажи (в редакции дополнительного соглашения № 1 к договору купли-продажи) срок передачи товара: в течение десяти рабочих дней с момента полной оплаты товара, но не позднее тридцати рабочих дней с момента оплаты первого авансового платежа.

Условия гарантии предусмотрены пунктом 8 приложения № 1 к договору купли-продажи (в редакции дополнительного соглашения № 1 к договору купли-продажи): двенадцать месяцев с момента подписания акта приемки/передачи.

В пункте 9 приложения № 1 к договору купли-продажи (в редакции дополнительного соглашения № 1 к договору купли-продажи) указаны наименование товара, его описание и технические характеристики.

В рамках подписанного ООО «Трактористы» и ПАО «ЛК «Ероплан» договора купли-продажи в редакции дополнительного соглашения № 1 ответчик передал покупателю по акту сдачи-приемки от 26.04.2021 по договору купли-продажи согласованный товар – машину самоходную для фрезерования почвы МФ-705.

Как указывает истец, ПАО «ЛК «Ероплан» передало ему машину самоходную для фрезерования почвы МФ-705 по акту о приеме-передаче (ОС-1) объекта основных средств от 26.04.2021 № ЕКТ0000677.

ООО «Акрос» 28.04.2021 обнаружило скрытые недостатки переданного ответчиком товара, в связи с чем направило ответчику претензию о ненадлежащем качестве самоходной машины от 13.05.2021 № 13-05/21.

ООО «Трактористы» письмом от 13.05.2021 указало на необходимость согласования сроков прибытия сотрудников производителя для осмотра и устранения недостатков товара по причине заводского брака, на неотносимость ряда недостатков к производственным дефектам и на необходимость предоставления дополнительных документов.

Выявленные недостатки товара были устранены, что подтверждается актом проведения гарантийных работ № 21051 от 21.05.2021.

ООО «Акрос» 27.05.2021, 28.05.2021 направило в адрес ООО «Трактористы» претензии в связи с повторным обнаружением недостатков товара и потребовало их устранения.

Сотрудники ООО «НПО «ПМЗ» произвели устранение недостатков товара, что подтверждается актом проведения гарантийных работ от 04.06.2021.

Однако в полном объеме недостатки товара устранены не были, в связи с чем истец письмом № 03-06/21 от 03.06.2021 обратился к ПАО «ЛК «Ероплан» для получения его согласия на расторжение договора купли-продажи.

ПАО «ЛК «Ероплан» обратилось к ООО «Трактористы» с претензиями:

– № 108758 от 08.06.2021 с требованиями расторгнуть договор купли-продажи, возвратить оплату по договору купли-продажи и принять обратно товар – машину самоходную для фрезерования почвы МФ-705;

– № 128892 от 13.12.2021 с требованием расторгнуть договор купли-продажи путем подписания соответствующего соглашения.

Ответчик письмом от 10.06.2021 на претензию № 108758 от 08.06.2021 ПАО «ЛК «Ероплан» согласился возвратить 8 663 163 рубля 50 копеек стоимости непосредственно машины самоходной, исключая навесное оборудование, в течение сорока дней с момента поступления товара на завод производителя для дефектовки.

Предмет лизинга 08.07.2021 был возвращен по акту ООО «НПО «ПМЗ».

ПАО «ЛК «Ероплан» письмом от 22.12.2021 на претензию от 13.12.2021 № 128892 согласилось на расторжение договора купли-продажи с учетом представленных им замечаний к проекту соглашения о расторжении договора купли-продажи и возврат оплаченных ПАО «ЛК «Ероплан» денежных средств с отсрочкой платежа.

Дополнительным соглашением к договору лизинга от 28.01.2022 ООО «Акрос» и ПАО «ЛК «Ероплан» установили, что в связи с обнаружением недостатков предмета лизинга стороны пришли к соглашению о расторжении договора лизинга. Договор лизинга считается расторгнутым с 01.01.2022  на условиях, определенных  данным дополнительным соглашением.

В соответствии с пунктом 4 дополнительного соглашения к договору лизинга от 28.01.2022 на момент подписания соглашения предмет лизинга возвращен лизингодателю лизингополучателем по акту приема-передачи (возврата).

Сторонами дополнительного соглашения к договору лизинга от 28.01.2022 подписан акт сдачи-приемки по договору лизинга.

ПАО «ЛК «Ероплан» и ответчик 04.03.2022 подписали соглашение к договору купли-продажи, в соответствии с которым в связи с обнаружением существенных недостатков транспортного средства – машины самоходной для фрезерования почвы МФ-705, серийный номер 21537 – стороны пришли к соглашению о расторжении договора с 01.01.2022 и о возврате товара покупателем продавцу.

Согласно пункту 2 соглашения к договору купли-продажи от 04.03.2022 на момент подписания соглашения товар возвращен покупателем продавцу.

Продавец возвращает покупателю все уплаченные покупателем денежные средства по договору в размере 14 525 000 рублей, в том числе НДС (20 процентов), в течение ста двадцати календарных дней с момента подписания соглашения (пункт 3 соглашения к договору купли-продажи от 04.03.2022).

Согласно пункту 4 соглашения к договору купли-продажи от 04.03.2022 право собственности на товар переходит от покупателя к продавцу с момента подписания сторонами акта приема-передачи (возврата) товара. Стороны подписывают акт приема-передачи (возврата) товара в срок по 04.03.2022.

Спорный товар возвращен ответчику по акту приема-передачи (возврата) товара от 04.03.2022 и универсальному корректировочному документу от 04.03.2022 № 98.

ООО «Трактористы» платежным поручением от 29.06.2022 № 3012 перечислило ПАО «ЛК «Ероплан» 14 525 000 рублей.

ООО «Акрос» и ПАО «ЛК «Ероплан» подписали соглашение от 26.09.2022 об определении завершающей обязанности по договору, согласно которому в связи с возвратом денежных средств по договору купли-продажи № 35815369-КП/ЕКТ-21 от 08.04.2021 размер завершающей обязанности составляет 2 475 670 рублей в пользу лизингополучателя.

Лизингодатель обязуется исполнить указанное в пункте 3 Соглашения обязательство по выплате неосновательного обогащения в следующем порядке:

– путем зачета денежных средств в размере 711 976,95 рубля в счет исполнения обязательств Лизингополучателя, в том числе будущих, по договору лизинга № 2194748-ФЛ/ЕКТ-19 от 24.09.2019;

– путем зачета денежных средств в размере 432 474,07  рублей в счет исполнения обязательств Лизингополучателя, в том числе будущих, по договору лизинга № 2360218-ФЛ/ЕКТ-20 от 20.05.2020;

– путем перечисления денежных средств в размере 1 331 218,98  рубля в течение  десяти рабочих дней с момента заключения соглашения.

Платежным поручением от 03.10.2022 № 44952 ПАО «ЛК «Европлан» перечислило истцу 1 331 218 рублей 98 копеек.

За период действия договора лизинга истец выплатил лизингодателю 5 652 234,15 рубля.

Истец полагает, что в связи с поставкой ООО «Трактористы» товара ненадлежащего качества, ему причинены убытки в виде реального ущерба в сумме 3 176 564 рублей 15 копеек (5 652 234,15 рубля - 2 475 670 рублей).

ООО «Акрос» 21.06.2022 направило ответчику претензию № 385 от 01.06.2022 о возмещении убытков.

Претензия оставлена ООО «Трактористы» без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения с иском в Арбитражный суд Нижегородской области.

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Лицо, которое обращается в суд с иском о взыскании убытков, должно в совокупности доказать следующие обстоятельства: факт нарушения права, вину ответчика, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статей 665 и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2 и 4 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ) договор выкупного лизинга представляет собой разновидность финансовых сделок, в которой законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а законный имущественный интерес лизингополучателя – в предоставлении во владение и пользование необходимого имущества для целей последующего выкупа.

Исходя из смысла положений статьи 28 Закона № 164-ФЗ, посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую, как правило, в процентах годовых на размер финансирования, либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования (пункт 1). Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 3).

При этом согласно пункту 2 статьи 22 Закона № 164-ФЗ риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Как указано в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), названная норма, возлагая на выбравшую продавца сторону риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи, не исключает необходимости принятия обеими сторонами договора лизинга мер по уменьшению рисков, связанных с ненадлежащей поставкой предмета лизинга, поскольку обе стороны заинтересованы в своевременном получении и использовании предмета лизинга.

Наличие в Законе № 164-ФЗ специальных правил о распределении рисков само по себе не препятствует применению общих положений главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств с учетом особенностей договора лизинга.

В частности, согласно сложившейся судебной практике лизингодатель отвечает перед лизингополучателем за убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства выбранным лизингополучателем продавцом, если предмет лизинга не был передан продавцом или передан с недостатками по обстоятельствам, зависящим от лизингодателя, не проявившего должную степень осмотрительности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2019 № 305-ЭС19-18275).

Как разъяснено в пункте 6 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 (далее – Обзор от 27.10.2021), лизингодатель по общему правилу не отвечает за невозможность использования предмета лизинга, приобретенного у выбранного лизингополучателем продавца. В названных случаях лизингополучатель не освобождается от обязанности по уплате лизинговых платежей, но вправе предъявлять непосредственно продавцу требования, связанные с ненадлежащим исполнением им договора.

ООО «Акрос» в рамках настоящего спора заявило о взыскании с неисправного (ненадлежащего) продавца (поставщика) убытков, составляющих разницу между суммой выплаченных ПАО «ЛК «Европлан» (лизингодателю) платежей по состоянию на 01.01.2022 (5 652 234 рубля 15 копеек) и размером завершающей обязанности (2 475 670 рублей), с указанием на то, что предмет лизинга был передан продавцом с существенными неисправностями.

Суды двух инстанций, исследовав собранные по делу доказательства, в том числе переписку и соглашения участников спорных правоотношений, пришли к выводу о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств продавца по договору купли-продажи предмета лизинга.

Доводы кассатора об обратном направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и выводов судов нижестоящих инстанций, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд первой инстанции, удовлетворив требования истца в полном объеме (в уточненной редакции), признал обоснованным выполненный им расчет убытков, основанный на разнице между уплаченными лизинговыми платежами и прочими понесенными расходами по договору лизинга и денежными средствами, возвращенными лизингодателем после расторжения договора лизинга.

Апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции, исключив из сумму убытков, подлежащих компенсации лизингополучателю, расходы по выплате за клиента страховой премии, по претензии за неуплату КАСКО, дополнительной услуги по тарифам к ДФП, ввиду отсутствия причинно-следственной связи между действиями ООО «Трактористы» и предъявленными ко взысканию убытками. Кроме того, апелляционный суд не нашел оснований для взыскания в качестве убытков лизинговых платежей за период, когда транспортное средство находилось в пользовании ООО «Акрос».

Между тем суды нижестоящих инстанций не учли следующее.

ПАО «ЛК «Европлан» (лизингодатель) и ООО «Акрос» (лизингоплучатель) дополнительным соглашением от 28.01.2022 расторгли договор лизинга по причине некачественности предмета договора.

ООО «Трактористы» (продавец) и ПАО «ЛК «Европлан» (покупатель) соглашением от 04.03.2022 расторгли договор купли-продажи от 08.04.2021, в связи с обнаружением существенных недостатков транспортного средства.

В силу пункта 3 соглашения от 04.03.2022 продавец возвращает покупателю все уплаченные покупателем денежные средства по договору купли-продажи в размере 14 525 000 рублей.

Стороны не оспаривали указанные обстоятельства.

Согласно акту сверки расчетов по графику лизинговых платежей (включая дополнительные расходы) по договору лизинга, составленному ПАО «ЛК «Европлан» (лизингодатель) и ООО «Акрос» (лизингополучатель), лизингополучатель оплатил подлежащие уплате за 2021 год платежи по договору лизинга в размере 5 652 234 рублей 15 копеек.

ПАО «ЛК «Европлан» (лизингодатель) и ООО «Акрос» (лизингополучатель) заключили соглашение об определении завершающей обязанности по договору лизинга, по условиям которого определили, что в связи с возвратом денежных средств по договору купли-продажи размер завершающей обязанности составляет 2 475 670 рублей.

Соглашение подписано истцом и третьим лицом без разногласий и исполнено сторонами.

Однако принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является безграничным.

Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, что являлось бы превышением пределов осуществления гражданских прав (злоупотребления правом). В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 3 – 4 статьи 1, пункты 1 – 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

По правилам пункта 2 (абзац третий) статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Применительно к названной правовой норме субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Лицо, привлекаемое к гражданско-правовой ответственности в виде убытков, имеет непосредственный материальный интерес в оспаривании сделок, на основании которых определяются убытки истца.

В процессе рассмотрения настоящего спора ответчик ссылался на отсутствие расчета, позволяющего ему, как заинтересованному лицу, проверить правильность произведенных расчетов завершающей обязанности.

Как разъяснено в пунктах 3.1 – 3.5 Постановления № 17 расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по следующей формуле:

,

где ПФ – плата за финансирование (в процентах годовых),

П – общий размер платежей по договору лизинга,

А –  сумма аванса по договору лизинга,

Ф – размер финансирования,

С /дн – срок договора лизинга в днях.

ООО «Трактористы» при рассмотрении дела в суде первой инстанции в письменном отзыве заявляло об отсутствии расчета суммы, предъявленной ко взысканию (отзывы от 17.10.2022, от 06.02.2023).

Общество в апелляционной жалобе также выражало несогласие с расчетом размера убытков (дополнения от 30.05.2023).

В обоснование доводов о неправильном определении сторонами договора лизинга завершающей обязанности ответчик представил в суд апелляционной инстанции расчет, выполненный с учетом приведенных разъяснений.

Из представленных в дело доказательств следует, что по условиям договора лизинга сумма лизинговых платежей составляет 17 944 360 рублей. 

Согласно договору купли-продажи, стоимость предмета лизинга составляла 14 525 000 рублей.

Полная стоимость предмета лизинга 29.06.2022 возвращена лизингодателю (ПАО «ЛК «Европлан») продавцом (ООО «Трактористы») в соответствии с соглашением от 04.03.2022 о расторжении договора купли-продажи.

Согласно акту сверки расчетов по состоянию на 19.05.2022, составленному ПАО «ЛК «Европлан» (лизингодатель) и ООО «Акрос» (лизингополучатель), лизингополучатель оплатил подлежащие уплате платежи по договору лизинга в размере 5 652 234 рубля 15 копеек.

ПАО «ЛК «Европлан» и ООО «Акрос» в соглашении об определении завершающей обязанности от 26.09.2022 (далее – соглашение от 26.09.2022) установили ее размер равным 2 475 670 рублей.

В результате завершения лизинговых отношений лизингодатель получил 17 701 564 рубля 15 копеек (14 525 000 рублей + 5 652 234 рубля 15 копеек - 2 475 670 рублей), что соответствует практически всей цене договора лизинга по состоянию на 01.04.2024.

При этом досрочный возврат финансирования в 2022 году позволял лизингодателю предоставить возвращенные денежные средства другим контрагентам с получением запланированной выгоды.

Доводы кассатора о неправомерном начислении лизингополучателю лизинговых платежей после возврата предмета лизинга, а также об отнесении на него иных затрат по договору также связаны с проверкой правильности расчета размера завершающей обязанности. 

Лизингодатель и лизингополучатель каких-либо пояснений по определению размера завершающей обязанности не представили.

Между тем данное обстоятельство является юридически значимым для разрешения настоящего спора.

В силу пункта 7 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен обосновать иск, представить расчет и соответствующие доказательства, а суд – проверить его на соответствие нормам действующего законодательства (статьи 133, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В пунктах 16 – 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2024 № 12 «О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде» указано, что при подготовке дела к судебному разбирательству судья определяет предмет доказывания, совершает действия, связанные с представлением и истребованием доказательств (статьи 66, 72, часть 1 статьи 133, часть 1 статьи 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); судья оказывает сторонам содействие в получении доказательств, необходимых для разрешения дела (часть 4 статьи 66, пункт 3 части 1 статьи 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); в процессе подготовки дела к судебному разбирательству судья определяет достаточность представленных доказательств (пункт 2 части 2 статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); в случаях, когда представление доказательств лицом, участвующим в деле, затруднительно, судья на основании частей 4, 6 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству лица, участвующего в деле, истребует их, в том числе у лиц, участвующих в деле, о чем выносится соответствующее определение (абзац тринадцатый части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В нарушение указанных процессуальных норм при рассмотрении спора по существу суды не поставили на разрешение сторон вопрос о правильности расчета размера  завершающей обязанности по спорному договору лизинга.

Приняв во внимание отсутствие обоснованного расчета завершающей обязанности, вывод судов об обоснованности и разумности суммы убытков, предъявленной ко взысканию, является преждевременным.

На основании изложенного суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора по существу неверно применены нормы материального и процессуального права, что не позволило установить юридически значимые для дела обстоятельства и в силу частей 1 – 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалованных судебных актов.

В соответствии с пунктом 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» выявление судом кассационной инстанции несоответствия содержащихся в судебных актах выводов суда первой или апелляционной инстанций об обстоятельствах дела доказательствам, на которых основаны такие выводы, несогласие с мотивами, по которым суды отвергли те или иные доказательства (пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), являются основаниями для отмены или изменения решения суда первой инстанции и (или) постановления суда апелляционной инстанции полностью или в части.

В этом случае дело направляется на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как суд кассационной инстанции не вправе самостоятельно устранять нарушения, связанные с применением норм процессуального законодательства об исследовании и оценке доказательств по делу.

При новом рассмотрении дела судам следует учесть изложенное, проверить расчет завершающей обязанности по расторгнутому договору лизинга, предложить сторонам представить соответствующий расчет применительно к договору, положениям пунктов 3 – 4 постановления Пленума № 17 и правовым позициям, изложенным в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, учесть доводы и возражения сторон, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.  

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1 – 3 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.03.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 по делу № А43-22259/2022 отменить.

            Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

М.Н. Каманова

 

 

Судьи

 

С.В. Бабаев

Е.Г. Кислицын