именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-59988/20-53-456

г. Москва

8 июля 2020 г.

Резолютивная часть объявлена 7 июля 2020 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Козлова В.Ф. единолично

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «АГРОПРОДУКТ» (109052, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА НОВОХОХЛОВСКАЯ, ДОМ 23, СТРОЕНИЕ 1, ЭТ 6 КАБИНЕТ 67, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.09.2010, ИНН: 

<

***>)

к ответчику

обществу с ограниченной ответственностью «РУССКИЙ СЕВЕР» (160009, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.09.2007, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 7 462 453 руб. 28 коп. по договору от 02.07.2018 № АГ/РС-2018

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «ГЕБА» (119049, 

<

...>,  АНТРЕСОЛЬ 1 ПОМ. II КОМН. 9, ОГРН 

<

***>, Дата регистрации 14.02.2008, ИНН 

<

***>),

общество с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТАЛКО» (142111, 

<

...>, ЭТ/П/ЛИТ/К 2/1/А/1, ОГРН 

<

***>, Дата регистрации 01.09.2015, ИНН 

<

***>),

общество с ограниченной ответственностью «ЛВЗ КРИСТАЛЛ-ЛЕФОРТОВО» (430904, РЕСПУБЛИКА МОРДОВИЯ, ГОРОД САРАНСК, РАБОЧИЙ 

<

...>, ОГРН 

<

***>, Дата регистрации 07.06.2012, ИНН 

<

***>).

в заседании приняли участие представители:

от истца – не явился, извещен

от ответчика – ФИО2 (дов-ть от 19.03.2018 № 35 АА 1213532)

от третьих лиц – не явились, извещены

установил:

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось ООО «АГРОПРОДУКТ» с иском к ответчику ООО «РУССКИЙ СЕВЕР» о взыскании 7 462 453 руб. 28 коп. долга по договору поставки.

Ответчик представил отзыв, в котором указывает, что срок исполнения обязательства по оплате не наступил.

Дело рассмотрено в отсутствие истца, извещенного о времени и месте судебного заседания, в соответствии со ст. 121, 123, 156 АПК РФ.

Изучив доводы и доказательства, суд установил следующее.

Между взаимосвязанной группой компаний холдинга «Кристалл-Лефортово»: ООО «Кристалл-Лефортово», ООО «Агропродукт», ООО «Инвесталко», ООО «Геба», и группой компаний холдинга MSD-Spirits, в которую входит ООО «Русский Север», сложились отношения по изготовлению и розливу алкогольной продукции под заказ (т.н. ботлинг), в процессе которых ответчик производил продукцию под товарными знаками «Эталон» и «Грин Стоун», принадлежащими ООО «Кристалл-Лефортово», право пользование которыми было предоставлено по лицензионным договорам от 16.07.2018 № КЛ-08/18/С, от 16.07.2018 № КЛ-09/18, а право пользование графическими элементами – макетами, было предоставлено по договору от 27.06.2018 № 1/1.

Продукция производилась из сырья – кедрового ореха, закупаемого у ООО «Агропродукт» по договору от 10.05.2018 № 3, и разливалась в тару, закупаемую у ООО «Агропродукт» по договору от 02.07.2018 № АГ/РС-2018, затем реализовывалась покупателю ООО «Инвесталко» по договору от 20.07.2018 № 96.

Расчеты при производстве настойки «Эталон» были организованы по соглашению от 20.07.2018 № 20/07/18 между истцом (поставщик), ответчиком (производитель) и покупателем ООО «Инвесталко». Так, при заказе покупателем партии продукции, ответчик рассчитывал объем заказа сырья не менее чем за 40 дней до предполагаемой даты розлива, после чего заявка покупателя со стоимостью и количеством сырья акцептовалась истцом. После акцепта заявки покупатель перечислял ответчику предоплату, а истец поставлял необходимое количество сырья. Расчет за сырье производился ответчиком в размере полной предоплаты в течение одного дня после ее получения от покупателя. При этом, в случае отказа покупателя от производства настойки, истец обязался выкупить все неиспользованное сырье.

Стороны подтвердили, что ни один из вышеперечисленных договоров поставки не был бы подписан сторонами по отдельности, и лишь совместное сотрудничество было целью всех сделок между сторонами. Сделки заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности (п. 7 соглашения).

Оплата готовой продукции производилась по п. 3.3 договора от 20.07.2018 № 96 (в ред. д/с от 04.09.2018 № 1) в два этапа: предоплата в размере, указанном в договоре за бутылку продукции в зависимости от ассортимента, в течение 2-х дней после подтверждения заказа; окончательный расчет в течение 40 дней после отгрузки товара.

Ответчиком представлен расчет задолженности по комплектующим и материалам, из которого следует, что стоимость комплектующих и материалов соответствует размеру второго платежа.

Закупка комплектующих материалов – тары, этикеток и упаковки, производилась по договору от 02.07.2018 № АГ/РС-2018, требования по которому являются предметом рассмотрения в настоящем деле.

Расчет за поставленный товар производится в течение одного рабочего дня после получения полной оплаты от покупателя готовой продукции по договорам поставки готовой алкогольной продукции в объеме стоимости использованных в розливе такой алкогольной продукции комплектующих. Неиспользованный в производстве готовой продукции товар не подлежит оплате (п. 3.2 договора в ред. протокола/разногласий от 02.07.2018, истцом страница договора с порядком расчетов и протокол разногласий не представлены, полный договор приобщен ответчиком).

В случае расторжения договоров поставки материалов и комплектующих, готовой продукции, лицензионных договоров, исполнение всех принятых покупателем обязательств прекращается, при этом поставщик гарантирует вывоз остатков продукции за свой счет (п. 7.8 договора в редакции протокола разногласий).

Отношения сторон по производству алкогольной продукции фактически прекращены с января 2019 г. после не исполнения покупателем готовой продукции обязательств по окончательной оплате, ненадлежащего исполнения обязательств по оформлению заявок и передаче товаросопроводительных документов.

Стоимость закупленных комплектующих, оставшихся после прекращения производства, согласно расчету ответчика, составляет 810 359,50 руб.

Ответчик потребовал распорядиться остатками сырья и комплектующих материалов (исх. от 25.03.2019 № 715, от 09.07.2019 № 1397), и затем уведомил истца о принятии товара на ответственное хранение (исх. от 22.08.2019 № 1695).

Стоимость ответственного хранения по цене, установленной в п. 4.3 договора в ред. протокола/разногласий от 02.07.2018, за период с 26.07.2019 по 24.04.2020 составила 627 900 руб. Ответчик уведомил истца о произведенном зачете встречных требований на указанную сумму (исх. от 30.06.2020 № 1081).

Истец просит взыскать 7 462 453 руб. 28 коп. долга по договору поставки комплектующих для производства алкогольной продукции.

Суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

По договору поставки поставщик – продавец обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю (ст. 506 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (ст. 309, 310 ГК РФ).

Если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода (ст. 314 ГК РФ).

Исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон (ст. 327.1 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).

Представленными доказательствами подтверждается, что между истцом, ответчиком и третьими лицами сложились отношения по производству ответчиком алкогольной продукции в ассортименте и количестве, определяемом заказами покупателя, из сырья, приобретаемого у истца в количестве, соответствующем объему заказов, и разливаемого в тару, приобретаемую у истца для указанных целей.

Представленной ответчиком электронной перепиской подтверждается, что поставщик комплектующих материалов и покупатель готовой продукции являются группой компаний, которую в переговорах с ответчиком представляли одни и те же лица, что подтверждает довод ответчика об их аффилированности и преследовании общей цели, достижение которой было организовано посредством заключения ряда взаимосвязанных договоров.

В соответствии с п. 3.2, 7.8 договора от 02.07.2018 № АГ/РС-2018, обязанность по оплате остатков комплектующих материалов, находящихся на ответственном хранении, у ответчика отсутствует, а в соответствии с п. 3.2 договора, срок исполнения обязанности по оплате комплектующих наступает после получения полной оплаты готовой алкогольной продукции.

Расчетом задолженности по комплектующим и материалам подтверждается, что окончательная оплата готовой продукции в период с сентября по ноябрь 2018 г. не производилась, долг соответствует долгу ответчика по оплате комплектующих материалов, таким образом, срок исполнения обязательства по их оплате не наступил.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, требования о взыскании долга суд оставляет без удовлетворения.

Судебные расходы согласно ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст. 9, 65, 71, 75, 102, 110, 167-171 АПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «АГРОПРОДУКТ» к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «РУССКИЙ СЕВЕР» о взыскании 7 462 453 руб. 28 коп. отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АГРОПРОДУКТ» в доход федерального бюджета 60 312 (шестьдесят тысяч триста двенадцать) руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                                       Козлов В.Ф.