ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-499/2023

25.03.2025 

Резолютивная часть постановления объявлена 11.03.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 25.03.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Лазарева М.Е., судей Мосиной Е.В. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Скрыльковой Е.В., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Родной край - С» –директора ФИО1 (паспорт иностранного гражданина, вид на жительство, выписка из ЕГРЮЛ), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 (г. Рязань) на решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.11.2024 по делу № А54-499/2023, принятое по исковому заявлению ФИО2 (г. Рязань) к обществу с ограниченной ответственностью «Родной край - С» (г. Рязань, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 (г. Рязань), об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Родной край – С» (далее – ООО «Родной край – С») с требованием об обязании предоставить документы (т. 3 л.д.96-97).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечен ФИО3.

В порядке статьи 49 АПК РФ истец отказался от иска в части обязания ООО «Родной край-с» в течение десяти дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии документов ООО «Родной край-с»:

- трудовые договоры на работников ООО «Родной край-с», включая директора ООО «Родной край-с»; 

- документы, касающиеся споров ООО «Родной край-с» с третьими лицами за период с 01 января 2018 года по 4 квартал 2022 года; 

- протокол общего собрания участников ООО «Родной край-С» от 17 августа 2021 года. 

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 02.11.2024 (резолютивная часть объявлена 21.10.2024) производство по делу в части требований об обязании ООО «Родной край-с» в течение десяти дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии документов ООО «Родной край-с»: трудовые договоры на работников ООО «Родной край-с», включая директора ООО «Родной край-с»; документы, касающиеся споров ООО «Родной край-с» с третьими лицами за период с 01 января 2018 года по 4 квартал 2022 года; протокол общего собрания участников ООО «Родной край-С» от 17 августа 2021 года - прекращено. В удовлетворении исковых требований отказано (т. 3 л.д.198, 199-202).

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что неоднократные обращения истца к ответчику за получением документов оставлены ответчиком без удовлетворения. Считает, что суд первой инстанции указал на передачу части документов истцу, однако не проверил относимость переданных документов заявленным требованиям. Указывает, что переданные истцу документы не имеют отношения к рассматриваемому спору. Отказ суда первой инстанции в удовлетворении требований в связи с отсутствием конкретизации истребуемых документов противоречит пункту 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144). Выводы суда первой инстанции об отсутствии испрашиваемой документации противоречат наличию сданной отчетности, активному участию общества в судебных спорах. Считает, что суд пришел к необоснованному выводу о передаче документации истцу почтовым отправлением № 39002685004795 (т. 3 л.д.7), поскольку суд не исследовал содержание почтового отправления. Отказывая в удовлетворении требований в части передачи документов по основаниям наличия справок, подтверждающих отсутствие документов, суд не исследовал объективность справок, поскольку проверить достоверность сведений, содержавшихся в справках, не представляется возможным. Отмечает, что в решении суда не распределены судебные расходы. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

05.03.2025, посредством сервиса «Мой Арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал представленный в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу третьего лица – ФИО3 с приложением квитанции об отправке отзыва лицам, участвующим в деле, в котором третье лицо просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ,

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, по неизвестной суду причине, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены своевременно и надлежащим образом. 

В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы. 

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Родной край – С» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 21 февраля 2013 года за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц, на дату подачи искового заявления, уставный капитал ООО «Родной край-С» составляет 33 333 руб., участниками общества являются: ФИО4, владеющий долей уставного капитала в размере 70% номинальной стоимостью 23 333 руб., и ФИО2 владеющий долей уставного капитала в размере 30% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Ссылаясь на необходимость получения документов о деятельности общества, в целях реализации своих прав как участника общества, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебная коллегия полагает результат разрешения дела арбитражным судом первой инстанции правильным по следующим основаниям. 

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона № 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Согласно п. 1 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В п. 2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ содержится перечень документов, которые обязано хранить общество и к которым обязано обеспечивать доступ участников общества.

Порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным п. 2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ, закреплен в пункте 3 названной статьи закона, согласно которому в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Закона № 14 в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в пп. 1 - 9 п. 2 данной статьи (п. 4 ст. 50 Закона № 14). 

В п. 3 информационного письма № 144 разъяснено, что из содержания п. 1 ст. 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14. 

Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон № 14 предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. 

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона № 14 следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. 

Согласно абз. 4 п. 1 информационного письма № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. 

Отказывая в удовлетворении требования в части передачи расшифровки стр. 1410 «Долгосрочные заемные средства» и стр. 1520 «Кредиторская задолженность», а именно: наименование кредитов, его ИНН, реквизиты договора, первоначальная и оставшиеся суммы, дата возникновения и погашения процентов и основной суммы, цель, копии договоров, при наличии просроченных выплат указать сумму, штрафы (пени), предполагаемую дату оплаты, при наличии основных средств в залоге перечислить их инвентарные номера по каждому из договоров, копии договоров займа, кредитных договоров, договоров товарного займа; суд первой инстанции исходил из передачи документов в ходе судебного заседания 06.05.2024 (копия инвентаризационной описи основных средств от 25.12.2018 - на 02 (двух) листах; копия инвентаризационной описи нематериальных активов от 25.12.2018 - на 02 (двух) листах; копия инвентаризационной описи товарно-материальных ценностей от 25.12.2018 - на 02 (двух) листах; копия инвентаризационной описи основных средств от 25.12.2019 - на 02 (двух) листах; копия инвентаризационной описи нематериальных активов от 25.12.2019 - на 02 (двух) листах; копия инвентаризационной описи товарно-материальных ценностей от 25.12.2019 - на 02 (двух) листах; копия инвентаризационной описи основных средств от 25.11.2020 - на 02 (двух) листах; копия инвентаризационной описи нематериальных активов от 25.12.2020 - на 02 (двух) листах; копия инвентаризационной описи товарно-материальных ценностей от 25.12.2020 - на 02 (двух) листах; копия инвентаризационной описи основных средств от 25.12.2021 - на 02 (двух) листах; копия инвентаризационной описи нематериальных активов от 25.12.2021 - на 02 (двух) листах; копия инвентаризационной описи товарно-материальных ценностей от 25.12.2021 - на 02 (двух) листах; копия инвентаризационной описи основных средств от 25.12.2022 - на 02 (двух) листах; копия инвентаризационной описи нематериальных активов от 25.12.2022 - на 02 (двух) листах; копия инвентаризационной описи товарно-материальных ценностей от 25.12.2022 - на 02 (двух) листах; копия исх. №05-1/05 от 05.05.2024; расшифровка стр. 1520 заверенная надлежащим образом - на 01 (один) лист; копия платежного поручения № 38003 от 28.03.2016 заверенная надлежащим образом - на 01 (один) лист; копия счета на оплату № 15 от 24.03.2016 заверенная надлежащим образом - на 01 (один) лист; копия исх.№ 05-2/05 от 05.05.2024; расшифровка стр. 1410 заверенная надлежащим образом - на 01 (один) лист; копия платежного поручения № 38065 от 17.04.2017 заверенная надлежащим образом - на 01 (один) лист; копия платежного поручения № 38084 от 30.06.2017 заверенная надлежащим образом - на 01 (один) лист; копия платежного поручения № 2 от 02.06.2017 заверенная надлежащим образом на 01 (один) лист). 

Также суд указал, что в ходе судебного заседания 06.05.2024 истцу переданы следующие документы: перечень всех товарно-материальных ценностей приобретенных и реализованных обществом в указанный период; инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей.  

Кроме того, суд области отказал в обязании передать документы ООО «Родной край-с», касающиеся взаимоотношений с налоговыми и иными органами за период с 01.01.2018 по 04 квартал 2022 года (акты и решения налоговых органов) и внебюджетных фондов, в том числе по результатам проверок, вынесенные в запрашиваемый период, акты сверки с налоговым органом о состоянии задолженности перед бюджетом за 23018-2022, а также: документы, подтверждающие уплату обществом налогов и сборов за запрашиваемый период (платежные поручения, справки об исполнении налогоплательщиком (плательщиком сбора, налоговым агентом) обязанности по уплате налогов, сборов пеней, штрафов, процентов: справка о состоянии расчетов по страховым взносам, пеням и штрафам из пенсионного фонда, справка о состоянии расчетов по страховым взносам, пеням и штрафам из Фонда социального страхования), поскольку данные документы переданы истцу в ходе судебного разбирательства. 

В части требования о передаче документов, касающихся работников ООО «Родной край-с» за период с 01.01.2018 по 04 квартал 2022 года, суд первой инстанции указал, что трудовые договоры в отношении ООО «Родной край-с», включая директора ООО «Родной край-с», переданы обществом и в данной части заявлен отказ от исковых требований. 

Отказывая в удовлетворения требования в части «документов, касающихся работников», а также относительно документов об имуществе ООО «Родной край-с» и его стоимости за период с 01.01.2018 по 04 квартал 2022 года, суд первой инстанции пришел к выводу, что указанные требования не конкретизированы. 

Рассматривая требования о предоставлении платежных документов, подтверждающих исполнение ФИО4 условия договора целевого займа с условием о залоге № 23/03-2016 от 28.03.2016, заключенного между ООО «Родной край - с» и ФИО4, суд первой инстанции исходил из того, что с 2017 года общество не ведет хозяйственной деятельности, в соответствии с пояснениями ответчика, в подтверждение чего представлены сведения о закрытии расчетного счета в Прио-Внештогбанке (ПАО) в 2019 году (письмо № 20-01/5888 от 30.05.2019) – т. 2 л.д. 112; расчетный счет в банке ВТБ является действующим, дата последней операции 29.12.2016 (выписка по лицевому счету – т. 2 л.д. 116-119); согласно кассовым книгам движение денежных средств отсутствует. Таким образом, за заявленный период (01.01.2018 по 04 квартал 2022) платежей не производилось, в связи с чем в удовлетворении требования следует отказать. Кроме того, в материалы дела представлена выписка по счету за 2016 год (т. 2 л.д.7-83). 

Отказывая в удовлетворении требований в части сведений о месте нахождения имущества, принадлежащего ООО «Родной край - с» по договору поставки № 011-П/16 от 24.03.2016, не указанного в акте ареста по исполнительному производству 350/18/62034-ИП от 10.01.2018 16435/19/62034-СД, суд области исходил из того, что документация относительно указанного направлена истцу - почтовое отправление № 39002685004795 (т. 3 л.д.7). 

Также судом области отказано в удовлетворении требований об обязании передать: решение общего собрания об утверждении положения о коммерческой тайне; документы ООО «Родной край - с», касающиеся взаимоотношений с третьими лицами за период с 01.01.2018 по 4 квартал 2022, включая договоры (контракты) по всем видам деятельности ООО «Родной край - с» со всеми прилагаемыми взаиморасчетными, товаропередаточными документами (в том числе договоры аренды, кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры купли-продажи, договоры лизинга, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, заключенные обществом, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним, товарные накладные, акты приема-передачи); своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников и расходно-кассовых ордеров общества; авансовые отчеты с приложенными к ним оправдательными документами; обеспечить ФИО2 доступ к бухгалтерской информационной базе 1С Бухгалтерия и иным специализированным программам бухгалтерского учета в электронном виде, а также представить копию информации, содержащейся в компьютерных файлах за период с 01.01.2018 по 31.12.2022, на электронных носителях информации, принадлежащей ООО «Родной край-с» (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла), поскольку обществом представлены справки об отсутствии программного обеспечения (т. 2 л.д.126 и отсутствии документов – т. 3 л.д.67-68). 

В отношении требования истца о присуждении денежных средств за неисполнение судебного акта, путем взыскания с ответчика денежных средств в размере 2 000 рублей в день за каждый не представленный в установленный срок судом документ, судом первой инстанции отказано в удовлетворении по причине отказа в удовлетворении основного требования, поскольку данное требование является акцессорным (дополнительными).

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Доводы апеллянта о неоднократном обращении к ответчику с требованием о передаче документов отклоняются судебной коллегией, поскольку испрашиваемые истцом документы переданы ответчиком во время рассмотрения спора.

Довод истца о том, что суд первой инстанции указал на передачу части документов истцу, однако не проверил относимость переданных документов заявленным требованиям и преданные истцу ответчиком документы не имеют отношения к рассматриваемому спору, подлежит отклонению, поскольку относимость документации установлена судом первой инстанции, доказательств несоответствия переданных документов существу заявленных требований истцом не представлено, доказательств того, что полученная документация не соответствует требованиям, не раскрыл, обладая переданными документами. 

Ссылка истца на противоречие вывода суда об отсутствии конкретизации требований пункту 4 Информационного письма № 144, отклоняется судебной коллегией, поскольку отказ по указанному основанию имеет место в отношении требований о передаче документов, касающихся работников общества, однако трудовые договоры переданы истцу, а также об имуществе и его стоимости, однако указанная документация передана истцу, какие именно документы должны быть переданы дополнительно, истец не указал. 

При этом, истцом не представлены пояснения о необходимости получения иной документации в отношении работников общества, об имуществе и его стоимости, помимо полученных документов, использованием которой возможно получить сведения о характере деятельности хозяйственного общества, в целях контроля участника над обществом. 

Совокупность имеющихся в материалах дела сведений позволяет прийти к выводу о передаче обществом истцу имеющихся документов.

Вопреки доводам апелляционной жалобы истец не раскрыл несоответствие объема испрашиваемой документации, вложению в почтовое отправление № 39002685004795, в силу чего указанный довод заявлен декларативно. 

Достоверность представленных в материалы дела обществом справок истцом не опровергнута, наличие испрашиваемых документов не подтверждено. 

Довод истца о том, что судом не распределены судебные расходы, отклоняется судебной коллегией, поскольку в соответствии с решением суда области усматривается ссылка суда первой инстанции на статью 110 АПК РФ, следовательно, вопрос распределения судебных расходов был разрешен. 

В соответствии с пунктом 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», поскольку в удовлетворении требований отказано, и положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГПК РФ, статья 111 КАС РФ, статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении иска неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку требования, направленного на защиту личных неимущественных прав, в том числе с учетом частичного отказа от исковых требований. 

Доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.11.2024 по делу № А54-499/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий М.Е. Лазарев

Судьи Е.В. Мосина

 О.Г. Тучкова