АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А75-15136/2020  Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 года.  

Постановление изготовлено в полном объеме 08 мая 2024 года. 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:  председательствующего Кадниковой О.В.,  

судей Доронина С.А.,  ФИО1 

при ведении протокола помощником судьи Егоровой А.Ю. рассмотрел в открытом  судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу  ФИО2 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 31.07.2023 (судья Сизикова Л.В.)  и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023  (судьи Аристова Е.В., Горбунова Е.А., Дубок О.В.) по делу № А75-15136/2020  о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Версо- Монолит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – должник), принятые  по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СК Альтэксалюминий»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «СК Альтэксалюминий»)  о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере  31 282 849,07 руб., основанного на договоре поручительства от 19.06.2020  

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета  спора: общество с ограниченной ответственностью «Версо М» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3.  

В судебном заседании приняли участие представители: конкурсного управляющего  должником ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 07.03.2024, общества  с ограниченной ответственностью «Газпронефть-Хантос» – ФИО6  по доверенности от 27.10.2022.  

Суд установил: 

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  от 31.07.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного  апелляционного суда от 28.11.2023, в удовлетворении заявления отказано.  

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить принятые судебные акты  и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что получение поручительства  от должника, входящего в одну группу лиц с основным должником – обществом  с ограниченной ответственностью «Версо М» (далее – общество «Версо М»), в том числе  в условиях, когда поручитель фактически не располагает необходимым объемом  

финансовых ресурсов для полного погашения обязательств основного должника, является  обычной практикой и само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности  или недобросовестности в поведении поручителя; на момент принятия должником  поручительства он не мог в силу объективных причин быть осведомленном о наличии  у должника каких-либо финансовых трудностей, учитывая, что заявление о признании  должника банкротом принято судом спустя три месяца (29.09.2020) с момента принятия  должником на себя поручительства.  

Также кассатор ссылается на то, что принятое Администрацией города Ханты-Мансийска постановление от 22.06.2020 № 716 «О дополнительных мерах  по предотвращению распространения новой коронавирусной инфекции, вызванной  COVID-19, на территории города Ханты-Мансийска» (далее – Постановление № 716)  о приостановлении в период с 23.06.2020 производственной деятельности, в том числе  должника и общества «Версо М», на объектах строительства в городе Ханты-Мансийске  до особого распоряжения не запрещало должнику осуществлять хозяйственную  деятельность, не связанную со строительством, равно как и не приостанавливало ее  за пределами региона.  

Как указывает кассатор, подготовка к заключению спорного договора  поручительства от 19.06.2020 осуществлялась еще до вступления ФИО7 Ё.И.  в должность генерального директора должника, что объясняет короткий промежуток  между его назначением 11.06.2022 и подписанием договора поручительства от 19.06.2020  и указанием в последнем пометки о наличии доверенности.  

Конкурсный управляющий должником ФИО4 в отзыве на кассационную  жалобу возражает против изложенных в ней доводов, просит оставить принятые судебные  акты без изменения.  

В заседании суда кассационной инстанции представитель кредитора и конкурсного  управляющего возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили  оставить судебные акты без изменения.  

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии  со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции  не находит оснований для их отмены.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом  «СК Альтэксалюминий» (кредитор) и должником (поручитель) в лице ФИО7 Ё.И.,  действующего на основании доверенности, заключен договор поручительства  от 19.06.2020, по которому поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение  обществом «Версо М» обязательств, основанных на договоре от 20.10.2018 № 42/18,  в том числе, по уплате основного долга в размере 31 282 849 руб. и иных, связанных  с указанными требованиями.  

Поручитель уведомлен, что на момент подписания договора срок исполнения  основным должником обязательств наступил и он их не исполнил.  

Поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение обязательств  

должником при условии непредъявления кредитором соответствующего иска о взыскании  задолженности с поручителя и должника до 23.06.2021.  

В качестве доказательств выполнения работ по договору от 20.10.2018 № 42/18  в материалы дела представлены акты выполненных работ и справки о стоимости  выполненных работ и затрат: от 12.12.2018 № 1 на 10 765 958,23 руб., от 25.08.2019 № 2  на 9 234 569,40 руб., от 31.05.2019 № 3 на 2 888 261,64 руб., КС2 от 20.06.2019 № 4  на 8 394 059,80 руб.  

Определением арбитражного суда от 28.09.2020 возбуждено производство  по настоящему делу о банкротстве общества «Версо-Монолит».  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.01.2021 возбуждено  производство по делу № А54-6651/2020 о банкротстве общества «Версо М».  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 01.06.2022 по делу   № А54-6651/2020 в реестр требований кредиторов общества «Версо М» включено  требование общества «СК Альтэксалюминий» в размере 31 282 849,07 руб.  

Решением арбитражного суда от 05.02.2024 по настоящему делу общество «Версо- Монолит» признано банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение  обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на ФИО8  

Ссылаясь на неисполнение обществом «Версо М» обязательств по оплате в рамках  договора от 20.10.2018 № 42/18, общество «СК Альтэксалюминий» обратилось  в арбитражный суд с настоящим требованием к поручителю.  

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, с выводами которого  согласился апелляционный суд, исходил из отсутствия экономической целесообразности  принятия должником на себя обязательств по обеспечению исполнения просроченных  третьим лицом обязательств, учитывая наличие у него и общества «Версо М» явных  признаков финансового кризиса, что подтверждается вынесением по состоянию  на 19.06.2020 многочисленных (207) судебных решений о взыскании с общества «Версо- Монолит» задолженности на общую сумму более 428 000 000 руб., заключением договора  поручительства от 19.06.2020 в преддверье собственного банкротства (заявление  направлено 09.09.2020), а также банкротства основного должника – общества «Версо М»  (заявление направлено 10.09.2020).  

Кроме того, судами учтено, что в период с 23.06.2020 производственная  деятельность должника и общества «Версо М» на объектах строительства в городе Ханты-Мансийске была приостановлена на основании Постановления Администрации города  Ханты-Мансийска от 22.06.2020 № 716 «О дополнительных мерах по предотвращению  распространения новой коронавирусной инфекции, вызванной COVID-19, на территории  города Ханты-Мансийска» до особого распоряжения.  

Также суды оценили договор поручительства на предмет наличия злоупотребления  правом при его заключении, учитывая разъяснения, данные в пунктах 10 и 15.1  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок  по основаниям, предусмотренным федеральным законом «О несостоятельности  

(банкротстве)», сложившуюся судебную практику (в частности, определения Верховного  Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016   № 308-ЭС16-1475), и пришли к выводу о том, что принятие должником на себя  обеспечительных обязательств за третье лицо в столь значительном размере не может  быть признано экономически разумным поведением сторон сделок и выходит за рамки  ожидаемого от любого участника гражданского оборота поведения.  

Помимо того, рассмотрев ходатайство кредитора о необходимости применения  срока исковой давности, суды признали его обоснованным, поскольку сроки исковой  давности в отношении требования об оплате обязательств, подтвержденных актами КС-2  и КС-3 от 12.12.2018, 25.05.2019, 31.05.2019 и 20.06.2019, истекли в период с 11.01.2022  по 20.07.2022 (исчисляя с момента наступления срока оплаты, то есть 11.01.2019,  24.06.2019, 30.06.2019 и 20.07.2019), в то время как заявление подано обществом  «СК Альтэксалюминий» 07.11.2022, то есть за пределами срока исковой давности.  

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие  существенное значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций  правильно – посредством оценки представленных сторонами спора доказательств  в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению в их совокупности.  Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке  и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.  

При проверке законности принятых определения и постановления нарушений  судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288  АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции  не установлено. В этой связи кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ,  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  от 31.07.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023  по делу № А75-15136/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу –  без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,  в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий О.В. Кадникова 

Судьи С.А. Доронин  

 ФИО1