﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 ноября 2021 года

Дело №

А13-2529/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Боголюбовой Е.В. и Власовой М.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Павлицево» (доверенность от 09.01.2021), 

рассмотрев 24.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Павлицево» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 03.06.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2021 по делу № А13-2529/2020,  

                                              у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Камаз-Лидер», адрес: 160014, город Вологда, улица Гиляровского, дом 52, комната 11, ОГРН 1093525001448, ИНН 3525218517 (далее – ООО «Камаз-Лидер»), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Павлицево», адрес: 165210, Архангельская область, Устьянский район, поселок Сушзавода, дом 28, офис 1, ОГРН 1022901534171, ИНН 2922005922 (далее – ООО «Павлицево»), о возложении обязанности передать в собственность автомобиль-самосвал 689956, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) ХК7689956G0000242; номер двигателя                 740.612-320 Н2836989; шасси (рама) ХТС652000Н1352626; кузов (кабина, прицеп) № 431140Н2453696. 

Решением суда первой инстанции от 22.05.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.07.2020, в иске отказано. 

Постановлением кассационной инстанции от 11.11.2020 решение суда от 22.05.2020 и постановление апелляционной инстанции от 24.07.2020 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении дела ООО «Камаз-Лидер» уточнило исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и просило взыскать с ООО «Павлицево» 3 735 000 руб. стоимости транспортного средства, проданного по договору купли-продажи от 03.07.2017 № 02-07 (далее – Договор).

Решением суда первой инстанции от 03.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.09.2021, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО «Павлицево», ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что разукомплектование транспортного средства не может свидетельствовать о наличии у него свойств, имеющих для                   ООО «Павлицево» потребительскую ценность.

По мнению ООО «Павлицево», суды не учли отсутствие эквивалентности встречных требований, поскольку заплатив за автомобиль-самосвал 3 735 000 руб., ООО «Павлицево» фактически получило металлолом.

Податель жалобы отмечает, что включение его требования в реестр требований кредиторов истца не может рассматриваться как исполнение продавцом своего встречного реверсивного требования.

Податель жалобы указывает на восстановление им транспортного средства и необоснованный отказ апелляционного суда в приобщении соответствующих доказательств.

В дополнение к кассационной жалобе ООО «Павлицево» просит приобщить к материалам дела заключение специалиста об определении стоимости спорного автомобиля и рассмотреть жалобу с учетом указанного документа.

В письменных объяснениях по кассационной жалобе ООО «Камаз-Лидер» просит отказать в удовлетворении ходатайства ООО «Павлицево» о приобщении к материалам дела заключения специалиста на том основании, что в полномочия кассационной инстанции не входит исследование вновь представленных доказательств.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Камаз-Лидер» просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель ООО «Павлицево» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. 

ООО «Камаз-Лидер» о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является  препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций,  ООО «Камаз-Лидер» (продавец) и ООО «Павлицево» (покупатель) 03.07.2017 заключили договор  № 02.07 (далее – Договор), по условиям которого продавец обязался продать автомобиль самосвал марки КАМАЗ - 6520 за 3 735 000 руб., а покупатель обязался принять и оплатить автомобиль.

Передача автомобиля подтверждена актом от 17.07.2017, оплата стоимости автомобиля - платежными поручениями от 04.07.2017 № 72 и от 12.07.2017 № 84.

Приобретенный автомобиль зарегистрирован ООО «Павлицево» в ГРЭР отделения ГИБДД ОМВД России по Устьянскому району Архангельской области 19.07.2017, государственный регистрационный знак М837КА29.

Отдел МВД России по Устьянскому району письмом от 17.04.2018 № 5610 сообщил ООО «Павлицево» о прекращении (аннулировании) регистрации указанного транспортного средства в связи с отменой Федеральным агентством по техническому регулированию и метрологии (Росстандарт) ранее выданных одобрений типа транспортного средства по причине несоответствия сертифицированных транспортных средств требованиям технического регламента Таможенного союза «О безопасности колесных транспортных средств».

ООО «Павлицево», ссылаясь на то, что товар продан ненадлежащего качества, направило ООО «Камаз-Лидер» претензию от 04.04.2018 № 47 с требованием вернуть уплаченные по Договору денежные средства в сумме 3 735 000 руб. или осуществить замену товара ненадлежащего качества на товар надлежащего качества. 

Письмом от 24.05.2018 ООО «Камаз-Лидер» сообщило об истребовании им объяснений у изготовителя транспортного средства и органа по сертификации, а также предложило ООО «Павлицево» представить дополнительные документы, информацию о месте нахождения транспортного средства и его техническом состоянии.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения ООО «Павлицево» в арбитражный суд с иском к ООО «Камаз-Лидер» о расторжении Договора и взыскании 3 735 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 14.01.2019 по делу № А13-8878/2018 Договор расторгнут, с ООО «Камаз-Лидер» в пользу ООО «Павлицево» взыскано 3 735 000 руб.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 30.09.2019 по делу № А13-15170/2019 в отношении ООО «Камаз-Лидер» введена процедура наблюдения.

Определением того же суда от 27.11.2019 по делу № А13-15170/2019 требование ООО «Павлицево» в сумме 3 735 000 руб. на основании решения по делу № А13-8878/2019 включено в реестр требований кредиторов ООО «Камаз-Лидер».

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 30.07.2020 по делу № А13-15170/2019 ООО «Камаз-Лидер» признано несостоятельным (банкротом), в отношении последнего введено конкурсное производство.

ООО «Камаз-Лидер», ссылаясь на наличие у него права на спорный автомобиль, незаконность его нахождения у ООО «Павлицево», обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 22.05.2020 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.11.2020 указанные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

При новом рассмотрении дела судом первой инстанции была истребована от ответчика информация о сохранности спорного транспортного средства.

Суды установили, что спорное транспортное средство в январе 2019 года разукомплектовано ответчиком на запасные части, в натуре не существует, возврат транспортного средства невозможен.

Указанные обстоятельства послужили основанием для изменения истцом предмета иска – заявления требований о взыскании с ответчика 3 735 000 руб. стоимости проданного по Договору автомобиля.

При новом рассмотрении суд первой инстанции удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция согласилась с таким решением.

Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 2).

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4).

Их решения Арбитражного суда Вологодской области от 14.01.2019 по делу № А13-8878/2018 следует, что основанием для расторжения Договора явилась невозможность использования транспортного средства по назначению ввиду внесения изготовителем в конструкцию сертифицированных транспортных средств изменений, не согласованных с органом по сертификации.

Из пунктов 2 и 4 статьи 453 ГК РФ, пунктов 4 - 6.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее - Постановление № 35) следует, что после расторжения договора обязательства сторон договора переходят в ликвидационную стадию, в рамках которой происходит справедливое определение завершающих имущественных обязательств сторон, в том числе возврат и уравнивание осуществленных ими при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных предоставлений. При этом такие обратные (реверсивные) обязательства сторон, возникшие вследствие расторжения договора купли-продажи, как обязанность продавца вернуть деньги и обязанность покупателя вернуть товар, носят встречный и взаимозависимый характер (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2020 № 309-ЭС20-9064 по делу № А76-4808/2019).

Расторжение договора не отменяет ранее произошедший по договору купли-продажи переход права собственности на товар, у продавца право собственности на это имущество автоматически не восстанавливается, это право появляется у последнего производным способом (пункт 7 Постановления № 35). Однако у покупателя возникает обязательство произвести обратное отчуждение товара продавцу, которое, в свою очередь, взаимообусловлено возвратом последним денежных средств. 

До момента фактической обратной передачи товара продавцу по расторгнутому договору собственником является покупатель (абзац первый пункта 2 статьи 218, пункт 1 статьи 223 ГК РФ). 

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2021 № 307-ЭС21-5824 по делу                          № А56-154235/2018 в случае банкротства продавца некачественной вещи возникает тупиковая ситуация, когда покупатель обязан вернуть принадлежащую ему вещь продавцу и эта обязанность наступает только после возврата продавцом цены покупки, но в силу неплатежеспособности продавца-банкрота возврат денег покупателю очевидно не может быть произведен.

Именно такая ситуация сложилась в настоящем деле в силу того, что последовательность исполнения реверсивных обязательств, вытекающих из расторжения Договора, определена следующим образом: сначала покупателю возвращаются деньги, потом - продавцу автомобиль. 

Следует заметить, что включение требований ООО «Павлицево» в реестр требований кредиторов должника не может рассматриваться как исполнение продавцом своего встречного реверсивного обязательства, поскольку само по себе это является лишь судебным подтверждением обоснованности существования долга для целей участия в деле о банкротстве. Реального получения покупателем денежных средств не было. Вывод судов об обратном основан на фикции исполнения и совершенно безосновательно ставит покупателя в крайне невыгодное положение, лишая его одновременно и денег, и имущества, а взамен предоставляя лишь надежду на некоторое встречное предоставление из конкурсной массы должника (например, за счет средств, вырученных от продажи того самого автомобиля, из которых кредитору достанется явно меньше, чем при оставлении этого автомобиля за собой).

С другой стороны, в реестр требований кредиторов должника включены требования покупателя о возмещении убытков в сумме цены расторгнутого Договора несмотря на то, что проданная вещь (автомобиль) осталась за покупателем и имеет какую-то стоимость, что также несправедливо.

Баланс интересов участников дела о банкротстве будет соблюден, если разрешить данную ситуацию, предоставив покупателю-кредитору возможность определить дальнейшую судьбу вещи: оставить ее за собой или передать в конкурсную массу. Оставление вещи за собой не войдет в противоречие с включением требования ООО «Павлицево» в реестр требований кредиторов ООО «Камаз-Лидер», поскольку обязанность покупателя заблокировалась невозможностью исполнить обязанность продавца, то есть опять же по вине последнего.

Если покупатель-кредитор оставляет вещь за собой, то размер его требований в реестре требований кредиторов корректируется: сумма убытков исчисляется с учетом того, что она частично покрывается стоимостью этой вещи.

Таким образом, взыскание с ООО «Павлицево» стоимости автомобиля без достаточных гарантий ему как кредитору незаконно и необоснованно. 

В удовлетворении ходатайства ООО «Павлицево» о приобщении к материалам дела заключения специалиста об определении стоимости спорного автомобиля отказано в связи с отсутствием у суда кассационной инстанции полномочий по исследованию вновь представленных доказательств, которые не были представлены в суды первой и апелляционной инстанций (статья 286 АПК РФ).

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды неправильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты  подлежат отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 03.06.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2021 по делу № А13-2529/2020 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Камаз-Лидер», адрес: 160014, город Вологда, улица Гиляровского, дом 52, комната 11, ОГРН 1093525001448, ИНН 3525218517, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Павлицево», адрес: 165210, Архангельская область, Устьянский район, поселок Сушзавода, дом 28, офис 1, ОГРН 1022901534171, ИНН 2922005922,  6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Вологодской области от 03.06.2021 и постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2021 по делу № А13-2529/2020, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.10.2021, отменить.

 

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

 

Судьи

Е.В. Боголюбова

М.Г. Власова