Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-34686/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  05 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 сентября 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Курындиной А.Н.,

судей                                                                  Бедериной М.Ю.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Фонда развития малого и среднего предпринимательства Новосибирской области на решение от 06.04.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Морозова Л.Н.) и постановление от 09.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Афанасьева Е.В., Киреева О.Ю., Сорокина Е.А.) по делу № А45-34686/2022 по иску акционерного общества Банк «Северный морской путь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 115035, 

<

...>) к Фонду развития малого и среднего предпринимательства Новосибирской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 630007, 

<

...>) о взыскании задолженности по кредитному договору от 16.06.2021 № 0060100240.062021КЛ в редакции дополнительных соглашений от 02.08.2021 № 1, от 25.01.2022 № 2, от 31.01.2022 № 3 в размере 8 838 036 руб. 21 коп.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Национальная телекоммуникационная сервисная компания» (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью производственное объединение «Национальная инженерно-строительная компания» (ИНН 

<

***>), акционерное общество «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» (ИНН 

<

***>), ФИО2.

Суд установил:

акционерное общество Банк «Северный морской путь» (далее - АО «СМП Банк», Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) исковым заявлением о взыскании с Фонда развития малого и среднего предпринимательства Новосибирской области (далее – Фонд, ответчик) задолженности по кредитному договору от 16.06.2021 № 0060100240.062021КЛ (далее – кредитный договор) в редакции дополнительных соглашений от 02.08.2021 № 1, от 25.01.2022 № 2, от 31.01.2022 № 3 в размере 8 838 036 руб. 21 коп.

Требования предъявлены к Фонду как к поручителю по кредитному договору (договор поручительства от 02.08.2021 № П-4250, далее – договор поручительства).

Решением от 06.04.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 09.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены: с Фонда в пользу Банка взыскана задолженность в размере 8 838 036 руб. 21 коп., возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины в размере 67 190 руб.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ответчик обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, прекратить производство по делу.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: поручительство Фонда прекратилось в связи с истечением срока; дополнительное соглашение о продлении договора поручительства между Банком и Фондом не подписывалось, Банк не направлял Фонду сведения об изменении срока договора поручительства; приказом Фонда от 23.06.2022 договор поручительства признан исполненным в связи с истечением срока; истцом не верно истолкованы положения статьи 7 Федерального закона от 03.04.2020 № 106 «О внесении изменений в Федеральный закон «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа» (далее - Закон № 106).

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям заключенного между АО «СМП Банк» (кредитор) и акционерным обществом «Национальная телекоммуникационная сервисная компания» (заемщик; далее - АО «НТСК») кредитного договора кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (далее - кредит) путем открытия кредитной линии с лимитом единовременной задолженности (далее - лимит задолженности) в размере, определенном в соответствии с договором, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, сроки и на условиях кредитного договора.

Между кредитором и заемщиком подписаны дополнительные соглашения от 02.08.2021 № 1, от 25.01.2022 № 2, от 31.01.2022 № 3 к кредитному договору.

Согласно пункту 1.1 кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 31.01.2022 № 3 размер лимита задолженности составляет 50 000 000 руб., при этом лимит задолженности устанавливается нарастающим итогом по мере снижения лимита задолженности по договору.

В соответствии с пунктом 1.2 кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 31.01.2022 № 3 выдача кредита производится частями (траншами) в пределах лимита задолженности в течение установленного пунктом 1.4 кредитного договора срока и при соблюдении условий договора.

Согласно пункту 1.4 кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 25.01.2022 № 2 срок предоставления кредита заемщику до 25.01.2022 включительно.

Данный срок является периодом времени, в течение которого заемщик вправе требовать выдачи кредита/части кредита при соблюдении им условий договора.

Процентная ставка (плата за пользование кредитом) устанавливается в размере 7,25 % годовых (пункт 1.3 кредитного договора). С 16.03.2022 процентная ставка по условиям кредитного договора была увеличена до 22 % годовых.

Согласно пункту 1.5 кредитного договора окончательный срок (дата) возврата (погашения) кредита - 16.06.2022. Датой погашения (возврата) каждого транша является последний день срока пользования соответствующим траншем, определенного согласно пункту 1.2 кредитного договора.

Во исполнение условий кредитного договора Банк предоставил заемщику кредит, что подтверждается выпиской по лицевому счету заемщика за период с 16.06.2021 по 28.11.2022.

Согласно пункту 1.6 кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 31.01.2022 № 3 надлежащее обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств по кредитного договору является существенным обстоятельством, из которого кредитор исходит при его заключении. Обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по настоящему договору являются в совокупности: 1) поручительство юридического лица по договору поручительства от 16.06.2021 № 0060100240.062021КЛ/ДП-01, заключенному между кредитором и обществом с ограниченной ответственностью производственное объединение «Национальная инженерно-строительная компания»; 2) поручительство физического лица по договору поручительства от 16.06.2021 № 0060100240.062021КЛ/ ДП-01, заключенному между кредитором и ФИО2; 3) поручительство Фонда согласно договору поручительства; 4) гарантия акционерного общества «Корпорации «МСП» на сумму не менее 25 000 000 руб. на срок не менее срока пользования кредитом; 5) залог движимого имущества по договору от 31.01.2022 № 0060100240.062021КЛ/ДЗ-01 о залоге движимого имущества, заключенному между кредитором и заемщиком.

Согласно пункту 1.1 договора поручительства в редакции дополнительного соглашения от 21.03.2022 № 1 Фонд (поручитель) за обусловленную договором плату обязуется отвечать перед Банком (кредитная организация) за исполнение АО «НТСК» (заемщик) обязательств перед кредитной организацией по договору, дата заключения: 16.06.2021; сумма кредита: 50 000 000 руб.; размер процентов за пользование кредитом 22 % годовых; срок возврата кредита: 16.06.2022; цель предоставления кредита - пополнение оборотных средств; заключенному между заемщиком и кредитной организацией, в части возврата фактически полученной заемщиком суммы кредита на условиях, указанных в настоящем договоре, заемщик, в свою очередь, обязуется уплатить поручителю вознаграждение за предоставление поручительства в размере, порядке и сроки, установленные разделом 2 настоящего договора, а кредитная организация обязуется соблюдать порядок предъявления требования к поручителю, установленный разделом 5 настоящего договора.

Согласно пункту 1.2 договора поручительства ответственность поручителя перед кредитной организацией является субсидиарной и ограничена суммой в размере 10 000 000 руб., что составляет 20 % от суммы кредита, указанной в пункте 1.1 настоящего договора.

В соответствии с пунктами 6.1, 6.2 договора поручительства договор заключен на 318 календарных дней и прекращает свое действие 16.06.2022. В случае наличия на дату, указанную в пункте 6.1, просроченной задолженности по кредитному договору, о которой поручитель был уведомлен кредитной организацией надлежащим образом в соответствии с пунктом 5.1 договора поручительства, поручительство считается автоматически продленным на 120 календарных дней, то есть до 14.10.2022.

В срок не позднее 5 рабочих дней от даты неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком обязательств по кредитному договору по возврату суммы кредита (суммы основного долга), кредитная организация в письменном виде извещает поручителя об этом с указанием вида и суммы неисполненных заемщиком обязательств и расчетом задолженности заемщика перед кредитной организаций. Под неисполнением обязательств по договору понимается неисполнение обязательств по кредитному договору в срок, указанных в договоре как срок возврата кредита (его части) или неисполнение обстоятельств по возврату кредита в срок, установленный кредитной организацией в требовании о досрочном возврате кредита (пункт 5.1 договора поручительства).

Согласно пункту 7.1 договора поручительства все изменения и дополнения к договору должны быть оформлены в письменной форме, подписаны уполномоченными представителями сторон и скреплены оттисками печатей сторон.

Заемщик, являющийся субъектом малого и среднего предпринимательства, в соответствии с Законом № 106 обратился к кредитору с заявлением о реструктуризации кредита, в результате чего заемщику предоставлены кредитные каникулы, срок действия кредитногодоговора продлен с 16.06.2022 на 16.12.2022, о чем ответчик уведомлен письмом Банка от 28.03.2022 № 2145.

25.10.2022 истец в связи с неисполнением заемщиком обязательств по кредитному договору направил в адрес ответчика претензию об исполнении обязательств поручителем за заемщика.

В ответ на указанную претензию ответчик отказался исполнять обязательства заемщика со ссылкой на истечение срока действия договора поручительства, сославшись также на то, что приказом Фонда от 23.06.2022 № 73 договор поручительства закрыт.

Полагая отказ ответчика в удовлетворении требований кредитора необоснованным, истец обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что срок действия договора поручительства увеличен на 6 месяцев в силу закона, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для отказа поручителя от исполнения принятых на себя обязательств перед Банком.

Поддерживая в рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций, суд округа находит их соответствующими представленным в дело доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться поручительством.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (пункт 1 статьи 361 ГК РФ).

Поручительство прекращается по основаниям, предусмотренным законом или договором поручительства (пункт 6 статьи 367, статья 407 ГК РФ, пункт 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве»).

Согласно части 1 статьи 7 Закона № 106 (в редакции закона, действовавшей по состоянию на 17.03.2022) заемщик, относящийся к субъектам малого и среднего предпринимательства, осуществляющим деятельность в отраслях, определенных Правительством Российской Федерации (далее в настоящей статье - заемщик), заключивший до дня вступления в силу настоящего Федерального закона либо до 1 марта 2022 года, если обращение заемщика к кредитору осуществляется в период после 1 марта 2022 года, с кредитором - кредитной организацией или некредитной финансовой организацией, которая осуществляет деятельность по предоставлению кредитов (займов), кредитный договор (договор займа), в том числе кредитный договор (договор займа), обязательства по которому обеспечены ипотекой, вправе в любой момент в течение времени действия такого договора, но не позднее 30 сентября 2020 года либо в период с 1 марта по 30 сентября 2022 года обратиться к кредитору с требованием об изменении его условий, предусматривающим приостановление исполнения заемщиком своих обязательств на срок, определенный заемщиком (далее - льготный период).

При этом согласно части 9 статьи 7 Закона № 106 в течение льготного периода не допускается обращение с требованием к поручителю (гаранту).

Согласно части 16 статьи 7 Закона № 106 изменение условий кредитного договора, договора займа в соответствии с настоящей статьей не требует согласия залогодателя в случае, если залогодателем является третье лицо, а также поручителя и (или) гаранта. В случае, если кредитный договор (договор займа), измененный в соответствии с настоящей статьей, был обеспечен залогом, поручительством или гарантией, срок действия такого договора залога, поручительства или гарантии продлевается на срок действия кредитного договора (договора займа), измененного в соответствии с настоящей статьей.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия кредитного договора и договора поручительства, содержание переписки сторон, руководствуясь положениями статьи 7 Закона № 106, констатировав, что заемщику в соответствии с положениями части 6 статьи 7 Закона № 106 предоставлены кредитные каникулы сроком 6 месяцев (до 16.12.2022), в связи с чем сроки кредитного договора и договора поручительства увеличились на 6 месяцев в силу закона, суды пришли к обоснованному выводу о предъявлении Банком требования к поручителю в пределах установленного пунктом 6 статьи 367 ГК РФ срока.

Следовательно, вопреки доводам кассационной жалобы, в силу вышеприведенных положения Закона № 106 продление срока действия договора поручительства не требовало согласия ответчика и подписания с ним дополнительного соглашения.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Таким образом, на момент предъявления истцом требования ответчику, и на момент предъявления искового заявления в арбитражный суд срок действия договора поручительства не истек, в связи с чем доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом округа, как основанные на ошибочном толковании норм права.

Доводы жалобы были предметом рассмотрения судов, получили надлежащую правовую оценку и отклоняются судом округа как не опровергающие выводы судов нижестоящих инстанций.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допущена (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 06.04.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 09.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-34686/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       А.Н. Курындина

 

Судьи                                                                                    М.Ю. Бедерина

 

Е.В. Клат