Арбитражный суд Московской области

  107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-25252/23

08 февраля 2024 года

г.Москва

Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2024 года

Полный текст решения изготовлен 08 февраля 2024 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.Ю. Цыганковой,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ИП ФИО2 к СЭПСК «Агроэкспорт» о признании предварительного договора основным, расторжении договора,  и взыскании денежным средств.

третье лицо: ООО «ИнтерЛизинг», 

при участии в судебном заседании лиц, согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к СЭПСК «Агроэкспорт», с учетом уточненных исковых требований, о признании предварительного договора купли-продажи оборудования № 28/09 от 28.09.2022 года основным, расторжении договора купли-продажи оборудования № 28/09 от 28.09.2022, о взыскании денежных средств, неустойки, судебных расходов на оплату государственной пошлины. 

Суд, рассмотрев материалы дела, оценив представленные документы, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела следует, что между СЭПСК «АГРОЭКСПОРТ» (далее – Ответчик, Продавец), и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее – Истец, Покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи оборудования № 28/09 от 28.09.2022 года (далее – Договор).

Согласно п.1.3. Договора предметом договора является оборудование упаковки сыпучих продуктов:

 - Z-образный автоматический подъемник материала SOK Z 23; 

- Рабочая платформа;

- Мультиголовочный дозатор(14) SOK M 14/03;

- Автоматическая упаковочная машина SOK APM 01/22;

 На основании п.2.1. Договора общая стоимость оборудования составляет 8 500 000 (восемь миллионов пятьсот тысяч) рублей.

На основании п. 3.1. Договора поставка оборудования осуществляется в течение 3 (трех) дней после получения предоплаты согласно п. 2.4. Договора.

Пунктом 2.4. Договора определено, что предоплата в размере 2 000 000 (двух миллионов) рублей вносится Покупателем в течение 2-х дней с даты заключения Договора. Оставшаяся часть цены Оборудования оплачивается в рассрочку ежемесячными платежами в размере 200 000 (двести тысяч) рублей, начиная со следующего месяца за месяцем подписания договора, окончательный расчет в течение 6 (шести) месяцев с даты заключения Договора.

Как указывает истец, поставленное оборудование не соответствовало техническим условиям. 

Соблюдая досудебный порядок, истец письмом 03.02.2023 г. направил в адрес ответчика претензию с требованием о расторжении договора и возврате предоплаты. Поскольку досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, истец обратился в суд с иском.

В силу положений пункта 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. 

Соответственно, предварительный договор не может устанавливать для сторон каких-либо иных обязательств, в том числе обязанности передать имущество или обязанности оплатить его. 

В соответствии со статьёй 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учётом цели договора. 

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон. 

С учётом изложенного суду независимо от наименования договора следовало установить его действительное содержание, исходя как из буквального значения содержащихся в нём слов и выражений, так и из существа сделки с учётом действительной общей воли сторон, цели договора и фактически сложившихся отношений сторон. 

Так, указанным выше договором, заключённым 28 сентября 2022 г. между сторонами, хотя и поименованным предварительным договором купли-продажи, предусмотрена обязанность ответчика передать истцу в собственность оборудование и обязанность последнего в полном объёме внести полную сумму стоимости этого оборудования. 

Таким образом, договор от 28 сентября 2022 г. не является предварительным договором по смыслу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, на основании которого Продавец обязался передать, а Покупатель оплатить поставляемое оборудование.

Во исполнение своих обязательств по Договору Истцом были перечислены денежные средства:

- по платежному поручению от 30.09.2022 №295 в сумме 800 000 (восемьсот тысяч) рублей с назначением платежа «предоплата за оборудование по договору купли продажи 28.09 от 28.09.2022 г»;

- по платежному поручению от 05.10.2022 №307 в сумме 80 000 (восемьдесят тысяч) рублей с назначением платежа «предоплата за транспортные услуги за оборудование по договору купли продажи 28.09 от 28.09.2022 г. сумма 80000-00 без налога»;

- по платежному поручению от 10.10.2022 №310 в сумме 100 000 (сто тысяч) рублей с назначением платежа «предоплата за оборудование по договору купли продажи 28.09 от 28.09.2022 г»;

- по платежному поручению от 13.10.2022 №316 в сумме 1 100 000 (один миллион сто тысяч) рублей с назначением платежа «оплата за оборудование по договору купли продажи 28.09 от 28.09.2022 г»;

- по платежному поручению от 13.10.2022 №317 в сумме 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей с назначением платежа «оплата за установку оборудования по договору купли продажи 28.09 от 28.09.2022 г. сумма 25000-00 без налога»;

- по платежному поручению от 03.11.2022 №339 в сумме 300 000 (триста тысяч) рублей с назначением платежа «оплата 200000 руб. за оборудование по договору купли продажи 28.09 от 28.09.2022 г. и 100000 руб. за стикеры и гофротару. сумма 300000-00 без ндс»;

- по платежному поручению от 09.11.2022 №344 в сумме 130 000 (сто тридцать тысяч) рублей с назначением платежа «оплата за оборудование по договору купли продажи 28.09 от 28.09.2022 г. сумма 130000-00 без налога (ндс)»;

- по платежному поручению от 17.11.2022 №351 в сумме 60 000 (шестьдесят тысяч) рублей с  от 28.09.2022 г. Сумма 60000-00 Без налога (НДС);

- по платежному поручению от 21.11.2022 №353 в сумме 71 000 (семьдесят одна тысяча) рублей с назначением платежа «опл. за услугу по аудиту документов и производства по договору купли продажи 28.09 от 28.09.2022 г. сумма 71000-00 без налога (ндс)»;

- по платежному поручению от 25.11.2022 №363 в сумме 70 000 (семьдесят тысяч) рублей с назначением платежа «опл. за услугу по аудиту документов и производства по договору купли продажи 28.09 от 28.09.2022 г. сумма 70000-00 без налога (ндс)»;

Таким образом, за период с 30.09.2022 по 25.11.2022 года Истцом было перечислено: - 2 330 000 (два миллиона триста тридцать тысяч) рублей в качестве оплаты за оборудование;

- 140 000 (сто сорок тысяч) рублей за транспортировку оборудования;

- 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей с за установку оборудования;

- 100000 (сто тысяч) рублей за стикеры и гофротару;

- 141 000 (сто сорок одна тысяча) рублей за услуги по аудиту документов и производства.

Как было указано Истцом (претензия от 03.02.2023, исковое заявление от 15.03.2023, уточнение искового заявления 22.11. 2023), оборудование по Договору было поставлено в адрес Истца 14 октября 2022 года, то есть в срок указанный в Договоре, в течение 3 (трех) дней с момента поступления предоплаты, что не оспаривается Ответчиком. 

Также вышеуказанный факт поставки оборудования был подтвержден самим Истцом в ходе судебного слушания, что подтверждается протоколом судебного заседания от 31.10.2023 г., как было заявлено, Истец отказался от приемки спорного оборудования подписания товарной накладной ввиду его технической неисправности, однако данное обстоятельство не находит своего подтверждения как в документах представленных в материалы дела так и фактическими обстоятельствами рассматриваемого спора.

Закон связывает возникновение обязанности оплатить исполнение с фактом его предоставления кредитору, а не с составлением документов о приемке такого исполнения (постановление Президиума ВАС РФ от 09.10.2012 N 5150/12, постановления ФАС Уральского округа от 09.12.2013 N Ф09-11711/13, ФАС Поволжского округа от 25.01.2011 по делу N А65-1477/2010). Поэтому отсутствие документов, подтверждающих приемку исполнения, не означает, что стороны не могут ссылаться на другие доказательства, подтверждающие фактическое исполнение, хотя бы закон или договор предписывал необходимость составления соответствующих документов. 

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы. Лицо, участвующее в деле, представляет арбитражному суду свои объяснения об известных ему обстоятельствах, имеющих значение для дела, в письменной или устной форме (ст. 64, 81 АПК РФ). Таким образом, факт поставки товара суд считает подтвержденным.

Между тем Истец, в своих пояснениях и уточненном исковом заявлении указывает, что спорное оборудование было возвращено Ответчику 20 ноября 2022 года. В подтверждении этого довода прилагает платежное поручение № 351 от 17.11.2022 по оплате транспортных услуг.

Ответчик не подтверждает факт возврата оборудования. Утверждает, что оборудование с 14 октября 2022 года по настоящее время ему не возвращалось.

Между тем в материалы дела представлено платежное поручение № 351 от 17.11.2022 по оплате транспортных услуг по доставке Ответчику спорного имущества, который суд признает допустимым и относимым доказательством, подтверждающим факт возврата имущества.

В обоснование требования о расторжении договора Истец указывает на несоответствие техническим условиям, о чем составлен односторонний акт осмотра оборудования от 17 октября 2022 года.

Указанный акт осмотра оборудования принимается судом как достоверное и допустимое доказательство, на основании следующего.

Как указано в акте – оборудование не пригодно для эксплуатации в связи с неисправностью.

Из составленного комиссией, состоящей из представителей ИП ФИО2 и СЭПСК Агроэкспорт», акта следует, что поставленное оборудование находится в неудовлетворительном состоянии.

Между тем, как указывает в отзыве СЭПСК Агроэкспорт», представитель при составлении акта осмотра оборудования от 17.10.2022 не участвовал, акт был составлен в их отсутствие. Данный довод судом отклоняется, поскольку  акт осмотра оборудования от 17.10.2022 был составлен в присутствии представителя СЭПСК Агроэкспорт» - ФИО3, который отказался от подписания данного акта, о чем сделана соответствующая запись.

Также ответчиком в дополнение к своей позиции указано, что между СЭПСК «АГРОЭКСПОРТ» (Продавец), ООО «Интерлизинг» (Лизингодатель), и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 (Лизингополучатель) заключен договор купли-продажи № КП-36-8524/22 от 12.12.2022.

Согласно условий Договора купли-продажи № КП-36-8524/22 (далее – Договор-2) Продавец обязуется передать в собственность Лизингодателя, а Лизингодатель обязуется оплатить и принять совместно с Лизингополучателем Оборудование упаковки сыпучих продуктов ZC-D200, согласно Спецификации (Приложение №1) к Договору-2.

Качество Товара должно соответствовать действующей нормативно-технической документации изготовителя. Получение нормативно-технической документации на Товар является обязанностью Лизингополучателя (п. 2.2, 2.3 Договора-2).

Согласно п. 3.1. цена Товара, поставляемого по Договору, определяется в Спецификации (Приложение № 1 к Договору-2) и на момент подписания Договора составляет 6 100 000,00 (Шесть миллионов сто тысяч рублей 00 копеек), НДС не облагается.

Согласно Приложения № 1 к Договору-2 в оборудование упаковки сыпучих продуктов ZC-D200 входят единицы товара имеющие полностью аналогичные технические характеристики оборудования по Договору от 28.09.2022 года.

Согласно п. 1.7 Договора-2 Лизингополучатель вправе не принимать Товар при отсутствии полной комплектации, предусмотренной Договором, либо при отсутствии документов, передача которого предусмотрена Договором одновременно с Товаром.

Согласно п. 4.15 Договора-2 одновременно с передачей Товара Продавец должен передать Покупателю комплект документов:

4.15.1.Указанных в пунктах 3.5 и 3.5.1 Договора-2;

4.15.2.Подлинный паспорт на Товар, свидетельствующей о выпуске Товара в свободное обращение на территории Российской Федерации, если Товар импортирован. 

4.15.3.инструкцию по эксплуатации на русском языке;

4.15.4.Акт приема-передачи установленной формы (оригинал, 3 экземпляра + количество экземпляров по числу единиц Товара), подписанный Продавцом; в том случае, если документ подписывает лицо, действующее на основании доверенности, полномочие на подписание Акта приема-передачи должно содержаться в доверенности, а также должны быть приложены заверенные копии доверенности;

Товар передан Лизингополучателю, о чем между сторонами подписан Акт приема-передачи имущества от 27.12.2022.

Согласно п. 6 Акта приема-передачи имущество полностью соответствует требованиям к его состоянию и комплектации, предусмотренным Договором купли-продажи, Договором лизинга и назначением имущества, содержит все необходимые принадлежности и документы.

Между тем суд находит доводы СЭПСК Агроэкспорт» о поставке аналогичных товаров несостоятельными, поскольку предварительным Договором № 28/09 от 28.09.2022 и Договором купли-продажи № КП-36-8524/22 от 12.12.2022 предусмотрена поставка различных товаров, о чем свидетельствует их наименования. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение или расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

На основании пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения , если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно части 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В соответствии с частью 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, договор не является исполненным.

Судом установлено, что заключенный Договор по своей правовой природе является договором поставки, к спорным правоотношениям подлежат применению правила главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии с положениями ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В материалах дела отсутствуют доказательства поставки товара в полном объеме, в связи с чем, денежные средства, уплаченные по предварительному договору купли-продажи оборудования 28/09 от 28.09.2022 в размере 2 736 000 руб. подлежат взысканию с СЭПСК «Агроэкспорт».

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать предварительный договор купли-продажи оборудования 28/09 от 28.09.2022 года заключенный между ИП ФИО2 и СЭПСК «Агроэкспорт» основным договором.

Расторгнуть договор купли-продажи оборудования 28/09 от 28.09.2022 года.

Взыскать с СЭПСК «Агроэкспорт» в пользу ИП ФИО2  денежные средства, уплаченные по предварительному договору купли-продажи оборудования 28/09 от 28.09.2022 в размере 2 736 000 руб., расходы на оплату государственной пошлины в размере 42 680 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья                                                                                                       Т.Ю. Цыганкова