ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-10159/2023

14 мая 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  03 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 мая 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Целых М.П.,

судей Дубок О.В., Сафронова М.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3051/2024) общества с ограниченной ответственностью «РН-Сервис» на решение  Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры  от 05 февраля 2024 года по делу №  А75-10159/2023 (судья Чешкова О.Г.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Партнер-Инвест» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Сервис» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности по поставкам товаров в размере 2 378 624,85 руб., из них: суммы основного долга в размере 2 048 343,56 руб., неустойки в размере 330 281,29 руб.,

третьи лица: Прокуратура Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, Управление Федеральной налоговой службы по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре,

 

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «РН-Сервис» - посредством системы веб-конференции не подключился. 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Партнер-Инвест» (далее - ООО «Партнер-Инвест», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Сервис» (далее - ООО «РН-Сервис», ответчик) о взыскании задолженности по поставкам товаров в размере 2 378 624 руб. 85 коп., из них: суммы основного долга в размере 2 048 343 руб. 56 коп., неустойки в размере 330 281 руб. 29 коп.

К участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Прокуратура Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, Управление Федеральной налоговой службы по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре. В судебное заседание, в качестве свидетеля, вызван ФИО2 (далее – ФИО2).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 05.02.2024 иск удовлетворён, с ООО «РН-Сервис» в пользу ООО «Партнер-Инвест» взыскана задолженность по поставкам товаров в размере 2 378 624 руб. 85 коп., из них: суммы основного долга в размере 2 048 343 руб. 56 коп., неустойки в размере 330 281 руб. 29 коп.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «РН-Сервис» (далее – податель жалобы) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что товар не поставлялся, что подтверждается внутренним служебным расследованием ООО «РН-Сервис»; выданная работнику ответчика ФИО2 доверенность № 00035 от 01.06.2020 на получение товарно-материальных ценностей (далее - ТМЦ) давала ему право на получение запчастей только по заключённым договорам, однако по номенклатуре, указанной в оспариваемых товарных накладных, закупочные процедуры не проводились, договоры не заключались, гарантийные письма, заявки на поставку в адрес ООО «Партнер-Инвест» не направлялись; запчасти по товарным накладным на склад не приходовались, сведения о списании и установке запасных частей на транспортные средства у ответчика отсутствуют. Полагает, что условия разовых сделок купли-продажи сторонами не согласованы, поскольку истцом не представлены заявки на товар, переписка сторон относительно номенклатуры и количества поставляемых товаров, доказательства согласования поставки товаров на условиях самовывоза, а равным образом отсутствуют доказательства того, что товар, указанный в товарных накладных, заказывался покупателем. По мнению апеллянта, представленные в материалы дела журнал учета движения товаров на складе и книги покупок и продаж не являются надлежащими доказательствами поставки и отгрузки товаров, поскольку данные документы оформлены в формате Excel без подписей со стороны истца и ответчика.

ООО «РН-Сервис» также заявило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, истец представил отзыв, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Согласно определению исполняющего обязанности председателя четвертого судебного состава Восьмого арбитражного апелляционного суда, в связи с невозможностью обеспечить рассмотрение апелляционной жалобы прежним составом суда по причине назначения Указом Президента Российской Федерации № 274 от 19.04.2024 «О назначении судей федеральных судов» Зориной О.В. судьей Арбитражного суда Поволжского округа, в соответствии с частью 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  для рассмотрения апелляционной жалобы произведена замена судьи Зориной О.В. на председательствующего судью Целых М.П. (посредством автоматизированной системы распределения жалоб).

Информация о движении дела размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в Картотеке арбитражных дел, отчёты о публикации приобщены к материалам дела.

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, обращение ООО «Партнер-Инвест» (поставщик) в арбитражный суд с рассматриваемым иском обусловлено неисполнением ООО «РН-Сервис» (покупатель) обязательств по оплате товаров (запасные части к спецтехнике), поставленных по товарным накладным за период с 01.06.2020 по 17.06.2020 для ответчика на общую сумму 2 048 343 руб. 56 коп.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции исходил из доказанности возникновения на стороне ответчика обязательств по оплате поставленных товаров, их неисполнения и наличия в связи с этим для взыскания стоимости поставленных товаров.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 456, статьи 506, пункта 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи, с соблюдением согласованных сроков и порядка поставки.

Пунктом 1 статьи 454, пунктом 1 статьи 486, пунктом 1 статьи 487, статьей 506, пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ закреплена обязанность покупателя оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статья 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

При этом следует учитывать, что в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600). Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иск.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

Опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004).

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, а также положений статьи 65 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе, и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

В рассматриваемом случае в подтверждение факта поставки истцом ответчику товаров в материалы настоящего дела представлены товарные накладные, содержащие сведения о наименовании, количестве, цене товара, а также сведения о получении товара ведущим специалистом ОМТО ФИО2 по доверенности № 00035 от 01.06.2020 (штамп и подпись указанного лица).

Ответчиком не оспаривается факт наличия трудовых отношений с ФИО2, который осуществлял прием и обработку заявок и в иных договорных отношениях между ООО «Партнер-Инвест» и ООО «РН-Сервис».

Фактически позиция ответчика о недоказанности фактов поставки товаров со ссылкой на то, что по номенклатуре, указанной в оспариваемых товарных накладных, закупочные процедуры не проводились, договоры не заключались, гарантийные письма, заявки на поставку в адрес ООО «Партнер-Инвест» не направлялись, запчасти по товарным накладным на склад не приходовались, сведения о списании и установки запчастей на транспортные средства ООО «РН-Сервис» отсутствуют, доверенность от 01.06.2020 давала ФИО2 право на получение ТМЦ только по заключенным договорам, основана исключительно на отсутствии у ООО «РН-Сервис» документов, составление которых при поставке товаров предполагалось внутренней организацией деятельности ответчика.

Вместе с тем, само по себе данное обстоятельство не опровергает факт внешнего проявления воли на приобретение товаров, посредством подписания товарных накладных, учитывая также то обстоятельство, что ООО «РН-Сервис» в настоящем споре выступает обязанным лицом по оплате поставленных товаров.

В силу статьи 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 4 пункта 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Следовательно, полномочия на подписание документов могут подтверждаться как выданной представителю доверенностью, так и явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Доводы о том, что доказательством отсутствия у ООО «РН-Сервис» воли на приобретение указанных ТМЦ являются результаты внутренней служебной проверки, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку указанный документ свидетельствует о проведении внутренней проверки исключительно в отношении действий сотрудника ООО «РН-Сервис», что, само по себе, не может быть противопоставлено интересам ответчика, добросовестно полагавшего о наличии у ООО «РН-Сервис» интереса в приобретении спорных ТМЦ, учитывая, что ранее между указанными сторонами уже был заключен ряд договор на поставку ТМЦ с типовыми условиями.

Сведения о привлечении ФИО2 к уголовной ответственности суду по факту возможных мошеннических действий с целью хищения денежных средств общества путем превышения работником своих должностных полномочий и фиктивного подписания товарораспорядительной документации по предварительному сговору с неустановленным должностным лицом ООО «Партнер-Инвест», где также был установлен факт осведомленности последнего о создании фиктивного документооборота и отсутствии реальности поставок ТМЦ (при наличии умысла), не представлено.

Поскольку подписи должностного лица на товарных накладных заверены печатью ответчика, подлинность оттиска печати в ходе рассмотрения дела не оспорена, апелляционная коллегия судей приходит к выводу о том, полномочия подписавшего товарные накладные лица явствовали из обстановки, в которой он действовал.

Также в материалы дела представлены журнал учета движения товаров на складе и книги покупок и продаж, достоверность содержания которых ответчиком не опровергнута, несмотря на заявление об оформлении указанных документов в формате Excel и отсутствии в них подписей сторон.

Изложенные ФИО2 в рамках внутренней служебной проверки обстоятельства, в частности, факты наличия у ООО «РН-Сервис» необходимости в приобретении поставленных истцом товаров, согласования их приобретения службами ответчика, получения его водителями товаров и их транспортировки к месту нахождения транспортного средства, для которого они приобретались, последним также не оспорены и не опровергнуты (статьи 9, 65, 66 АПК РФ).

Ответчиком не представлено доказательств того, что, несмотря на отраженные в товарных накладных факты передачи товаров, потребность в их приобретении не была удовлетворена, в частности, ФИО2 повторно направлялись заявки на приобретение товаров, указанные товары были приобретены у иных поставщиков либо в приговором суда по уголовному делу были установлены факты хищения полученных от ООО «Партнер-Инвест» товаров.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, указание в доверенности от 01.06.2020 на право ФИО2 на получение ТМЦ по договору не свидетельствовало о том, что такой договор должен быть оформлен исключительно в письменном виде, а также не исключало тот факт, что полномочия указанного лица на получение товаров от имени ООО «РН-Сервис» явствовало для ООО «Партнер-Инвест» из обстановки (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ). Иные условия, конкретизирующие право ведущего специалиста на получение ТМЦ, в доверенности отсутствуют.

Возможность получения запасных частей, обозначенных в товарных накладных, представленных в материалы дела, в рамках ранее заключенных сторонами договоров №№ ПИН-01-20, ПИН-02-20, ПИН-03-20, ПИН-04-20, ПИН-05-20, ответчиком также не доказана (совпадение номенклатуры товара не подтверждено).

Управление Федеральной налоговой службы по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, привлеченное к участию в деле в порядке статьи 52 АПК РФ, в отзыве, представленном суду 22.01.2024, исключило ситуацию, при которой взаимоотношения (и (или) судебный спор) между ООО «Партнер-Инвест» и ООО «РН-Сервис» инициированы для уклонения от исполнения обязанностей и процедур, предусмотренных законодательством о налогах и сборах, и (или) возникли из мнимой или притворной сделки, совершенной в указанных целях.

Иного подателем жалобы не доказано.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Учитывая отмеченный в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 № 308-ЭС14-1400 повышенный стандарт поведения предпринимателей в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), стандарт ожидаемого добросовестного поведения при ведении деятельности предпринимателями (статья 10 ГК РФ), которым является ООО «РН-Сервис», суд апелляционной инстанции пришел к выводу об утрате ответчиком права ссылаться на недоказанность факта передачи товаров со ссылкой на недостаточность внутренних организационных документов их получения в связи со сформированной в актуальной судебной практике правовой позиции относительно недопустимости попустительства в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности, и наличия оснований для применения признаваемого судами Российской Федерации при осуществлении правосудия принципа эстоппель, в силу которого никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что между сторонами в силу пункта 3 статьи 438, пункта 3 статьи 455 ГК РФ фактически сложились договорные отношения по разовым сделкам купли-продажи, а на стороне ответчика с учетом приведенных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» возникло обязательство по оплате товаров непосредственно после их получения.

С учетом изложенного и в условиях наличия в материалах настоящего дела достаточных доказательств фактов поставки товаров, которые ответчиком не опровергнуты, доводы подателя жалобы о непредставлении истцом доказательств, подтверждающих факт предоставления товара в распоряжение водителю или иному лицу, в частности, внутренних накладных складского учета, сведений о дальнейшем движении товара, регистров бухгалтерского учета по соответствующим аналитическим счетам факт возникновения на стороне ответчика обязательств по оплате поставленных товаров не опровергают.

Поскольку доказательств исполнения или прекращения по иным основаниям обязательств по оплате поставленных товаров ответчиком не представлено, расчет задолженности не оспорен и не опровергнут, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковое требование о взыскании задолженности в заявленном размере.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение   Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры  от                05 февраля 2024 года по делу №  А75-10159/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев   со дня изготовления постановления  в полном объеме.

 

Председательствующий

 

М.П. Целых

Судьи

 

О.В. Дубок

М.М. Сафронов