АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А17-4771/2021

21 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12.08.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Д.,

при участии представителя

от ФИО1:

ФИО2 (по доверенности от 07.05.2025)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1 

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 09.12.2024 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025

по делу № А17-4771/2021,

по иску ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Шлемник» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

ФИО3, 

акционерному обществу «Реестр» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, – акционерное общество «Зубцовский ремонтно-механический завод», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7,

и   у с т а н о в и л : 

участник общества с ограниченной ответственностью «Шлемник» (далее – ООО «Шлемник», Общество) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к ООО «Шлемник» и акционерному обществу «Реестр» (далее – АО «Реестр») о признании недействительным договора купли-продажи акций от 17.12.2020 б/н, заключенного между ООО «Шлемник» и ФИО3, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ООО «Шлемник» в правах акционера АО «Зубцовский                             ремонтно-механический завод» и обязании держателя реестра АО «Реестр» сделать восстановительную запись в реестре акционеров.

Исковые требования основаны на статьях 10, 53, 166, 167, 168, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 40, 43, 44, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивированы тем, что совершением оспариваемым договором купли-продажи акций нанесен ущерб, как Обществу, так и его участникам.

Определением арбитражного суда Ивановской области от 28.10.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО3

Арбитражный суд Ивановской области решением от 09.12.2024 в удовлетворении исковых требований отказал.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 14.04.2025 решение суда первой инстанции изменил. Исключил из мотивировочной части решения вывод суда о незаключенности договора купли-продажи акций от 17.12.2020 между ООО «Шлемник» и ФИО3 В остальной части решение Арбитражного суда Ивановской области оставил без изменения.

ФИО1 не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просила их отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ивановской области.

По мнению заявителя, изменив правовую квалификацию оспариваемого договора, суд апелляционной инстанции фактически изменил все преюдициальные выводы, лишив ФИО1 и Общество возможности дальнейшей защиты прав в рамках виндикационного иска, который уже находится на рассмотрении Арбитражного суда Тверской области.

Полагает, что оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением права со стороны Общества в лице ФИО7 и первого покупателя ФИО3, поскольку заключена в течение двух дней после внесения в ЕГРЮЛ записи о назначении директора ФИО7 Никаких иных действий по управлению Обществом, за исключением продажи единственного актива Общества, ФИО7 не производил.

Подробно доводы изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ФИО7 в письменном отзыве отклонил доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованного судебного акта.

Акционерное общество «Зубцовский ремонтно-механический завод» (далее – АО «Зубцовский РМЗ») в письменном отзыве также указало на законность постановления арбитражного апелляционного суда.

ФИО3 в письменном отзыве просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела, 28.07.2011 в ЕГРЮЛ за номером 

<

***> внесена запись о создании юридического лица – ООО «Шлемник». 

ООО «Шлемник» на праве собственности принадлежали обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 3001 штуки, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-09984-А, эмитент: АО «Зубцовский РМЗ». 

ФИО3 (покупатель) и ООО «Шлемник» в лице генерального директора ФИО7 (продавец) в отношении указанных ценных бумаг 17.12.2020 подписали договор купли-продажи акций, в соответствии с которым продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался принять у продавца и оплатить акции АО «Зубцовский РМЗ» обыкновенные именные в количестве 3001 штуки номинальной стоимостью 1 рубль на общую сумму 3001 рубль. 

Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи акций от 17.12.2020 (в редакции дополнительного соглашения от 24.12.2020) оплата акций по цене договора производится покупателем в следующем порядке: 50 процентов стоимости акций в размере 450 150 рублей, НДС не облагается, выплачивается продавцу в срок до 31.12.2021, оставшиеся 50 процентов стоимости акций в размере 450 150 рублей, НДС не облагается, выплачивается продавцу в срок до 30.06.2022. 

Запись о списании ценных бумаг с лицевого счета ООО «Шлемник» и зачислении их на лицевой счет ФИО3 внесена в реестр акционеров 31.12.2020 под № 1301, 1302. 

Впоследствии спорные акции в количестве 1980 штук отчуждены ФИО3 в пользу ФИО6, о чем в реестр акционеров внесена соответствующая запись от 14.01.2021 № 1306, в количестве 1021 штук – в пользу ФИО5, о чем в реестр акционеров внесена соответствующая запись от 11.06.2021 № 1311. 

Полагая, что договор купли-продажи акций от 17.12.2020, заключенный между ООО «Шлемник» и ФИО3, является недействительной сделкой, участник Общества ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском.

Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Кодекса договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Судом апелляционной инстанции установлено, что все условия, установленные статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, при заключении оспариваемого договора сторонами соблюдены.

Исполнение по оспариваемой сделке со стороны Общества от ФИО3 подтверждены представленными в материалах дела платежом на сумму 450 150 рублей с чеком-ордером от 29.12.2021 № 9038/257 и от 24.06.2022 на сумму 450 150 рублей с чеком-ордером от 23.06.2022 № 9038/257. 

Платежи были произведены ФИО3 после принятия настоящего иска к производству, однако ФИО3 произвел оплату в соответствии со сроками, предусмотренными пунктом 2.2 спорного договора, следовательно, действия ФИО3 являлось добросовестным выполнением условий договора. Доказательств непринятия Обществом данных платежей материалы дела не содержат.

Суд апелляционной инстанции также принял во внимание доводы ФИО7 о том, что на момент заключения спорного договора он не был осведомлен о ничтожности решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 26.10.2020 № 1/19 (признано недействительным (ничтожным) решением Арбитражного суда Ивановской области от 17.03.2023 по делу № А17-683/2021).

Согласно абзацу 2 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица. 

Отсутствие волеизъявления Общества на внесение в ЕГРЮЛ сведений о полномочиях ФИО7 как единоличного исполнительного органа помимо воли юридического лица материалами дела не подтверждено. 

Таким образом, на момент подписания спорного договора ФИО7 действовал от имени Общества, а не от собственного, а потому в рассматриваемом случае положения статей 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применению не подлежат. 

На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о заключенности договора купли-продажи акций от 17.12.2020 и о необходимости исключения из мотивировочной части обжалуемого решения вывода об обратном.

Из материалов дела следует, что истец заявлял требования о признании договора купли-продажи акций недействительным. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2). 

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

В постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П «По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 и ФИО12» указано, что по смыслу статьи 35 (часть 2) Конституции Российской Федерации во взаимосвязи с ее статьями 8, 34, 45, 46 и 55 (часть 1), права владения, пользования и распоряжения имуществом обеспечиваются не только собственникам, но и иным участникам гражданского оборота. В тех случаях, когда имущественные права на спорную вещь, возникшие на предусмотренных законом основаниях, имеют другие, помимо собственника, лица – владельцы и пользователи вещи, этим лицам также должна быть гарантирована государственная защита их прав. К числу таких имущественных прав относятся и права добросовестных приобретателей.

Конституционный суд Российской Федерации указал, что конституционные принципы предполагают необходимость законодательного закрепления таких способов и механизмов реализации имущественных прав, которые обеспечивали бы защиту не только собственникам, но и добросовестным приобретателям как участникам гражданского оборота, а потому в Гражданский кодекс Российской Федерации одновременно включены положения, согласно которым лицо, полагающее, что его вещные права нарушены, имеет возможность обратиться в суд как с иском о признании соответствующей сделки недействительной (статьи 161–168), так и с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статьи 301–302). 

Сославшись на положения статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российско Федерации Конституционный суд Российской Федерации разъяснил, что по смыслу данных законоположений, суд, рассматривающий соответствующее дело, должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Кроме того, Конституционный суд Российской Федерации указал, что когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации должно быть отказано.

Таким образом, Конституционный суд Российской Федерации разъяснил, что права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Исходя из указанных разъяснений законодательства и фактических обстоятельств дела (выбытие акций, приобретенных первоначально ФИО3, в пользу ФИО6 (1980 штук) и ФИО5 (1021 штука), а также наличия отдельного спора об истребовании этих акций, рассматриваемого параллельно с данным делом в Арбитражном суде Тверской области, окружной суд полагает, что в удовлетворении иска участника Общества о признании договора купли-продажи акций ФИО3 отказано правомерно. При этом, окружной суд, на основании приведенных разъяснений, отмечает, что для удовлетворения иска об истребовании имущества из чужого владения не требуется отдельного признания первоначальной сделки недействительной, а потому ФИО1, как участник Общества, предъявляющий требование о признании договора недействительным, не подтвердила наличие охраняемого законом интереса в признании этой сделки недействительной.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В рассматриваемом случае, если истец полагает, что действия руководителя Общества совершены со злоупотреблением права и юридическому лицу причинены убытки, участник не лишен права обратиться с соответствующим иском в суд в самостоятельном порядке.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 09.12.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 по делу № А17-4771/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев

О.Д. Голубева