ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула

                                                               Дело № А54-9149/2018

       (20АП-5525/2020)

Резолютивная часть постановления объявлена 28.10.2020

Постановление  изготовлено в полном объеме 05.11.2020

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего                Волковой Ю.А., судей Григорьевой М.А. и Тучковой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о  времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Паритет» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 05.08.2020 по делу №А54-9149/2018 (судья Шишков Ю.М.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью                    «ТД АЛЬТА» о замене стороны (процессуальном правопреемстве) на стадии исполнения решения Арбитражного суда Рязанской области от 18.12.2019 по делу №А54-9149/2018, принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью                        «АЛЬТА ГРУПП» (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» (ОГРН 

<

***>) о взыскании неустойки в размере 2 496 588 руб.                       05 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АЛЬТА ГРУПП" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Паритет" о взыскании неустойки по договору от 31.05.2017                                 № АГ 083-05/01 за период с 07.06.2017 по 11.09.2018 в размере 2 723470 руб. 05 коп.                 (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.12.2019 с общества с ограниченной ответственностью "Паритет" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Альта Групп" взыскана неустойка в размере 544 694 руб. 01 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 35 483 руб. 50 коп. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.12.2019 по делу № А54-9149/2018 оставлено без изменения.

В кассационном порядке указанное решение не обжаловалось. 

Таким образом, согласно части 1 статьи 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Рязанской области                              от 18.12.2019 по делу № А54-9149/2018 вступило в законную силу 12.03.2020.

Исполнительный лист на принудительное исполнение вышеуказанного решения судом первой инстанции не выдавался.

08.07.2020от общества с ограниченной ответственностью "ТД АЛЬТА" поступило заявление о замене стороны (процессуальном правопреемстве), на стадии исполнения решения Арбитражного суда Рязанской области от 18.12.2019 по делу                   №А54-9149/2018, взыскателя (истца) - общества с ограниченной ответственностью               "Альта Групп" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью                         "ТД АЛЬТА" - в связи с заключением между ООО "Альта Групп" (цедент) и                               ООО "ТД "Альта" (цессионарий) договора от 23.03.2020 уступки права требования (цессии).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 05.08.2020 произведена замена истца по делу №А54-9149/2018 - общества с ограниченной ответственностью "Альта Групп" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью                "ТД АЛЬТА". Выдан исполнительный лист на взыскание с общества с ограниченной ответственностью "Паритет" в пользу общества с ограниченной ответственностью                  "ТД АЛЬТА" неустойки в размере 544 694 руб. 01 коп., судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 35 483 руб. 50 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Паритет» обратилось с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просило обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование заявленных требований ссылалось на то, что судом первой инстанции не было учтено, что уступка права требования ООО "Альта Групп" произведена на стадии ликвидации, практически сразу после уведомления                       ООО "Альта Групп" о поданном в отношении него заявления ООО «Фьюэл Альянс» о банкротстве.

Указывает, что на счет оплаты уступаемого права требования цессионарий обязуется уплатить цеденту, находящемуся на стадии ликвидации, лишь 100 000 руб., т.е. в шесть раз ниже номинала. 

Апеллянт считает, изложенные выше обстоятельства свидетельствуют о признаках кабальности сделки, поскольку собственником цессионария является бывший собственник и генеральный директор цедента ФИО2.

По мнению апеллянта, указанная сделка заключена в целях преднамеренного вывода активов ООО "Альта Групп".

Письменных отзывов на апелляционную жалобу в адрес суда апелляционной инстанции не поступило.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,         23.03.2020 был заключен договор уступки права требования (цессии), предметом которого является право требования цедента  (ООО "АЛЬТА ГРУПП") к обществу с ограниченной ответственностью "ПАРИТЕТ" (должник), возникшее на основании договора поставки №АГ 083-05/17 от 31.05.2017, заключенного между цедентом и должником, а также вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Рязанской области от 18.12.2019 по делу №А54-9149/2018 между цедентом (истец) и должником (ответчик), решение оставлено без изменений постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 - передается цедентом приобретателю (цессионарию - ООО "ТД АЛЬТА") на основании настоящего договора в том объеме и на тех условиях, которые существуют в момент перехода права (п. 1.1).

Право требования цедента к должнику на дату подписания договора включает: сумму неустойки, установленной вступившим в законную силу решением суда в размере 544 694 руб. 01 коп.; судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере               35 483 руб. 50 коп. Общий размер передаваемого (уступаемого) права составляет                               580 177 руб. 51 коп. (п. 1.2).

Переход права истца к ООО "ТД Альта", послужил основанием для обращения заявителя в арбитражный суд области с ходатайством о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и т.д.) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в соответствующем правоотношении.

В силу положений части 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из смысла положений статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенным условием договора уступки права требования является условие об обязательстве, право требования, по которому передается. 

При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство. 

Договор цессии носит возмездный характер, даже если в нем не указаны ни размер, ни порядок предоставления встречного исполнения, что следует из содержания части 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснения, содержащегося в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120), согласно которому отсутствие соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о безвозмездности сделки и дарении соответствующего права (требования).

Судом первой инстанции установлено, что в договоре от 23.03.2020 уступки права требовании (цессии) общая сумма передаваемого (уступаемого) права составляет                            580 177 руб. 51 коп.

В счет оплаты уступаемого права требования цессионарий обязуется уплатить цеденту 100 000 руб. (п.3.1).

Принимая во внимание изложенное, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что договор от 23.03.2020 уступки права требовании (цессии) содержит все существенные условия, предусмотренные гражданским законодательством для договоров данного вида (параграф 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации), его условия позволяют установить обязательство, из которого возникло уступаемое право, а также объем передаваемых прав, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заявление общества с ограниченной ответственностью "ТД Альта" о замене стороны (истца) по делу законно и подлежит удовлетворению.

Доводы жалобы о том, что уступка права требования совершена в том время, когда было подано заявление о признании ООО «Фьюэл Альянс» несостоятельным должником (банкротом) (10.06.2020) отклонены судебной коллегией, поскольку договор уступки права требования от 23.03.2020, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ТД АЛЬТА" совершен 23.03.2020, доказательств обратного заявителем в материалы дела не представлено.

Кроме того, следует отметить, что договор уступки права требования от 23.03.2020 недействительным в судебном порядке не был признан, доводов о его ничтожности и нарушения прав общества с ограниченной ответственностью "ПАРИТЕТ"  заявителем не приведено.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы отклонены, поскольку они не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора, не влияют на законность обжалуемого судебного акта и не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, выяснив имеющие существенное значение для данного спора обстоятельства, правильно квалифицировал спорные правоотношения сторон и разрешил спор в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 05.08.2020 по делу                                 №А54-9149/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.                                     В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

Ю.А. Волкова 

М.А. Григорьева О.Г. Тучкова