АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-57674/2020

Дело № А55-17683/2016

г. Казань

03 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Анклав», общества с ограниченной ответственностью «Эссе» 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021

по делу № А55-17683/2016

по заявлению ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, (вх. № 155691 от 14.08.2019) 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Рекорд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 27.07.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника - ООО «Рекорд».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2017 ООО «Рекорд» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на арбитражного управляющего ФИО2.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.11.2017 конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.03.2018 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Рекорд», конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, согласно которому просила:

Признать договор уступки права требования (цессии) от 16.03.2015, заключенный между ООО «Рекорд» и ООО «Эссе», недействительным.

Применить последствия недействительности сделки по договору уступки права требования (цессии) от 16.03.2015, заключенного между ООО «Рекорд» и ООО «Эссе», путем возврата ООО «Рекорд» права требования:

к ООО «Завод ЖБИ-3» в размере 48 006 312,33 руб., в том числе основной долг 48 000 000 руб., начисленные проценты 6312,33 руб. возникшие на основании договора займа от 27.01.2015, заключенного между ООО «Рекорд» и ООО «Завод ЖБИ-3»,

к ФИО4 в размере 15 289 315,05 руб., в том числе основной долг 15 000 000 руб., начисленные проценты 289 315,05 руб. возникшие на основании договора займа от 19.11.2014, заключенного между ООО «Рекорд» и ФИО4,

к ФИО4 в размере 50 798 630,13 руб., в том числе основной долг 50 000 000 руб., начисленные проценты 798 630,13 руб. возникшие на основании договора займа от 24.11.2014, заключенного между ООО «Рекорд» и ФИО4,

к ФИО5 в размере 235 068,50 руб. - начисленные проценты, возникшие на основании договора займа от 05.12.2014, заключенного между ООО «Рекорд» и ФИО5,

к ФИО5 в размере 24 350 794,52 руб., в том числе основной долг 24 000 000 руб., начисленные проценты 350 794,52 руб. возникшие на основании договора займа от 24.11.2014, заключенного между ООО «Рекорд» и ФИО5,

к ФИО5 в размере 26 295 342,46 руб., в том числе основной долг 26 000 000 руб., начисленные проценты 295 342,46 руб. возникшие на основании договора займа от 30.12.2014, заключенного между ООО «Рекорд» и ФИО5,

к ФИО5 в размере 100 958,90 руб. - начисленные проценты, возникшие на основании договора займа от 19.11.2014, заключенного между ООО «Рекорд» и ФИО5,

и возврата ООО «Эссе» векселей ООО «Восток»: серия ВО № 1303000001, номиналом 50 000 000 руб., серия ВО № 1303000002, номиналом 50 000 000 руб., серия ВО № 1303000003, номиналом 50 000 000 руб., серия ВО № 1303000004, номиналом 50 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.08.2019 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено: ООО «Гектор».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.11.2019 к участию в рассмотрении заявления в качестве ответчика привлечено ООО «ВОЛГАСТРОЙПАРТНЕР» (ИНН 

<

***>); в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ООО «ЖБИ-3» (ИНН 

<

***>); ФИО4; ФИО5.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.07.2020 к участию в рассмотрении заявления в качестве соответчиков привлечены: ООО «ВОЛГАСТРОЙПАРТНЕР»; ООО «Анклав».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021, ходатайство ООО «Эссе» о прекращении производства по обособленному спору по заявлению ФИО1 о признании сделки недействительной и применения последствий недействительности - оставлено без рассмотрения.

Заявление ФИО1 (вх. № 155691 от 14.08.2019) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, с учетом принятых уточнений заявленных требований, удовлетворено.

Договор уступки права требования (цессии) от 16.03.2015, заключенный между ООО «Рекорд» (ИНН 

<

***>) и ООО «Эссе» (ИНН 

<

***>),  признан недействительным.

Применены последствия недействительности сделки по договору уступки права требования (цессии) от 16.03.2015, заключенному между ООО «Рекорд» и ООО «Эссе», путем возврата ООО «Рекорд» права требования:

1) к ООО «Завод ЖБИ-3» (ИНН 

<

***>) в размере 48 006 312,33 руб., в том числе основной долг 48 000 000 руб., начисленные проценты 6312,33 руб. возникшие на основании договора займа от 27.01.2015, заключенного между ООО «Рекорд» и ООО «Завод ЖБИ-3»,

2) к ФИО4 в размере 15 289 315,05 руб., в том числе основной долг 15 000 000 руб., начисленные проценты 289 315,05 руб. возникшие на основании договора займа от 19.11.2014, заключенного между ООО «Рекорд» и ФИО4,

3) к ФИО4 в размере 50 798 630,13 руб., в том числе основной долг 50 000 000 руб., начисленные проценты 798 630,13 руб. возникшие на основании договора займа от 24.11.2014, заключенного между ООО «Рекорд» и ФИО4,

4) к ФИО5 в размере 235 068,50 руб. - начисленные проценты, возникшие на основании договора займа от 05.12.2014, заключенного между ООО «Рекорд» и ФИО5,

5) к ФИО5 в размере 24 350 794,52 руб., в том числе основной долг 24 000 000 руб., начисленные проценты 350 794,52 руб. возникшие на основании договора займа от 24.11.2014, заключенного между ООО «Рекорд» и ФИО5,

6) к ФИО5 в размере 26 295 342,46 руб., в том числе основной долг 26 000 000 руб., начисленные проценты 295 342,46 руб. возникшие на основании договора займа от 30.12.2014, заключенного между ООО «Рекорд» и ФИО5,

7) к ФИО5 в размере 100 958,90 руб. - начисленные проценты, возникшие на основании договора займа от 19.11.2014, заключенного между ООО «Рекорд» и ФИО5

и возврата ООО «Эссе» векселей ООО «Восток» (ИНН 

<

***>) (присоединенного путем реорганизации к ООО «Гектор» (ИНН 

<

***>) 07.10.2016):

1) Простой вексель серии ВО № 1303000001, дата и место составления: 18.03.2013, г. Самара, срок оплаты не ранее 17.03.2023, балансовая стоимость 50 000 000 руб.

2) Простой вексель серии ВО № 1303000002, дата и место составления: 18.03.2013, г. Самара, срок оплаты не ранее 17.03.2023, балансовая стоимость 50 000 000 руб.

3) Простой вексель серии ВО № 1303000003, дата и место составления: 18.03.2013, г. Самара, срок оплаты не ранее 17.03.2023 г., балансовая стоимость 50 000 000 руб.

4) Простой вексель серии ВО № 1303000004, дата и место составления: 18.03.2013, г. Самара, срок оплаты не ранее 17.03.2023, балансовая стоимость 50 000 000 руб.

Договоры купли-продажи векселей от 24.06.2019, заключенные между ООО «Рекорд» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ООО «ВОЛГАСТРОЙПАРТНЕР» (ИНН 

<

***>), признаны недействительными.

Применены последствия недействительности сделки по договорам купли-продажи векселей от 24.06.2019, заключенным между ООО «Рекорд» и ООО «ВОЛГАСТРОЙПАРТНЕР», путем возврата в конкурсную массу ООО «Рекорд» векселей ООО «Восток» (присоединенного путем реорганизации к ООО «Гектор» 07.10.2016):

1) Простой вексель серии ВО № 1303000001, дата и место составления: 18.03.2013, г. Самара, срок оплаты не ранее 17.03.2023, балансовая стоимость 50 000 000 руб.

2) Простой вексель серии ВО № 1303000002, дата и место составления: 18.03.2013, г. Самара, срок оплаты не ранее 17.03.2023 г., балансовая стоимость 50 000 000 руб.

3) Простой вексель серии ВО № 1303000003, дата и место составления: 18.03.2013, г. Самара, срок оплаты не ранее 17.03.2023, балансовая стоимость 50 000 000 руб.

4) Простой вексель серии ВО № 1303000004, дата и место составления: 18.03.2013, г. Самара, срок оплаты не ранее 17.03.2023, балансовая стоимость 50 000 000 руб.,

Восстановлено право требования ООО «ВОЛГАСТРОЙПАРТНЕР» к ООО «Рекорд» в размере 394 704,28 руб.

Договор уступки права требования (цессии) от 18.01.2019, заключенный между ООО «Эссе» и ООО «Анклав» (ИНН 

<

***>), признан недействительным.

Применены последствия недействительности сделки по договору уступки права требования (цессии) от 18.01.2019, заключенному между ООО «Анклав» и ООО «Эссе», путем возврата ООО «Эссе» права требования:

1) к ООО «Завод ЖБИ-3» в размере 48 188 580 руб., в том числе основной долг 48 000 000 руб., начисленные проценты 188 580 руб. возникшие на основании договора займа от 27.01.2015, заключенного между ООО «Рекорд» и ООО «Завод ЖБИ-3»,

2) к ФИО4 в размере 18 784 243 руб., в том числе основной долг 15 000 000 руб., начисленные проценты 3 784 243 руб. возникшие на основании договора займа от 19.11.2014, заключенного между ООО «Рекорд» и ФИО4,

3) к ФИО4 в размере 62 448 390 руб., в том числе основной долг 50 000 000 руб., начисленные проценты 12 448 390,00 руб. возникшие на основании договора займа от 24.11.2014, заключенного между ООО «Рекорд» и ФИО4,

4) к ФИО5 в размере 235 068,50 руб. - начисленные проценты, возникшие на основании договора займа от 05.12.2014, заключенного между ООО «Рекорд» и ФИО5,

5) к ФИО5 в размере 29 942 676,00 руб., в том числе основной долг 24 000 000 руб., начисленные проценты 5 942 676 руб. возникшие на основании договора займа от 24.11.2014, заключенного между ООО «Рекорд» и ФИО5,

6) к ФИО5 в размере 32 352 218 руб., в том числе основной долг 26 000 000 руб., начисленные проценты 6 352 218 руб. возникшие на основании договора займа от 30.12.2014, заключенного между ООО «Рекорд» и ФИО5,

7) к ФИО5 в размере 100 958,90 руб. - начисленные проценты, возникшие на основании договора займа от 19.11.2014, заключенного между ООО «Рекорд» и ФИО5,

Возврата ООО «Анклав» векселя ООО «Лиана» и ООО «Верона», а именно:

Простые векселя ООО «Лиана» (ИНН 

<

***>):

ЛИА № 1811000001, номинал 7 670 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 16.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ЛИА № 1811000002, номинал 2 600 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 16.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ЛИА № 1811000003, номинал 2 000 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 16.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ЛИА № 1811000004, номинал 1 000 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 16.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ЛИА № 1811000005, номинал 220 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 16.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ЛИА № 1811000006, номинал 100 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 16.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

Простые векселя ООО «Верона» (ИНН 

<

***>):

ВЕР № 1811000001, номинал 32 900 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000002, номинал 27 610 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000003, номинал 24 640 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000004, номинал 8 450 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000005, номинал 6 900 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000006, номинал 6 000 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000007, номинал 5 700 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000008, номинал 5 700 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000009, номинал 4 980 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000010, номинал 4 460 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000011, номинал 4 400 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000012, номинал 4 256 894 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000013, номинал 3 950 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000014, номинал 3 600 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000015, номинал 3 100 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000016, номинал 3 000 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000017, номинал 2 800 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000018, номинал 2 500 000 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000019, номинал 2 300 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000020, номинал 2 300 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000021, номинал 1 900 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000022, номинал 1 700 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000023, номинал 1 250 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000024, номинал 1 200 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000025, номинал 1 000 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 18110000026, номинал 1 000 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000027, номинал 1 000 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000028, номинал 900 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000029, номинал 650 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000030, номинал 600 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000031, номинал 600 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000032, номинал 600 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000033, номинал 500 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020 г.

ВЕР № 1811000034, номинал 500 000 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020 г.

ВЕР № 1811000035, номинал 450 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000036, номинал 400 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000037, номинал 400 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000038, номинал 385 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000039, номинал 300 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000040, номинал 300 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020 г.

ВЕР № 1811000041, номинал 300 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020 г.

ВЕР № 1811000042, номинал 270 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000043, номинал 250 000 рублей, 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000044, номинал 230 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000045, номинал 230 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000046, номинал 200 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000047, номинал 200 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000048, номинал 200 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020 г.

ВЕР № 1811000049, номинал 190 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020 г.

ВЕР № 1811000050, номинал 180 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000051, номинал 170 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000052, номинал 130 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000053, номинал 120 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000054, номинал 100 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000055, номинал 100 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000056, номинал 95 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ВЕР № 1811000057, номинал 40 000 руб., 0,1% годовых ставка по векселю, дата составления 12.11.2018, срок платежа по векселю - по предъявлению не ранее 31.08.2020.

ООО «Эссе» и ООО «Анклав» обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ФИО1, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов в исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, конкурсный кредитор, включенный в реестр требований кредиторов с задолженностью в размере 15 774 707,04 руб. (10,73% от общей задолженности 147 067 643,12 руб.), в порядке статьи 61.9  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оспорил сделки, а именно: договор уступки права требования от 16.03.2015, заключенный между ООО «Рекорд» и ООО «Эссе»; договор купли-продажи векселей от 24.06.2019, заключенный между ООО «Рекорд», в лице конкурсного управляющего ФИО3, и ООО «ВОЛГАСТРОЙПАРТНЕР»; договор уступки права требования (цессии) от 18.01.2019, заключенный между ООО «Эссе» и ООО «Анклав».

Указанные договоры конкурсный кредитор расценил как единую сделку, направленную на вывод ликвидных активов должника и причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В рассмотренном случае, учитывая, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 27.07.2016, договор уступки права требования от 16.03.2015 между ООО «Рекорд» и ООО «Эссе» заключен в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а договор купли-продажи векселей от 24.06.2019, заключенный между ООО «Рекорд», в лице конкурсного управляющего ФИО3, и ООО «ВОЛГАСТРОЙПАРТНЕР», и договор уступки права требования (цессии) от 18.01.2019, заключенный между ООО «Эссе» и ООО «Анклав», совершены после принятия заявления о банкротстве и подпадают под основания пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признавая оспариваемые сделки недействительными, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно абзацу 5 пункта 8 постановления Пленума № 63 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили безвозмездное отчуждение неплатежеспособным должником требования по договорам займа в пользу заинтересованных лиц.

Так, по условиям договора цессии от 16.03.2015 за уступаемое право ООО «Эссе» обязано было оплатить ООО «Рекорд» сумму в размере170 000 000 руб. любыми не запрещенными действующим законодательством способами в день подписания договора, между тем в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчики не представили в материалы дела бесспорных доказательств реальности произведенной оплаты.

Суды двух инстанций, изучив имеющиеся в деле доказательства, заключили об отсутствии у ООО «Эссе» финансовой возможности осуществить оплату по спорной сделке, кроме того, суды установили, что у векселедателей (ООО «Восток» и ООО «Гектор»), чьи векселя были переданы в оплату приобретаемого права, изначально отсутствовали достаточные основные средства для покрытия обязательств по выданным векселям, которые, кроме всего прочего, даже не учтены в балансах юридических лиц ООО «Восток» и ООО «Гектор» в разделе IV «Долгосрочные обязательства» - обязательства, срок погашения которых составляет более 12 месяцев после отчетной даты. Ни в одном балансе за 2013-2019, кроме цифры 0 (ноль), ничего не отражено.

Проанализировав доказательства передачи должнику имущества стоимостью более чем предусмотрено договором уступки на 30 000 000 руб., суды пришли к выводу, что должник ни в момент заключения спорной сделки, ни в течение последующих лет не получил равноценного встречного исполнения по договору. Так, срок предъявления векселей ООО «Восток» составляет - по предъявлении, но не ранее 17.03.2023, что, в свою очередь, лишает кредитора права на получение денежных средств в разумный срок, кроме того, в отношении ФИО4 и ФИО5 срок возврата по договорам займа - 2017 год, а в отношении ООО «ЖБИ-3» - январь 2018 года, при этом сведений о том, что займы погашены, не представлены.

Суды указали, что аффилированность всех включенных в реестр кредиторов (Общества) через единый субъектный состав – директор и учредитель (ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9) и единый юридический адрес для групп кредиторов, с учетом представленных выписок из Единый государственный реестр юридических лиц и выписок по лицевым счетам, установлено в определении Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2020; ООО «Анклав», директором и учредителем которого является ФИО10, аффилировано с кредиторами ООО «Рекорд» - ООО «Каскад» и ООО «Горизонт» и ликвидированными по банкротству дебиторами – ООО «Даймонд» и ООО «Винтаж». 

При этом, исходя из данных бухгалтерского баланса ООО «Анклав» за 2018 год, у Общества отсутствовали финансовые активы для приобретения права требования по договору уступки от 18.01.2019. Данные по отражению этой сделки в бухгалтерском учете должны присутствовать в бухгалтерских балансах ООО «Эссе» и ООО «Анклав» за 2019 год. Однако эти данные отсутствуют, что подтверждается строкой 1170 («Нематериальные финансовые и другие внеоборотные активы»), а именно в балансе ООО «Анклав» содержится прочерк, а в балансе ООО «Эссе» отражен 0 (ноль). 

В отношении ООО Лиана» (ИНН 

<

***>) и ООО «Верона» (ИНН 

<

***>) суды исходили из следующего.

ООО Лиана (ИНН 

<

***>) зарегистрировано по адресу: 443030, 

<

...> этаж 5, офис 36, единственным участником и директором является ФИО11, являвшийся также учредителем и директором ликвидированного векселедателя ООО «Восток». При этом векселя датированы ноябрем 2018 года, а по результатам бухгалтерского баланса за 2018 год в разделе IV «Долгосрочные обязательства» - обязательства, срок погашения которых составляет более 12 месяцев после отчетной даты, стоит 0 (ноль). 

ООО «Верона» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано по адресу: 443011, 

<

...>, единственным участником и директором является ФИО7, учредитель 2 кредиторов и директор 2 кредиторов ООО «Рекорд». Векселя датированы ноябрем 2018 года, а по результатам бухгалтерского баланса ООО «Верона» за 2018г. в разделе IV «Долгосрочные обязательства» - обязательства, срок погашения которых составляет более 12 месяцев после отчетной даты, стоит 0(ноль).

Следует отметить, что условие оплаты договора цессии по номинальной стоимости уступаемой задолженности не отвечает экономическим интересам Цессионария и может свидетельствовать исключительно о преследовании иных целей при совершении данной сделки.

Таким образом, суды правомерно заключили о недействительности договора цессии от 26.03.2015 на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с частью 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В части 2 статьи 390 ГК РФ указано, что при уступке цедентом права должен быть соблюден ряд условий, в частности, цедент должен быть правомочен совершать уступку.

С учетом изложенных норм права и установленных судами обстоятельств совершения оспариваемых сделок суды пришли к обоснованному выводу о наличии условий для недействительности последующих сделок в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности сделок по правилам ст.61.6 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

Рассматривая вопрос о применении исковой давности по заявлению конкурсного кредитора, суды установили, что о наличии сделки с ООО «Эссе» кредитор ФИО1 узнала, ознакомившись с документами, размещенными в системе ЕФРСБ 19 и 26 марта 2019 года; ранее заключенный между ООО «Рекорд» и ООО «Эссе» договор уступки права требования от 16.03.2015 в материалах банкротного дела отсутствовал, конкурсным управляющим указанные документы к отчету № 06/19 «Об оценке рыночной стоимости простого векселя» от 15.03.2019 не раскрывались кредиторам; заявление об оспаривании сделки конкурсный кредитор подал в суд 14.08.2019, таким образом, срок исковой давности им не пропущен.

Доказательств того, что конкурсный кредитор обладал сведениями о  совершении должником сделки по уступке права требования до указанной даты размещения информации в ЕФРСБ от конкурсного управляющего или из иных источников, в материалы дела не представлено. 

Исходя из изложенного, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отклонили заявление ответчика о пропуске конкурсным кредитором срока исковой давности для обращения в суд с настоящим заявлением.

Иные приведенные в кассационных жалобах доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021 по делу № А55-17683/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья    А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи              А.Г. Иванова 

    В.А. Моисеев