ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-68929/2021

20 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.11

Резолютивная часть постановления объявлена     17 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бударина Е.В.

судей  Серебровой А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Вороной Б.И.;

при участии:  

к/у ФИО1 – представитель по доверенности от 01.12.2024 ФИО2;

ООО «Лентранспроект» - представитель по доверенности от 15.07.2025 

ФИО3;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-13492/2025) конкурсного управляющего акционерного общества «Ленпромтранспроект» ФИО1 на города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2025 по делу № А56-68929/2021/сд.11 (судья  О.И. Рычкова), принятое  по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества   «Ленпромтранспроект» ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Ленпромтранспроект»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью  «Лентранспроект» 

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью  «Форум Авто Нева» 

2) ФИО4, 

3) ФИО5 

4) общество с ограниченной ответственностью  «Петербургснаб» 

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023, резолютивная часть которого объявлена 12.04.2023, АО «Ленпромтранспроект» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий АО «Ленпромтранспроект» ФИО1 ФИО6 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным соглашения от 31.05.2021 о перемене лиц в обязательстве по договору лизинга №Л-34/19 от 12.08.2019, заключенного АО «Ленпромтранспроект» и ООО «Лентранспроект» (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства марки JEEP ГРАНД ЧЕРОКИ, VIN 1C4RJFCG2KC654113, 2019 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2024 заявление принято к производству судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 16.10.2024.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Форум Авто Нева» (далее – третье лицо 1),  судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 27.11.2024.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее – третье лицо 2), ФИО5 (далее – третье лицо 3), судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 22.01.2025.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2025 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Петербургснаб» (далее – третье лицо 4), судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 26.02.2025, которое было отложено на 19.03.2025.

Определением суда первой инстанции от 21.03.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции 21.03.2025 конкурсный управляющий ФИО1 (далее – заявитель) обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела.

В настоящем судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ООО «Лентранспроект» возражал.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд находит обжалуемое определение подлежащим отмене ввиду следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) и пункта 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка); при этом, предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как указано выше, при оспаривании сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность другой стороны сделки об указанных обстоятельствах.

Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (абзац 36 статьи 2 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 213.6 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью гражданина понимается его неспособность удовлетворить в полном объеме требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013 изложена позиция, согласно которой сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, Как следует из материалов дела, 12» августа 2019 года ООО «Петербургснаб» (лизингодатель) и АО «Ленпромтранспроект» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 12.08.2019 №Л-34/19, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем в заявке (приложение № 1 к договору лизинга) имущество, а именно автомобиль Jeep Grand Cherokee IV (WK2), двигатель 3,6 л.с., год выпуска 2019,  идентификационный номер (VIN) 1C4RJFCG2KC654113, и предоставить лизингополучателю предмет лизинга за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, на условиях и в порядке, предусмотренном настоящим договором. 

Пунктом 7.1. договора лизинга установлено, что право собственности на предмет лизинга принадлежит лизингодателю и сохранятся в течение всего срока действия договора лизинга. Предмет лизинга переходит в собственность должника только при условии оплаты всех лизинговых платежей, обусловленных договором лизинга и по окончанию срока действия договора лизинга.

ООО «Петербургснаб», должником и ответчиком и заключено соглашение от 31.05.2021 о перемени лиц в обязательстве по договору лизинга №Л-34/19 от 12.08.2019, согласно которому ответчик принял на себя исполнение всех обязанностей (в т.ч. обязанность по уплате лизинговых платежей, пеней), а также права требования в соответствии с договором лизинга в полном объеме, оплатить должнику 30 000 руб., а должник обязался  передать ему имущество (предмет лизинга) (п. 2.1.2. Соглашения), а также документы, необходимые для его эксплуатации.

01.06.2021 должником и ответчиком заключено дополнительное соглашение  к соглашению о перемене лиц в обязательстве, в соответствии с которым ответчик обязался в оплату за уступаемые права (требования) и передачу обязательств (перевод долга) в рамках соглашения о перемене лиц в обязательстве выплатить должнику сумму денежных средств размере 2 900 000 руб.

Пунктом 2 дополнительного соглашения установлено, что новый лизингополучатель выплачивает первоначальному лизингополучателю вышеуказанную сумму любым способом, не противоречащим законодательству Российской Федерации, двумя равными платежами: 01.06.2021 сумму в размере 1 450 000 руб., 01.07.2021 сумму в размере 1 450 000 руб.

Ответчиком обязательства по оплате исполнены, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 04.06.2021 на сумму 2 900 000 руб.

Имущество передано должником ответчику по акту приема-передачи от 05.06.2021.

В свою очередь, ответчиком транспортное средство отчуждено в пользу ООО «Форум Авто Нева» по договору купли-продажи автомобиля от 31.01.2023 №1372, которым оно реализовано в пользу ФИО4 на основании договора купли-продажи от 10.12.2023 №21090884.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2021 судом возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Таким образом, сделка совершена в пределах года до возбуждения в отношении него производства по делу о несостоятельности (банкротстве). 

Конкурсный управляющий, обосновывая факт причинения вреда, сослался на отсутствие сведений об оплате по соглашению, его заключение с аффилированным лицом в период подозрительности. 

Между тем ответчиком представлены доказательства внесения платы по соглашению, размер которой конкурсным управляющим не оспаривался.

Также судом установлено, что на момент заключения соглашения должник и ответчик аффилированными по отношению друг к другу лицами не являлись, и последующее осуществление бывшим генеральным директором должника трудовых функций в отношении ответчика об этом свидетельствовать не может.

Довод конкурсного управляющего о том, что представленная квитанция к приходному кассовому ордеру не является надлежащим доказательством, правомерно признан судом первой инстанции необоснованным, поскольку, как обоснованно указанно в обжалуемом определении, действия генерального директора должника по распоряжению денежными средствами должника не свидетельствуют об уклонении ответчика от исполнения обязательств по соглашению.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в пункте 12 обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г. (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023), в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

Ввиду изложенного суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены правильно на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.03.2025 по обособленному спору №  А56-68929/2021/сд.11 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.           

  Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

А.Ю. Сереброва

 И.Ю. Тойвонен