АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8225/22 

Екатеринбург

22 декабря 2022 г.

Дело № А60-39869/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А.А.,

судей Черемных Л.Н., Мындря Д.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Карпинский электромашиностроительный завод» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.05.2022 по делу                    № А60-39869/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества «Карпинский электромашиностроительный завод» – ФИО1 (доверенность от 16.05.2022 № 01/д-75);

индивидуального предпринимателя ФИО2–  ФИО3 (доверенность от 26.08.2022);

ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 31.03.2021 № 66 АА 6628141);

Акционерное общество «Карпинский Электромашиностроительный завод» (далее – общество «КЭМЗ», истец, заявитель кассационной жалобы) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – предприниматель ФИО2, ответчик) о признании недействительным договора от 03.09.2019 № 34-288/1 на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в виду его мнимости, а также документов о его формальном исполнении: акт от 31.10.2019на сумму 260 000 руб., акт от 29.11.2019 на сумму 260 000 руб., акт от 30.12.2019 на сумму 260 000 руб., недействительными сделками; о применении на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствий недействительности сделки путем возврата денежных средств в сумме 780 000 руб.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее – предприниматель ФИО6), общество с ограниченной ответственностью «Спектрмет» (далее – общество «Спектрмет»), ФИО7, ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением Арбитражного суда Свердловской области суда от 05.05.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 решение суда от 05.05.2022 оставлено без изменения.

Общество «КЭМЗ» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд первой инстанции верно установил, что представленные ответчиком документы, подтверждающие оказание услуг по перевозке грузов для истца, являются недостоверными. Однако, не смотря на установление судом факта не оказания услуг и отсутствия перевозок со стороны ответчика, так и предпринимателя ФИО6 и недостоверность представленных ими документов, суд сделал вывод о неправомерности действий истца при оформлении договоров и отказал в удовлетворении иска.

Как считает общество «КЭМЗ» судами не дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам относительно деятельности, осуществляемой обществом «Спектрмет» фактически являющейся фирмой однодневкой. Истец не согласен с выводами судов о том, что служебная зависимость ФИО7 от ФИО4 не подтверждена доказательствами, указанный вывод судов противоречит вступившим в законную силу постановлениям Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делам № А60-12020/2021, А60-48021/2021, имеющим преюдициальное значение для рассматриваемого дела, поскольку, по указанным делам судом апелляционной инстанции установлено, что ФИО4 являлся лицом, имевшим фактическую возможность давать указания лицам, выступающим от имени общества; ФИО4 занимал должности Председателя Совета Директоров или Генерального директора; осуществлял контролирующие функции за расходованием денежным средств в обществе и давал соответствующие указания по распоряжению денежными средствами; занимался фактическим руководством финансовой деятельностью общества «КЭМЗ».

Заявитель кассационной жалобы не согласен в части применения судами принципа эстоппель, указывает, что ответчик никаких перевозок не совершал, услуг не оказывал, представлял в суд документы, содержащие недостоверную информацию, при этом никаких противоречий в поведении ответчика судами не усмотрено.

По мнению истца, судами не применены разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поскольку материалами дела подтверждено, что стороны совершили сделку только для вида, а потому судам следовало установить факт расхождения волеизъявления с волей путем анализа фактических обстоятельств дела, подтверждающих реальность намерений сторон, определяемых на основе оценки совокупности согласующихся межу собой доказательств. 

В отзывах на кассационную жалобу ФИО4 и предприниматель ФИО8 просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы. 

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между истцом и ответчиком подписан договор на оказание транспортных услуг от 03.09.2019 № 34-288/1 (далее – договор на оказание транспортных услуг), по условиям которого ответчик (исполнитель) обязался за вознаграждение истца (заказчика) выполнить или организовать выполнение определенных договором услуг, связанных с перевозкой груза.

Во исполнение договора сторонами оформлены акты: акт от 31.10.2019 на сумму 260 000 руб., акт от 29.11.2019 на сумму 260 000 руб., акт от 30.12.2019 на сумму 260 000 руб., в которых содержится указание на организацию перевозки груза по маршруту: г. Брянск - г. Карпинск, в октябре - ноябре 2019 года, а также произведен платеж на сумму 780 000 руб. по платежному поручению от 13.03.2020 № 968.

В соответствии с приказом от 25.08.2020 № 149/4 истцом проведена комплексная документальная ревизия финансово-хозяйственной деятельности, бухгалтерского учета по материалам и услугам, принятым к учету от контрагентов, в том числе ответчика.

Актом ревизии истца от 02.09.2020 установлено, что материалы от поставщика общества «Спектрмет» оприходованы в период с июня по декабрь 2019 года, частично списаны в 2020 году на ремонты тяговых электродвигателей, остаток материалов числится на складах цехов, фактически материалы отсутствуют; транспортные средства, указанные в товарно-сопроводительной документации ответчика, не въезжали на территорию завода истца.

По утверждению истца, договор, подписанный между истцом и ответчиком, является мнимой сделкой, документы оформлены формально, реальных перевозок товарно-материальных ценностей ответчиком не производилось.

Истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия от 02.06.2021 № 48-53/2021 с требованием о возврате денежных средств в сумме 780 000 руб., которая последним оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском о признании договора недействительным как мнимой сделки и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу истца денежных средств в сумме 780 000 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что предъявление иска обусловлено не реальной защитой интересов истца, а обстоятельствами корпоративного конфликта, истец не вправе оспаривать исполненную сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при ее оформлении.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Выводы судов соответствуют нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо для создания искусственных оснований для получения и удержания денежных средств или имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. 

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При разрешении спора суды учли, что ответчиком в подтверждение факта исполнения договора на оказание транспортных услуг в материалы дела представлены: заявки на перевозку груза автомобильным транспортом по маршруту Брянск - Карпинск, транспортные накладные, оформленные в соответствии с Правилами перевозок грузов автомобильным транспортом, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2011 № 272 и действующими в период спорных правоотношений, и универсальные передаточные документы, оформленные между истцом и обществом «Спектрмет», доказательства привлечения ответчиком предпринимателя ФИО6 для исполнения спорного договора (договор от 02.08.2019 № 02-08-2019 и заявки на оказание транспортно-экспедиционных услуг за период с 21.10.2019 по 25.12.2019).

Между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период с января 2019 года по март 2020 года.

По платежному поручению от 13.03.2020 № 19 ответчик оплатил  предпринимателю ФИО6 оказанные услуг в сумме 213 000 руб.

Обществом «КЭМЗ» в суде первой инстанции заявлено о фальсификации представленных ответчиком доказательств.

Рассмотрев названное заявление истца, суд первой инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 71, статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», пришел к выводу, что истцом не заявлено о подложности документов, возражения истца основаны на несоответствии содержащихся в документах сведений фактам действительности, но не о фальсификации по смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а потому представленные ответчиком доказательства подлежат не проверке на предмет подложности, а оценке с точки зрения их достоверности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, что представленные в материалы дела ответчиком заявки от 21.10.2019, от 23.10.2019, от 25.10.2019, от 28.10.2019, от 20.11.2019, 22.11.2019, 27.11.2019, 16.12.2019, 20.12.2019, 23.12.2019, 25.12.2019; транспортные накладные от 21.10.2019, от 23.10.2019, от 26.10.2019, от 28.10.2019, 20.11.2019, 23.11.2019, 27.11.2019, 27.11.2019, 16.12.2019, 21.12.2019, 23.12.2019, 25.12.2019; универсально-передаточные документы от 24.10.2019, от 25.10.2019, от 29.10.2019, от 30.10.2019, 25.11.2019, от 27.11.2019 от 28.11.2019, от 29.11.2019, от 20.12.2019, от 23.12.2019, от 25.12.2019, от 26.12.2019, являются двусторонними, истец участвовал в составлении каждого из перечисленных выше документов, факт подписания руководителем истца ФИО7 названных документов обществом «КЭМЗ» не оспаривается, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что при исполнении сторонами спорного договора от общества «КЭМЗ» ответчику поступали каких-либо возражения к договору, претензии по перевозке грузов, отказа от исполнения договора.

Судами обосновано принято во внимание, что как на момент совершения оспариваемой сделки, подписания заявок и универсальных передаточных документов, так и на момент подачи и рассмотрения в арбитражном суде данного иска руководителем истца являлся ФИО7

Довод заявителя кассационной жалобы о нахождении в служебной зависимости ФИО7 от ФИО4 обоснованно отклонен судами, поскольку не подтвержден документально (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки позиции истца, судебные акты по делам Арбитражного суда Свердловской области № А60-12020/2021, № А60-48018/2021 не подтверждают излагаемые истцом обстоятельства заключения спорного договора при наличии служебной зависимости генерального директора истца ФИО7 от решений ФИО4, напротив многочисленными судебными актами подтвержден факт корпоративного конфликта в обществе «КЭМЗ».

При отсутствии в материалах дела доказательств того, что ФИО7 признан недееспособным либо дисквалифицированным лицом, суды пришли к обоснованному выводу, что, занимая должность генерального директора общества «КЭМЗ» и выступая от имени общества в сделках, совершаемых обществом, руководитель несет ответственность при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что общество «Спектрмет» (поставщик товара) является фирмой однодневкой обосновано отклонен судами первой и апелляционной инстанций.

Из представленных в материалы дела сведений и публичных источников следует, что общество «Спектрмет» исполняло обязанности по уплате налогов,  так в 2019 году сумма доходов третьего лица составляла почти 4 млрд. руб., в 2020 году обществом «Спектрмет» уплачено налогов более 24 млн. руб.; истец включал в налоговые декларации по НДС за 3 и 4 квартал 2019 года сведения на основании финансово-хозяйственных операций с обществом «Спектрмет».

Согласно определению Арбитражного суда Брянской области от 30.09.2021 по делу № А09-4421/2021 в соответствии с бухгалтерским балансом общества «Спектрмет» за 2019 год активы должника составляют 5 371 101 руб., в том числе: 16 873 руб. - основные средства, 2 479 970 руб. - запасы, 10 726 руб. - НДС по приобретенным товарам, 1 335 817 руб. - дебиторская задолженность, 151 988 руб. - финансовые вложения, 5 947 руб. - денежные средства, 2 080 руб. - прочие оборотные активы, кредиторская задолженность - 5 306 173 руб., краткосрочные заемные средства составляют 2 309 руб.

Согласно справке об исследовании от 29.12.2020 № 29 истец по запросу старшего специалиста-ревизора ОДИ УЭБиПК ГУ МВД России по Свердловской области майора полиции ФИО9 представил документы по взаимоотношениям с обществом «Спектрмет» (договор поставки от 03.10.2019 № 34-309/1, спецификации, счета-фактуры, универсально- передаточные документы, транспортные накладные, уведомления о расторжении договоров поставок), карточки по бухгалтерским счетам 19, 60, 62, 76 по контрагентам за период январь 2017 - декабрь 2019 года, представленные обществом «КЭМЗ» в Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы России № 14 по Свердловской области сведения за 2, 3, 4 кварталы 2019 года (от 21.09.2020 № 11/854дсп, от 22.12.2020 № 11/1088дсп), книги покупок, книги продаж, и др.

Из документов по материалам КУСП от 14.03.2021 № 1782, КУСП от 13.04.2021 № 1782 следует, что истец по договору, заключенному с обществом «Спектрмет», в подтверждение получения товара представил приходные ордера на расходование провода, подписанные старшим кладовщиком ФИО10

Впоследствии истец в период корпоративного конфликта в соответствии с данными самостоятельно проведенной им ревизии внес изменения в бухгалтерскую отчетность, представил в налоговый орган уточненные налоговые декларации, в том числе исключив оспариваемый договор с ответчиком.

Вместе с тем, как верно отметили суды, обращаясь с иском о признании договора и оформленных документов с ответчиком недействительными сделками, истец фактически ссылается на собственные неправомерные действия по исполнению, оформлению договоров, первичных документов, бухгалтерской и налоговой отчетности, что свидетельствует о его противоречивом поведении.

При таких обстоятельствах, суды не усмотрели оснований для удовлетворения исковых требований истца о признании недействительными договора и документов, составленных в его исполнение, мнимыми сделками и согласились с возражениями ответчика и третьего лица (ФИО4) том, что истец обращаясь с данным иском в арбитражный суд преследует собственные личные цели в корпоративном конфликте, что является недопустимым и как следствие влечет отказ в удовлетворении иска (статьи 1, 10, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований не согласиться с оценкой фактических обстоятельств, произведенной судами первой и апелляционной инстанций, у суда кассационной инстанции не имеется.

Сведения, полученные судом первой инстанции по определению об истребовании доказательств от 01.03.2022 относительно транспортных средств, при наличии вышеназванных обстоятельств, не явились достаточным основанием для вывода судов о мнимости сделки и документов, опосредующих ее исполнение.

Иного из материалов дела не следует и истцом не доказано (часть 2  статьи 9, части 1 статьи 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.05.2022 по делу                    № А60-39869/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийА.А. Сафронова 

СудьиЛ.Н. Черемных 

                                              Д.И. Мындря