АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-18776/2023

22 апреля 2024 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 22 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Соловьевой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Демидюк С.А.

рассмотрев в судебном заседании дело № А60-18776/2023 

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Лидер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агродом-ТК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица: акционерное общество «Альфа-Банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерное общество «Танеко» (ИНН 

<

***>),

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Агродом-ТК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Лидер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерному обществу «Танеко» (ИНН 

<

***>),

о признании договора незаключенным

при участии

от истца: не явились,

от ответчиков: не явились,

от третьих лиц: не явились,

установил:

ООО «ТК «Лидер» (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «Агродом-ТК» о взыскании 2 500 000 руб. неосновательного обогащения, 5136 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 25.03.2023 по 03.04.2023, с продолжением их начисления по день фактической уплаты долга.

Определением суда от 14.04.2023 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 24.05.2023. 

В арбитражный суд 25.04.2023 поступило ходатайство истца о приобщении к делу дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, документы приобщены к материалам дела на основании статей 64-68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчиком 03.05.2023, 18.05.2023 направлены ходатайства о приобщении к материалам дела документов. Ходатайства судом рассмотрены и удовлетворены, документы приобщены к материалам дела в порядке статей 64-68, 75 АПК РФ.

Кроме того, 03.05.2023 поступило ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Альфа-Банк».

В предварительном судебном заседании суд поставил перед сторонами вопрос о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Танеко» (ИНН 

<

***>).

В предварительном судебном заседании ответчик заявил ходатайство об истребовании у АО «Альфа-Банк» документов, представленных ООО «Агродом-ТК» для открытия счета. Данное ходатайство рассмотрено и удовлетворено на основании статьи 66 АПК РФ.

Определением от 30.05.2023 предварительное судебное заседание отложено на 29.06.2023, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Альфа-Банк», акционерное общество «Танеко».

Ответчик по первоначальному иску, ООО «Агродом-ТК», предъявил встречный иск о признании  недействительной сделки, подписанной 20.03.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Лидер», акционерным обществом «Танеко», и неустановленными неуполномоченными лицами  от имени общества с ограниченной ответственностью «Агродом-ТК» по купле-продаже (поставке) нефтепродуктов для исполнения обязательств по договору от 15.03.2023 № 16-23дТ1815.03.

Определением от 23.06.2023 встречное исковое заявление принято к производству, назначено судебное заседание на 29.06.2023.  

Представитель истца в предварительном судебном заседании исковые требования поддержал, против удовлетворения встречного иска возражал; представитель ответчика поддержал ранее представленное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, налогового органа – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Краснодарскому краю.

В удовлетворении данного ходатайства отказано ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 51 АПК РФ. 

Третьи лица явку представителей в предварительное судебное заседание не обеспечили.

Определением от 29.06.2023 судебное разбирательство назначено на 11.08.2023.

В арбитражный суд 04.07.2023 поступили ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов от ответчика; 17.07.2023 – отзыв АО «Танеко» на исковое заявление; 25.07.2023 – ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу; 26.07.2023 – письменные пояснения АО «Альфа-банк» и приложенные к ним дополнительные документы.

Перечисленные документы приобщены к материалам дела в порядке статьей 64-68, 75, 131 АПК РФ.

В судебном заседании 11.08.2023 судом рассмотрен вопрос о приостановлении производства по настоящему делу по ходатайству ответчика.

Представитель истца оставил разрешение данного ходатайства на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Определением суда от 13.08.2023 производство по делу № А60-18776/2023 приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А40-153519/23-98-1239.

В арбитражный суд 07.11.2023 поступило ходатайство ответчика о возобновлении производства по делу.

Кроме того, ответчиком 07.11.2023 направлено ходатайство об уточнении встречных исковых требований, в соответствии с которым он просит признать незаключенной сделку по купле-продаже (поставке) нефтепродуктов для исполнения обязательств по договору от 15.03.2023 № 16-23 ДТ 1815.03, оформленную дополнительным приложением (спецификацией) № 1, подписанную 20.03.2023 между истцом, ответчиком и АО «Танеко».

Уточнение предмета встречных исковых требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением от 10.11.2023 назначено судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по делу и проведения в этом же заседании судебного разбирательства на 13.12.2023.

Ответчиком 12.12.2023 направлено ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Ходатайство рассмотрено судом и удовлетворено на основании статьи 156 АПК РФ.

В арбитражный суд 15.11.2023 поступило заявление истца об отказе от первоначального иска.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Протокольным определением от 13.12.2023 производство по делу возобновлено в связи с тем, что обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производство по делу, отпали (статья 146 АПК РФ).

Определением от 15.12.2023 судебное разбирательство отложено на 25.01.2024.

Истец по встречному иску  29.01.2024 направил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит:

- привлечь к участию в дела в качестве ответчика по встречному иску акционерное общество «Танеко» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, юридический адрес: 423570, Республика Татарстан, Нижнекамский р-н, г. Нижнекамск, Тер. Промзон); 

- признать незаключенной сделку по купле-продаже (поставке) нефтепродуктов для исполнения обязательств по договору № 16-23ДТ1815.03 от 15.03.2023 года, оформленную дополнительным приложением (спецификацией) № 1, подписанную 20.03.2023 года между обществом с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Лидер», подписанную неустановленными неуполномоченными лицами от имени акционерного общества «ТАНЕКО», подписанную неустановленными неуполномоченными лицами от имени общества с ограниченной ответственностью «Агродом-ТК».

Уточнение предмета исковых требований судом приняты (статьи 47,49 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Определением суда от 02.02.2024 судебное заседание отложено на 05.03.2024.

От АО «Танеко» 05.03.2024 поступил отзыв на исковое заявление, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 131 АПК РФ.

Истцом по встречному иску 05.03.2024 представлено ходатайство о  проведении судебного заседания в свое отсутствие. Ходатайство рассмотрено судом и удовлетворено на основании статьи 156 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Определением от 09.03.2024 судебное разбирательство отложено на 15.04.2024.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили.

От истца по встречному иску ранее поступило ходатайство о  проведении судебного заседания в свое отсутствие.  Данное ходатайство рассмотрено судом и удовлетворено в порядке статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Как указал истец, между ООО «ТК «Лидер» (поставщик) и АО «Танеко»  заключен договор поставки нефтепродуктов от 15.03.2024 № 16-23ДТ1815.03, по условиям которого (пункт 1.1 договора) поставщик обязуется по заявкам покупателя поставить, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты (далее - товар) в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно пункту 1.2 договора количество, номенклатура (наименование), цена товара, действующая на момент подписания настоящего договора или соответствующей спецификации к договору, базис (условия) поставки, а также сроки поставки определяются в спецификациях, подписанных сторонами до момента отгрузки товара и являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (далее - спецификация).

Поставщик вправе заключить договоры с третьими лицами на организацию транспортировки товара покупателя (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 4.11 договора поставщик, представляя интересы покупателя (выступая от своего имени, но за счет покупателя), имеет право в качестве агента привлекать третье лицо дилера - продавца в целях исполнения обязательств по настоящему договору, связанных с продажей, отгрузкой и транспортировкой товара, оставаясь ответственным за действия дилера - продавца перед покупателем.

В случае привлечения поставщиком дилера - продавца для выполнения задания согласно пункту 4.11. договора, между поставщиком, покупателем и дилером-продавцом подписывается приложение (спецификация) к договору, которое является его неотъемлемой частью и вступает в силу с момента его подписания (пункт 4.13 договора).

К договору поставки от 15.03.2023  № 16-23ДТ1815.03 подписано дополнительное приложение (спецификация) от 20.03.2023 №1 на поставку топлива дизельного ЕВРО в количестве 50 тонн на общую сумму 2 500 000 руб. в том числе НДС, согласно условиям которой (пункт 1) для исполнения обязательств по договору от 15.03.2023 № 16-23ДТ1815.03, связанных с продажей товара, поставщик привлекает третье лицо дилера - продавца общество с ограниченной ответственностью «Агродом-ТК», согласно пункту 4.13 договора поставки, в данном случае АО «Танеко» выступает в роли грузоотправителя и осуществляет отгрузку со своего склада.

По договору поставки от 15.03.2023  № 16-23ДТ1815.03 выставлен счет от 20.03.2023 № ДТ-8335 за подписью ООО «Агродом-ТК» и АО «Танеко» на сумму 2 500 000 руб.

По платежному поручению от 20.03.2022 № 69 ООО ТК «Лидер» произвело оплату ООО «Агродом-ТК» за дизельное топливо в сумме 2 500 000 руб.

Истцом в адрес ООО «Агродом-ТК» направлена претензия от 28.03.2023 № 20 с требованием о возврате денежных средств, уплаченных по платежному поручению от 20.03.2022 № 69 в связи с тем, что в течение 5 рабочих дней, согласно условиям, указанным в дополнительном приложении (спецификации) от 20.03.2023 №1, отгрузка топлива не была осуществлена.

Ссылаясь на нарушение ответчиком обязательства по возврату 2 500 000 руб., уплаченных в качестве предварительной оплаты и не обеспеченных встречным исполнением, ООО «ТК «Лидер» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела истец отказался от иска, указав, что в настоящее время выявлены новые обстоятельства, о которых ООО «ТК «Лидер» не была документально осведомлено на момент подачи настоящего искового заявления. Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2023 по делу № А40-153519/23-98-1239, исковые требования ООО «Агродом-ТК» удовлетворены, договор банковского счета от 13.03.2023, на основании которого открыт расчетный счет № 

<

***> в АО «Альфа-Банк» в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агродом-ТК» признан незаключенным. Приэтом в описательной части решения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-153519/23-98-1239 от 22.09.2023, которое вступило в законную силу, указано:«Надлежащих доказательств того, что спорный договор заключен истцом - (ООО«Агродом-ТК») или лицом, на то уполномоченным в материалы дела Банком - (АО«Альфа-Банк») не представлено. Признавая доводы истца обоснованными, суд принимаетво внимание обстоятельства, установленные в ходе судебного разбирательства.Документы, представленные в банк для совершения сделки по открытию счета истцу,являются недостоверными; общество в лице его уполномоченных лиц в банк необращалось с заявлением об открытии спорного расчетного счета. Таким образом, судприходит к выводу, что спорный расчетный счет открыт банком по документам не соответствующим действительности».

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказа истца от иска, если это противоречит закону, или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

В данном случае отказ истца, ООО «ТК «Лидер», от иска в полном объеме, следует принять, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц, ходатайство об отказе от иска заявлено уполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Поскольку судом принят отказ от первоначального иска, производство по настоящему делу в указанной части подлежит прекращению.

Изучив доводы встречного иска, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив их в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные па установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного липом или липами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими липами. Сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения: сделки граждан между собой на сумму, превышающую десять тысяч рублей, а в случаях, предусмотренных законом -независимо от суммы сделки (подпункт 2 пункта 1 статьи 161 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 2 статьи 434 ГК РФ закреплено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По смыслу действующего законодательства заключенный договор - согласованная воля двух или более лиц в отношении условий, указанных в законе или самом соглашении в качестве существенных, облеченная в надлежащую форму, сопряженная в случаях, установленных законом, с передачей вещи и направленную на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Соответственно, незаключенным надлежит считать договор, если в нем отсутствует хотя бы один из вышеуказанных элементов.

Аналогичная правовая позиция отражена в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в соответствии с которым в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158. пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Договор, подписанный неуполномоченным лицом, является незаключенным (данный довод находит подтверждение в судебной практике: постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.07.2016 г. №Ф04-2455/2016 по делу №А03-22124/2015, ФАС Северо-Западного округа от 25.11.2013 по делу №А56-78959/2012, постановление 7-го Арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016 г. по делу №А03-22124/2015).

Ответчик не выражал своей воли на заключение сделки по купле-продаже (поставке) нефтепродуктов для исполнения обязательств по договору № 16-23ДТ1815.03 от 15.03.2023, оформленной дополнительным приложением (спецификацией) № 1, подписанную 20.03.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Лидер», подписанную неустановленными неуполномоченными лицами от имени акционерного общества «ТАНЕКО», подписанную неустановленными неуполномоченными лицами от имени общества с ограниченной ответственностью «Агродом-ТК». 

На основании вышеизложенного, и учитывая, что дополнительное приложение (спецификацией) № 1, подписанное 20.03.2023 к договор поставки нефтепродуктов от 15.03.2023 № 16-23дТ1815.03 не был подписан ООО «Агродом-ТК», а был подписан неустановленным лицом, данный договор является незаключенным.

Признание сделки незаключенной не предполагает применение судом установленных законом последствий недействительности ничтожной сделки, поскольку в данном случае для истца и ответчиков указанной сделки в юридическом смысле не существует.

Положениями норм статьи 183 ГКРФ урегулированы последствия заключения сделки при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица, в соответствии с которыми, при отсутствии последующего одобрения сделки, такая сделка не является заключенной представляемым лицом.

Истцом была произведена оплата по счету от 20.03.2023 № ДТ-8335, что подтверждается платежным поручением от 20.03.2022 № 69 на сумму 2 500 000 руб.

Денежные средства перечислены на расчетный счет ООО «Агродом-ТК», указанный в счете  от 20.03.2023 № ДТ-8335 – 

<

***> который был открыт в АО «Альфа-Банк».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2023 по делу №А40-153519/23-98-1239 договор банковского счета № 

<

***> признан незаключенным. При рассмотрении указанного дела суд установил, что оспариваемый договор банковского счета открыт банком на основании сфальсифицированных документов по заявлению неуполномоченного обществом лица, которое в силу положений статьи 53 АПК РФ не имело права действовать от имени общества, волеизъявление на заключение спорного договора банковского счета отсутствовало.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что денежные средства в размере 2 500 000 руб. в обладание ответчика не поступали, в связи с чем встречные исковые требования подлежат удовлетворению.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение первоначального и встречного исков относятся на истца, как лицо, инициировавшее данный процесс, при этом последнему следует вернуть из федерального бюджета 70% уплаченной им по первоначальному иску государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд  

 

Р Е Ш И Л:

производство по первоначальному иску прекратить.

Встречные исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Признать незаключенной сделку по купле-продаже (поставке) нефтепродуктов для исполнения обязательств по договору № 16-23ДТ1815.03 от 15.03.2023 а, оформленную дополнительным приложением (спецификацией) № 1, подписанную 20.03.2023 года между обществом с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Лидер», подписанную неустановленными неуполномоченными лицами от имени акционерного общества «ТАНЕКО», подписанную неустановленными неуполномоченными лицами от имени общества с ограниченной ответственностью «Агродом-ТК».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Лидер» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агродом-ТК» (ИНН 

<

***>) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по встречному иску.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Лидер» (ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 24 868 руб. 20 коп. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 03.04.2023 № 80.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Свердловской области.

В соответствии с частью 3 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства), исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

 

Судья                                                                                                          О.А. Соловьева