АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-46534/2023

г. Краснодар

27 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2024 года

            Постановление в полном объеме изготовлено 27 марта 2024 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Ильский НПЗ им. А.А. Шамара» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; сокращенное наименование – ООО «КНГК-ИНПЗ») – Пышной А.Е. (доверенность от 31.01.2024), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Краснодарский крановый завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; сокращенное наименование – ООО «ККЗ»), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Краснодарский крановый завод» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу № А32-46534/2023, установил следующее.

ООО «Ильский НПЗ им. А.А. Шамара» (далее – завод) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Краснодарский крановый завод» (далее – общество) о взыскании 6 685 тыс. рублей неустойки, начисленной в связи с неисполнением договора поставки от 11.01.2022 № ДМТ02021/092. 

В свою очередь, общество обратилось с встречным иском к заводу о расторжении договора поставки, выполнения шеф монтажных и пусконаладочных работ от 11.01.2022 № ДМТ02021/092. 

Решением от 26.11.2023, оставленным без изменения постановлением от 25.01.2024, первоначальный иск удовлетворен: с общества в пользу завода взыскано 6 685 тыс. рублей неустойки, а также 56 425 рублей расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что завод своевременно исполнил обязательства, возникшие из договора поставки от 11.01.2022 № ДМТ02021/092; 21.01.2022 в адрес общества направил уведомление о согласовании пакета рабочей конструкторской документации; срок поставки товара установлен до 06.06.2022; по состоянию на 16.08.2023 общество надлежащим образом принятые на себя договорные обязательства не исполнило, товар не поставило, в связи с чем просрочка исполнения обязательств составила 436 календарных дня; в соответствии с пунктом 6.3 договора, размер неустойки составил 6 685 тыс. рублей. Суды отклонили доводы общества о том, что договор поставки выполнения шеф монтажных и пусконаладочных работ от 11.01.2022 № ДМТ02021/092 является кабальной сделкой, которую общество совершило на крайне невыгодных для себя условиях из-за тяжелых обстоятельств, которыми воспользовалась другая сторона, и отказали во встречном иске.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение от 26.11.2023 и постановление от 25.01.2024, в удовлетворении требований завода о взыскании неустойки отказать. Податель жалобы указывает, что 24.04.2023 заводу отгружен кран штабелер мостовой, электрический, опорной грузоподъемностью 1.0 тн, пролет 16,5 м. в/п 9,5 м, который являлся предметом договора от 11.01.2023 № ДМТ02021/092.7, а также установлен на территории завода.

В отзыве на жалобу завод сослался на несостоятельность доводов кассационной жалобы и просил судебные акты оставить в силе.

Общество заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное болезнью представителя.

Ходатайство рассмотрено и оставлено судом округа без удовлетворения.

В силу части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине. Арбитражный суд также может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса (часть 5 статьи 158 данного Кодекса).

Общество извещено о времени и месте судебного заседания, что подтверждается содержанием его ходатайства. Обязательное личное участие представителя общества в судебном заседании суда кассационной инстанции не требуется, поскольку окружной суд проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдения норм процессуального права, а также соответствие сделанных ими выводов фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Представление в суд кассационной инстанции новых доказательств нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено.

В судебном заседании представитель завода поддержал доводы отзыва на жалобу.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя завода, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как установили суды, общество (далее – поставщик) и завод (далее – покупатель) заключили договор поставки, выполнения шеф-монтажных и пусконаладочных работ от 11.01.2022 № ДМТО2021/092 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязан поставить оборудование для строительства объекта: ООО «КНГК-ИНПЗ» «Комплекс производства автобензинов и ароматических углеводородов», согласно прилагаемому приложению № 1 к договору (далее по тексту – приложение № 1), которые являются неотъемлемой частью настоящего договора (далее по тексту – товар), а также выполнить работы по шеф-монтажу и пуско-наладке поставленного товара (далее - работы), а покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар и выполненные работы на условиях договора (пункт 1.1 договора). 

Согласно пункту 1.2 договора, количество, развернутая номенклатура (ассортимент), цены, указываются в приложении № 1. Комплектация указывается в приложении № 2 (пункт 1.3 договора). Технические требования указываются в приложении № 3 (пункт 1.4 договора). 

В пункте 4.1.1 договора, стороны согласовали, что поставка товара осуществляется в соответствии со сроками, определенными в приложении № 4 к договору после подписания сторонами настоящего договора. 

В соответствии с пунктом 5.1 договора, общая сумма договора составляет: 69 220 тыс. рублей и включает в себя все расходы поставщика в связи с исполнением им своих обязательств по договору, и состоит из: 

– стоимости поставки товара в размере 66 850 тыс. рублей (подпункт 5.1.1); 

– стоимости шеф-монтажных работ в 880 тыс. рублей (подпункт 5.1.2); 

– стоимости пусконаладочных работ в размере 1 490 тыс. рублей и включает в себя все расходы поставщика в связи с исполнением им своих обязательств по пусконаладочным работам (подпункт 5.1.3). 

В пункте 5.2 договора, стороны обусловили, что покупатель осуществляет оплату товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в следующем порядке: 

а) 100% от стоимости товара в размере 66 850 тыс. рублей, в том числе НДС 20% в течение 20-ти рабочих дней с даты подписания накладной по форме ТОРГ-12/УПД; 

б) 100% от стоимости выполненных шеф-монтажных и пусконаладочных работ в размере 2 370 тыс. рублей, в том числе НДС 20% в течение 20-ти рабочих дней с даты их выполнения и подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ и оказанных услуг (приложение № 7). 

Во исполнение условий договора, 11.01.2022 стороны согласовали поставку товара, которую отразили в приложении № 1 к договору, сумма которой составила 69 220 тыс. рублей. 

В приложении № 4 к договору, стороны согласовали, что срок исполнения обязательств по договору составляет 90 рабочих дней с даты подписания договора. 

В рамках исполнения договорных обязательств завод своевременно исполнил обязательства, возникшие из договора. 21.01.2022 в адрес поставщика направил уведомление о согласовании пакета рабочей конструкторской документации (далее – РКД). Соответственно, срок поставки товара покупателю установлен до 06.06.2022. 

Обращаясь с первоначальным иском, завод указал, что по состоянию на 16.08.2023 поставщик надлежащим образом принятые на себя договорные обязательства не исполнил, товар не поставил, в связи с чем просрочка исполнения обязательств составила 436 календарных дня. Поскольку поставщик допустил просрочку исполнения обязательств, завод начислил неустойку в соответствии с пунктом 6.3 договора, размер которой составил 6 685 тыс. рублей. 

11 января 2022 года завод направил в адрес общества претензию с требованием уплатить неустойку. Уклонение общества от исполнения требований изложенных в претензии, послужило основанием для обращения в суд. 

В свою очередь, общество обратилось со встречным иском о расторжении договора поставки, выполнения шеф монтажных и пусконаладочных работ от 11.01.2022, указывая на то, что договор подписан по согласованию и на условиях завода с учетом устной гарантии об очередности поставки товара и очередности оплаты за каждый поставленный кран с учетом ранее заключенных договоров и поставленной продукции, поскольку правоотношения осуществляются с 2020 года. Общество изготовляло по ранее заключенным договорам и поставляло продукцию, однако завод стал задерживать оплаты, в связи с чем в силу тяжелого материального положения с учетом нарушений условий договора общество не имеет как материальной, так и технической возможности выполнить условия договора поставки и выполнения шеф монтажных и пусконаладочных работ от 11.01.2022 в части поставки продукции в полном объеме. По мнению общества, договор поставки выполнения шеф монтажных и пусконаладочных работ от 11.01.2022 между заводом и обществом является кабальной сделкой, которую общество совершило на крайне невыгодных для себя условиях из-за тяжелых обстоятельств, которыми воспользовалась другая сторона. Общество полагает, что кабальность сделки является основанием для расторжения договора, заключенного между сторонами.

При разрешении спора суды правомерно исходили из следующего.

Взыскание неустойки как способ защиты гражданских прав, прямо предусмотренный статьей 12 Гражданского кодекса, по своей сути является реализацией одной из мер ответственности за нарушение обязательства.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Для привлечения к ответственности в виде неустойки необходимо констатировать факт ненадлежащего исполнения обязательства.

Суды установили, что неустойка начислена заводом обществу за нарушение пункта 4.1.1 договора от 11.01.2022 (срок исполнения обязательства по поставке товара) на основании пункта 6.3 договора из расчета 0,1% от стоимости непоставленного товара, но не более 10%.

Суды исходили из следующего. В пункте 4.1.1 договора имеется ссылка на приложение № 4, при этом последнее в качестве начала течения срока (90 дней) предусматривает, помимо согласования конструкторской документации (далее – КД), получение уведомления о начале изготовления и поставки товара. КД согласована 21.01.2022. 

Согласно письму завода от 21.01.2022 № 0383/01 общество уведомлено о согласовании пакета рабочей документации в электронном виде, изготовлении и поставке товара. Поскольку форма уведомления покупателем поставщика о начале изготовления и поставки товара договором не предусмотрена, сторонами специально не разрабатывалась, поэтому такое уведомление направлено поставщику в произвольной форме. 

Уведомление покупателя в виде письма от 21.01.2022 получено поставщиком 02.02.2022. Письмом от 02.02.2022 завод-поставщик подтвердил, что согласование и уведомление получил, просил подписать согласованную КД в бумажном виде, на что покупатель дал ответ об отсутствии в договоре такого условия (обязательства). 

Фактически с формой уведомления поставщик согласился, недопонимания у него не возникло, поскольку он приступил к исполнению своих обязательств и 25.10.2022 осуществил поставку товара. Согласно товарно-транспортной накладной от 25.10.2022 им отгружен кран штабелер мостовой, электрический, опорной грузоподъемностью 1.0 тн. пролет 16.5 м в/п 9.5 м согласно договору поставки от 11.01.2022 № ДМТ02021/092. 

Между тем, поступивший 25.10.2022 товар не прошел входной контроль покупателя, в связи с чем, по акту приема-передачи товар возвращен поставщику в лице представителя по доверенности. 

Как установили суды, после указанной даты поставка не осуществлялась. 

Приняв установленные по данному делу обстоятельства, суды пришли к правомерному выводу об обоснованности начисления заводом обществу неустойки за просрочку поставки товара в размере 6 685 тыс. рублей. 

Доводы подателя жалобы о том, что 24.04.2023 заводу отгружен кран штабелер мостовой, электрический, опорной грузоподъемностью 1.0 тн, пролет 16,5 м. в/п 9,5 м, который являлся предметом договора от 11.01.2023 № ДМТ02021/092.7, поэтому предмет спора по первоначальному иску отсутствует, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку общество не представило в материалы дела доказательства, подтверждающие данные обстоятельства.

Ссылка общества на то, что как договором поставки от 26.10.2020, так и договором от 11.01.2022 № ДМТО2021/092 предусмотрена изготовление и поставка одного и того же товара, несостоятельна, поскольку договором поставки от 26.10.2020 предусмотрена поставка крана-штабелера мостового, электрического, опорного грузоподъемностью 1.0 тн, пролет 16,5 м. в/п 5,0 м (т. 2, л. д. 33), в то время как договором от 11.01.2022 № ДМТО2021/092 предусмотрена поставка крана-штабелера мостового, электрического, опорного грузоподъемностью 1.0 тн, пролет 16,5 м. в/п 9,5 м (т. 1, л. д. 16).

Отказывая во встречном иске о расторжении договора, суды руководствовались следующим.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 28.02.2019 № 338-О, статья 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающая ориентиры, которым должны следовать суды при определении того, являлось ли заблуждение, под влиянием которого была совершена сделка, настолько существенным, чтобы его рассматривать в качестве основания для признания сделки недействительной, а также последствия признания такой сделки недействительной, направлена на защиту прав лиц, чья действительная воля была искажена при совершении сделки. Заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной в соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований, не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки. 

Суды исходили из того, что в рассматриваемом случае о недействительности сделки не заявлялось, договор поставки, выполнения шеф-монтажных и пусконаладочных работ от 11.01.2022 № ДМТО2021/092 в установленном порядке не признан недействительным. Ничтожным данный договор не является, поскольку не противоречит действующему законодательству. 

Доводы общества о том, что поскольку спорная сделка совершена на невыгодных условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем воспользовалась вторая сторона сделки, поэтому такой договор следует признать кабальной сделкой, проверены судами и им дана надлежащая правовая оценка. 

Как установили суды, общество принимало участие в закупочной процедуре, которая проводилась в период с апреля 2021 года по ноябрь 2021 года. В данный период производилось не менее четырех итераций согласования технического предложения и устранения выставленных замечаний. Общество направило заводу итоговое коммерческое предложение письмом от 01.11.2021 № 98/3 о готовности поставить краны мостовые для строительства объекта: ООО «КНГК-ИНПЗ» «Комплекс производства автобензинов и ароматических углеводородов». По результатам рассмотрения данного коммерческого предложения 11.01.2022 заключен спорный договор поставки, выполнения шеф-монтажных и пусконаладочных работ. 

Таким образом, оснований для вывода о кабальности договора у судов не имелось, равно, как и не установлено оснований для расторжения договора по инициативе общества. 

При таких обстоятельствах доводы кассационной жалобы следует признать несостоятельными, а судебные акты – законными и обоснованными.

Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 158, 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство об отложении судебного разбирательства оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу № А32-46534/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                     Е.В. Артамкина

Судьи                                                                                                                   Е.И. Афонина

                                                                                                                              А.А. Твердой